招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第一届董事会2018年第六次临时会议决议公告
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-072
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第一届董事会2018年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第一届董事会2018年第六次临时会议通知于2018年8月9日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2018年8月13日，会议以通讯方式举行。会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案
详见今日刊登的《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告》。
二、关于为常州凯拓提供担保的议案
详见今日刊登的《关于为常州凯拓提供担保的公告》。
三、关于子公司为苏州灏溢提供担保的议案
详见今日刊登的《关于子公司为苏州灏溢提供担保的公告》。
四、关于子公司为北京招合提供担保的议案
详见今日刊登的《关于子公司为北京招合提供担保的公告》。
上述议案一因涉及关联交易，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来回避了表决，董事会以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过；其余议案董事会均以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
上述议案一、议案三、议案四尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月十四日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-073
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于与关联方共同投资成立合资公司的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）为优化资源配置，完善战略布局，提升公司综合实力，拟与关联方招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）共同出资设立招商局雄安投资发展有限公司(暂定名，最终以工商管理部门核定的公司名称为准,以下简称“招商雄安”)负责双方在雄安的战略管理，构建业务组合。招商雄安注册资本人民币500,000万元，其中，公司认缴出资人民币300,000万元，占其注册资本的60%，招商公路认缴出资人民币200,000万元，占其注册资本的40%。
招商公路与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2018年8月13日，本公司第一届董事会2018年第六次临时会议对《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》进行了审议，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层
类型：其他股份有限公司(上市)
主要办公地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层
法定代表人：邓仁杰
注册资本：人民币617,821.1497万元
统一社会信用代码:91110000101717000C
经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：招商局集团有限公司
业务开展情况及主要财务数据：
招商公路作为招商局集团有限公司公路板块企业，主要从事经营性收费公路的投资及专业化运营管理，经营范围涵盖公路投资运营、交通科技、智慧交通、招商生态业务板块，已成长为中国投资经营里程最长、覆盖区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。
2017年度，招商公路营业收入为人民币534,066.43万元，净利润为人民币401,891.57万元；截至2018年3月31日，招商公路的资产总额为人民币6,519,391.06万元，负债总额为人民币1,783,669.50万元，净资产为人民币4,735,721.56万元。
招商公路不属于失信被执行人。
三、拟共同投资设立合资公司基本情况
名称：招商局雄安投资发展有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核定的公司名称为准）
住所：河北省雄安新区容城县
经营范围：园区及房地产开发经营、项目投资管理、房屋建筑工程施工、机动车停车场设计施工；物业管理、养老服务、酒店餐饮、自有房屋及场地出租；贸易、物流、环保、物业、信息技术和企业管理咨询、策划服务，承办展览、展示服务；科技项目、旅游项目、文化产业项目的投资开发和经营管理；股权投资，创业投资和基金管理业务。
注册资本：人民币500,000万元
组织形式：有限公司
股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资时间和出资方式：
单位：万元
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四、交易的定价政策及定价依据
招商蛇口、招商公路按照出资额确定在招商雄安中的股份比例，入股价格一致，双方按股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权。
五、交易协议的主要内容
（一）注册资本及出资方式
1、招商蛇口、招商公路共同出资设立招商雄安，注册资本为500,000万元人民币；
2、招商蛇口认缴出资300,000万元，占注册资本的60%；招商公路认缴出资200,000万元，占注册资本的40%；
3、出资方式均为货币出资，实缴期限为20年。
（二）股东会
招商雄安股东会由全体股东组成。股东会为招商雄安最高权力机构，依照《公司法》及《公司章程》行使职权。
（三）董事会和管理人员的组成安排
1、董事会由5名董事组成，董事由股东会选举产生。招商蛇口有权提名3名董事候选人；招商公路有权提名2名董事候选人。就任何股东提名的董事候选人，其他股东均应在相关股东会会议上就委任该名董事候选人的议案投赞成票。设董事长1人，作为雄安公司的法定代表人。董事长由招商蛇口指定的董事出任；
2、设总经理1人，副总经理若干名，财务负责人1名。高级管理人员的人选应通过市场化招聘产生，由董事会决定聘任和解聘。
（四）监事
招商雄安暂不设置监事会，设监事2名，由招商蛇口和招商公路各委派1名监事，按照公司法及公司章程的相关规定行使职权。
（五）协议生效条件和生效时间
协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。
六、交易目的和影响
公司与招商公路共同投资设立招商雄安，旨在抓住参与雄安新区建设这一难得的历史性发展机遇，有利于双方在雄安新区构建业务组合，推动共赢发展，提升公司市场竞争能力，促进公司核心业务发展。
七、2018年1月1日至2018年7月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1月1日至2018年7月31日，公司与招商公路及其下属企业累计已发生的各类关联交易总额为455.53万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：
公司与招商公路共同投资设立合资公司招商雄安暨关联交易的事宜，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来已按规定回避表决，董事会表决程序合法，且本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项。
九、备查文件
1.第一届董事会2018年第六次临时会议决议；
2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董事会
二〇一八年八月十四日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-074
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于为常州凯拓提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司之全资子公司招商局地产（苏州）有限公司（以下简称“招商苏州”）之控股子公司常州凯拓房地产开发有限公司（以下简称“常州凯拓”）因项目建设需要向兴业银行股份有限公司常州分行（以下简称“兴业银行常州分行”）申请开发贷款人民币8亿元，借款期限不超过3年，增信措施为土地抵押、常州凯拓的各方股东按股权比例提供连带责任担保。招商蛇口拟按照股权比例为该开发贷项下的借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币4.08亿元（8亿元*51%），保证期限自保证合同生效之日起至贷款合同项下全部债务履行期限届满之日起两年。
2018年8月13日，公司第一届董事会2018年第六次临时会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为常州凯拓提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
常州凯拓成立于2017年8月7日，注册地址：常州市天宁区和平中路389号；法定代表人：毛锋；注册资本140,080万元人民币，招商苏州股权占比51%，常州新城房地产开发有限公司（以下简称“常州新城”）股权占比49%；经营范围：房地产开发、销售，自有房屋租赁。
常州凯拓主要财务指标：截至2017年12月31日，资产总额140,154.24万元，负债总额140,174.80万元，净资产-20.56万元；2017年，营业收入0万元，净利润-20.56万元。截至2018年7月31日，资产总额163,528.88万元，负债总额24,619.27万元，净资产138,909.61万元；2018年1-7月，营业收入0万元，净利润-1,149.83元。该公司不存在对外担保、诉讼的事项。
常州凯拓不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
招商蛇口为常州凯拓向兴业银行常州分行的借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币4.08亿元，保证期限自保证合同生效之日起至贷款合同项下全部债务履行期限届满之日起两年。
四、董事会意见
常州凯拓因项目开发建设需要，通过银行借款补充资金,有利于促进其经营发展。常州凯拓的其他股东也将按其持股比例为此项借款提供连带责任保证，担保事项公平、对等。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为252.19亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的36.89%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二零一八年八月十四日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-075
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于子公司为苏州灏溢提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司之全资子公司招商局地产（苏州）有限公司（以下简称“招商苏州”）之合营公司苏州灏溢房地产开发有限公司（以下简称“苏州灏溢”）因项目建设需要向中国银行股份有限公司苏州相城支行（以下简称“中国银行苏州相城支行”）、中国建设银行股份有限公司苏州相城支行（以下简称“中国建设银行苏州相城支行”）申请银团开发贷款人民币15亿元，借款期限不超过3年，增信措施为土地抵押8.50亿元、股东差额担保6.50亿元。招商苏州拟按照股权比例为该开发贷项下的部分借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币1.30亿元（6.50亿元*20%），保证期限自保证合同生效之日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日起两年。
2018年8月13日，公司第一届董事会2018年第六次临时会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司为苏州灏溢提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
苏州灏溢成立于2017年1月23日，注册地址：苏州相城经济开发区永昌泾大道1号漕湖大厦2109室；法定代表人：张国艺；注册资本3,000.00万元人民币，招商苏州股权占比20%，苏州市佳璟房地产开发有限公司股权占比20%，正荣正兴（苏州）投资有限公司股权占比20%，苏州新城创佳置业有限公司股权占比20%，厦门港谊广告有限公司股权占比20%；经营范围：房地产开发。
苏州灏溢主要财务指标：截至2017年12月31日，资产总额248,698.62万元，负债总额234,438.45万元，净资产14,260.17万元；2017年，营业收入0万元，净利润-739.83万元。截至2018年7月31日，资产总额197,658.47万元，负债总额184,676.75万元，净资产12,981.72万元；2018年1-7月，营业收入0万元，净利润-1,278.45万元。该公司不存在对外担保（不包括为客户提供的销售按揭担保）、诉讼事项。
苏州灏溢不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
招商苏州为苏州灏溢向中国银行苏州相城支行、中国建设银行苏州相城支行的借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币1.30亿元，保证期限自保证合同生效之日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日起两年。
四、董事会意见
苏州灏溢因项目开发建设需要，通过银行借款补充资金,有利于促进其经营发展。苏州灏溢的其他股东也将按其持股比例为此项借款提供连带责任保证，担保事项公平、对等。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为252.19亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的36.89%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二零一八年八月十四日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-076
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于子公司为北京招合提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司之全资子公司招商局地产（北京）有限公司（以下简称“北京地产”）之联营公司北京招合房地产开发有限公司（以下简称“北京招合”）因项目建设需要向中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）申请贷款不超过人民币26亿元，借款期限不超过2年。北京地产为该开发贷项下的借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币13亿元，保证期限自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同债务提前到期，则为提前到期日）起两年。
2018年8月13日，公司第一届董事会2018年第六次临时会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司为北京招合提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
北京招合成立于2018年02月26日，注册地址：北京市大兴区海鑫路8号院6号楼4层401室；法定代表人：王锐；注册资本30,000.00万元人民币,北京地产股权占比50%，北京永世同创信息咨询有限公司股权占比50%；经营范围：房地产业。
北京招合主要财务指标：截至2018年7月31日，资产总额313,003.83万元，负债总额316,843.44万元，净资产-3,839.61万元；2018年1-7月，营业收入0万元，净利润-3,839.61万元。该公司不存在对外担保、抵押、诉讼的事项。
北京招合不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
北京地产为北京招合向中信信托的借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币13亿元，保证期限自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同债务提前到期，则为提前到期日）起两年。
四、董事会意见
北京招合因项目开发建设需要，通过信托借款补充资金,有利于促进其经营发展。北京招合的其他股东也将按其持股比例为此项借款提供连带责任保证，担保事项公平、对等。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为252.19亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的36.89%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二零一八年八月十四日
