成都三泰控股集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002312 证券简称：三泰控股公告编号：2018-096

成都三泰控股集团股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 董事会会议召开情况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2018年8月9日以电子邮件方式发出，会议于2018年8月13日上午9：30以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长朱江先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

(一) 审议通过《关于调整公司内部组织结构的议案》

为适应公司战略转型及业务发展需要，强化和规范公司治理，提升管理水平，优化管理流程，提高公司运营效率，根据《公司章程》相关规定，同意对公司内部组织结构调整如下：

1、 增设“数据中心、科技中心、机构部、综合管理部”共4个部门，将公司原公共关系部、行政管理部、园区运营管理部归口到综合管理部统一管理，不再另设部门。

2、 撤销公司原信息部，其工作职责由数据中心、科技中心根据其部门职责相应承接。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

(二) 审议通过《关于设立广州三泰融资租赁有限公司的议案》

同意公司使用自有资金人民币1.7亿元投资设立广州三泰融资租赁有限公司（暂定名，最终以工商登记结果为准）。

本次对外投资具体情况详见公司于2018年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于拟设立广州三泰融资租赁有限公司的公告》（公告编号：2018-097）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

(三) 审议通过《关于受让深圳三泰互联网科技有限公司部分股权的议案》

同意公司受让深圳市舜一智慧科技合伙企业（以下简称“舜一智慧”）持有的深圳三泰互联网科技有限公司（以下简称“三泰互联”）30%的股权，因舜一智慧未实缴出资，经双方协商，确定本次股权转让价格为0元。受让完成后，公司将持有三泰互联100%股权。

本次受让股权的具体情况详见公司于2018年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于拟受让深圳三泰互联网科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-098）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

(四) 审议通过《关于联营公司成都我来啦网络信息技术有限公司启动融资计划的议案》

根据2017年7月签署的《成都我来啦网格信息技术有限公司重大资产重组协议》，各方均同意，成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“成都我来啦”）的下一轮融资的投前估值应不低于50亿元，并争取在5年内实现成都我来啦股权的证券化。

根据成都我来啦整体发展战略及业务需要，为加快智能信报箱等设备布放、拓展创新业务，进一步抢占市场份额、拉大与竞争者的安全距离，同时为强化核心技术优势、夯实综合竞争能力，成都我来啦拟启动融资计划。目前成都我来啦已获得寰宇融资租赁公司3年期8亿元债务融资额度，2018年资金成本5.558%，并且同时向交通银行等金融机构申请8亿元左右的债务融资额度。成都我来啦同时拟开放股权引进战略投资者，本次计划股权融资金额为30亿元。经成都我来啦总经理办公会批准，成都我来啦决定聘任摩根士丹利作为上述股权融资项目的财务顾问，聘请金杜律师事务所为法律顾问，聘请毕马威会计师事务所（北京团队）作为卖方协助服务机构，聘请天健兴业会计师事务所作为资产评估机构，聘任中审众环会计师事务所作为专项审计机构。

鉴于上述情况，公司同意成都我来啦启动本次股权融资计划，融资金额为30亿元（具体以实际执行情况为准），投前估值按照上述协议约定不得低于50亿元，融资资金用于补充成都我来啦经营性和投资性资金。

本次融资计划的实施情况将取决于市场环境、行业发展、成都我来啦自身经营状况等多方面因素，存在一定的不确定性，其本次融资最终以实际执行情况为准。敬请广大投资者注意投资风险。

关联董事朱江先生和贺晓静女士对本议案已进行回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

(五) 审议通过《关于向成都天府合涛网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》

同意公司拟使用自有资金500万元对成都天府合涛网络科技有限公司（以下简称“天府合涛”）进行增资。投资完成后，公司将取得天府合涛6.97%的股权。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，意见内容详见2018年8月14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本次增资天府合涛具体情况详见公司于2018年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于向成都天府合涛网络科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-099）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1、 第五届董事会第二次会议决议；

2、 独立董事关于向成都天府合涛网络科技有限公司增资暨关联交易的事前认可意见；

3、 独立董事关于向成都天府合涛网络科技有限公司增资暨关联交易的独立意见。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年八月十三日

证券代码：002312 证券简称：三泰控股公告编号：2018-097

成都三泰控股集团股份有限公司

关于拟设立广州三泰融资租赁

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本次对外投资事项系新设广州三泰融资租赁有限公司（暂定名，以下简称“三泰融资租赁”），不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次对外投资未达到股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。

2、广州三泰融资租赁有限公司系拟成立的公司，本次对外投资对成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的影响将视三泰融资租赁未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险！

一、 对外投资概况

1、 对外投资基本情况

成都三泰控股集团股份有限公司拟投资设立广州三泰融资租赁有限公司（暂定名），主要从事融资租赁及相关业务，投资规模为人民币17,000万元，公司将持有三泰融资租赁100%的股权。三泰融资租赁基本信息以最终工商登记结果为准。

2、 董事会审议情况

2018 年8月 13日，公司召开第五届董事会第二次会议审议了《关于拟设立广州三泰融资租赁有限公司的议案》，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过前述议案。

3、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、 本次对外投资未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

二、 投资主体基本情况

1、 公司名称：成都三泰控股集团股份有限公司

2、 注册资本：人民币 1,404,890,733 元

3、 法定代表人：补建

注：公司已于2018年7月27日召开第五届董事会第一次会议，选举朱江先生为公司董事长。根据《公司章程》规定，董事长为公司法定代表人，目前法定代表人工商变更尚在办理中。

4、 成立日期：1997 年 5 月 20 日

5、 注册地址：成都市金牛区高科技产业园区蜀西路 42 号

6、 经营范围：许可经营项目：生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、 拟投资标的基本情况

1、 公司名称：广州三泰融资租赁有限公司（暂定名，最终名称以工商信息为准）

2、 注册资本：人民币17,000万元

3、 资金来源：公司自有资金

4、 法人代表：刘静

5、 股权结构：

■

6、 经营范围：融资租赁服务；机械设备租赁;汽车租赁;农业机械租赁;建筑工程机械与设备租赁;计算机及通讯设备租赁;铁路运输设备租赁服务;水上运输设备租赁服务;空中运输设备租赁服务;集装箱租赁服务;办公设备租赁服务;装卸搬运设备租赁;太阳能光伏设备租赁;通信基站设施租赁;兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、 广州三泰融资租赁有限公司成立后为公司直接持股100%的公司，将纳入合并报表范围。

8、 广州三泰融资租赁有限公司以上基本信息以最终工商登记结果为准。

四、对外投资目的和影响

本次设立融资租赁公司是有利于发挥公司现有的资金、客户等优势资源，丰富公司产业布局，符合公司以科技提升金融服务的发展战略，有利于促进公司科技金融业务板块的落地，有利于公司夯实主营业务，提升公司竞争力。

五、存在的风险

1、三泰融资租赁的设立需工商部门审核，存在可能无法审核通过的风险。

2、三泰融资租赁系拟新成立的公司，本次对外投资对公司的影响将视其未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对上述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险。

六、其他

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次对外投资的进展实施情况，履行信息披露义务。

七、备查文件

第五届董事会第二次会议决议。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年八月十三日

证券代码：002312  证券简称：三泰控股 公告编号：2018-098

成都三泰控股集团股份有限公司

关于拟受让深圳三泰互联科技

有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 交易概述

1、经成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日召开第四届董事会第四十七次会议审议，通过了《关于投资设立深圳三泰互联科技有限公司的议案》，同意公司与深圳市舜一智慧科技合伙企业（有限合伙）(以下简称“舜一智慧”）共同投资设立深圳三泰互联科技有限公司（以下简称“三泰互联”），三泰互联主要从事智慧社区运营业务，投资规模为人民币3,000万元，其中公司出资2,100万元，舜一智慧出资900万元，分别持有三泰互联70%和30%的股权。2018年4月3日，三泰互联在深圳市市场监督管理局完成了工商注册登记手续，并取得了《营业执照》。具体情况详见公司于2018年3月17日和2018年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、现由于智慧社区业务调整，为统筹公司资源，公司于2018年8月13日召开第五届董事会第二次会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于受让深圳三泰互联科技有限公司部分股权的议案》，同意公司受让舜一智慧持有的三泰互联30%的股权，因舜一智慧未实缴出资，经双方协商，确定本次股权转让价格为0元。受让完成后，公司将持有三泰互联100%股权。

3、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

4、本次股权转让协议尚未签署。

5、本次交易完成后,公司合并报表范围不会发生变化。

二、 交易对方情况介绍

1、 公司名称：深圳市舜一智慧科技合伙企业（有限合伙）

2、 注册资本：人民币900万元

3、 执行事务合伙人：杨万紫

4、 注册地址：深圳市南山区粤海街道高新南九道西北工业大学三航科技大厦10楼08室

5、 成立日期：2018年3月12日

6、 公司类型：有限合伙

7、 统一社会信用代码：91440300MA5F15GX0U

8、 经营范围：计算机软件、信息系统软件的开发、销售;信息系统设计、集成、运行维护;信息技术咨询;集成电路设计、研发。

9、 股权结构：

■

公司与深圳市舜一智慧科技合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、 交易标的情况介绍

1、 名称：深圳三泰互联科技有限公司

2、 统一社会信用代码：91440300MA5F2FHG04

3、 类型：有限责任公司

4、 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

5、 法定代表人：杨万紫

6、 成立日期：2018年04月03日

7、 注册资本：3000万人民币

8、 经营范围：计算机系统设计；平面及立体设计制作；网页设计；计算机系统集成；网络设备安装与维护；计算机技术服务与技术咨询；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程设计与安装；安全防范设备的安装与维护；互联网信息服务；计算机软硬件及网络设备的研究开发，销售：计算机产品，网络产品，计算机数码产品。设计、发布、代理国内外各类广告；计算机网络服务、通信综合集成系统网络的设计、开发、安装、通信交换、终端设备的销售、安装、维修服务。信息咨询服务；货物及技术进出口；室内装饰设计、水电安装、机电设备安装；房产信息咨询、物业管理、市场信息咨询。

9、 股权结构：

■

10、 主要财务指标：

单位：人民币：元

■

四、 交易主要内容

1、 公司占有三泰互联30%的股权，根据三泰互联公司章程规定，舜一智慧应出资人民币900万元，实际出资人民币0元，现舜一智慧将其占三泰互联30%的股权以人民币0元转让给公司，同时，舜一智慧将其对三泰互联应出资人民币900万元的义务一并转让给公司。

2、 公司应按照三泰互联公司章程规定的期限将应出资额直接支付至三泰互联。

3、 舜一智慧保证对其拟转让给公司的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则舜一智慧应承担由此引进一切经济和法律责任。

4、 本协议书经转让双方签字后并经公司董事会审议通过后生效。各方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

五、 交易目的和对公司的影响

本次股权转让符合公司经营策略，有利于统筹业务发展，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。

六、 备查文件

第五届董事会第二次会议决议。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年八月十三日

证券代码：002312  证券简称：三泰控股 公告编号：2018-099

成都三泰控股集团股份有限公司

关于向成都天府合涛网络科技

有限公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）拟使用自有资金500万元对成都天府合涛网络科技有限公司（以下简称“天府合涛”）进行增资。投资完成后，公司将取得天府合涛6.97%的股权。

2、本次对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次关联交易无需提交股东大会审议。

4、本次增资对公司的后续影响将视天府合涛未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险。

一、 对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为适应公司以科技提升金融服务的战略转型需要，同时结合天府合涛的发展前景，公司拟使用自有资金500万元对天府合涛进行增资。投资完成后，公司将取得天府合涛6.97%的股权。本次项目投资团队负责人赵梓程参与跟投，跟投金额5万元，投资完成后，取得天府合涛0.07%的股权。

本议案经董事会审议通过后，公司将与天府合涛现股东成都合涛网络科技有限公司（以下简称“成都合涛”）及联合创始人ZHANG DIHAO、BU QIAOCHU RACHEL、都东来签署增资协议。

（二）董事会审议情况

公司于 2018年8月 13日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向成都天府合涛网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过前述议案。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定。

（三）本次对外投资构成关联交易

由于公司实际控制人补建先生女儿BU QIAOCHU RACHEL及配偶ZHANG DIHAO为天府合涛实际控制人，合计间接持有天府合涛55.84%的股权，同时ZHANG DIHAO担任天府合涛执行董事兼总经理，BU QIAOCHU RACHEL担任天府合涛监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，天府合涛为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。

二、 交易对方基本情况

（一） 成都合涛网络科技有限公司

1、 法定代表人：ZHANG DIHAO

2、 统一社会信用代码：91510100MA61T3GH67

3、 注册资本：人民币1000万元

4、 住所：中国（四川）自由贸易试验区四川省成都高新区天府三街69号1栋21层2106号

5、 成立日期：2015年12月28日

6、 企业性质：其他有限责任公司

7、 主要业务：网络技术开发e网页设计;计算机软件硬件开发、技术转让;电子产品技术服务;计算机系统集成;计算机技术咨询、技术服务;软件技术开发、技术转让;批发:办公用品及耗材、电子产品;食品经营(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);房地产经纪;组织策划文化艺术交流活动;会议及展览展示服务;企业营销策划;企业形象策划;室内外装饰装修工程设计(工程类凭资质许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、 股东结构：

■

（二） ZHANG DIHAO

1、 护照号：GF988***

2、 住所：成都市高新区天府大道北段1199号

（三） QIAO CHU RACHEL BU

1、护照号：GF988***

2、住所：成都市高新区天府大道北段1199号

（四） 都东来

1、 身份证号码：510106198910******

2、 住所：成都市青羊区蜀辉路318号

三、 投资标的基本情况

1、 公司名称：成都天府合涛网络科技有限公司

2、 注册资本：人民币100万元

3、 法定代表人：ZHANG DIHAO

4、 统一社会信用代码：91510100MA61X8UR2W

5、 住所：四川省成都市天府新区正兴街道步行街39号

6、 成立日期：2016年08月18日

7、 企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

8、 经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;信息系统集成;网页设计;销售:计算机软硬件、电子电器、办公用品及耗材;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

9、 实际控制人、控股股东情况：公司实际控制人补建先生女儿BU QIAOCHU RACHEL及配偶ZHANG DIHAO为天府合涛实际控制人，合计间接持有天府合涛55.84%的股权。

10、 管理团队

核心团队成员基本情况如下：

（1） ZHANG DIHAO，联合创始人

毕业于纽约大学，获得经济学和心理学双学位；曾就职于纽约著名服装设计公司RalphLauren财务部门，参与了多项财务和战略规划。

（2） 都东来，联合创始人

毕业于哥伦比亚大学房地产开发专业硕士；曾就职于万科地产，负责投资业务；丰富的行业及专业经验使其具有出色的商业洞察力、前瞻性和睿智的管理才学。

（3） 孙凯，高级合伙人

毕业于电子科技大学，曾在2KGames, Tap4Fun等大型游戏公司任制作人，曾在O2O互联网公司任产品总监、运营经理。丰富的游戏、互联网行业产品和运营经验使其拥有风趣的性格、极富想法的创造力和出色的管理能力。

11、 标的主营业务

成都天府合涛通过物联网技术和SaaS模式向物业运营方和业主方提供智能化空间管理解决方案。在软件方面，目前其整体解决方案包含招商管理CRM、客户会员管理、合同账单管理、物业管理、运营管理等多个高度自动化的可定制模块，兼顾内外部管理需求，能极大提高物业管理的效率。在硬件方面，其已搭建了以软硬件一体化部署、物联网布网、云端控制为核心的平台，可通过智能照明、智能门禁、办公用具连网监测等手段提高空间的智能化水平，有效降低能源消耗、增强了用户体验。

天府合涛成立至今已与多家大型房地产企业及咨询机构和行业协会建立合作关系，提供科技智能化解决方案，为固定资产运营方优化运营成本、提高空间管理效率提供助力。天府合涛主要项目如下：

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12、 最近一年及一期主要财务数据

单元：人民币元

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13、 同行业可比公司估值情况

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注:以上数据来源于IT桔子（IT桔子为关注IT互联网行业的结构化的公司数据库和商业信息服务提供商）及相关媒体报道，如与实际情况有差异，请以实际情况为准，本公司提醒投资者谨慎判断。

14、 增资前后股权结构

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四、 交易的定价政策及定价依据

公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理。本次增资参照同行业可比公司融资估值，经双方协商确定。

五、 协议主要条款

（一）增资

天府合涛本次融资投前估值为人民币6,667万元。三泰控股向其投资人民币5,000,000元，按照双方协商确定的价格66.67元/1元注册资本，三泰控股认缴注册资本74,996元。

（二）增资款的缴付和用途

三泰控股应于增资协议生效后10个工作日内向天府合涛全额支付增资款5,000,000元。增资款仅供天府合涛用于拓展新业务，补充流动资金，不得用于偿还贷款、借款等，三泰控股有权随时监督该等资金的使用，有权要求随时查询天府合涛银行账户明细、业务合同、账簿及财务报表等资料。

（三）三泰控股的特别权利

1、 回购权

当天府合涛未能于2023年7月31日前完成合格上市或被现金收购、三泰控股退出时的年化投资收益率低于10%、三泰控股的审计机构认为应对天府合涛的投资计提减值等任一情形发生时，三泰控股有权要求创始人按照10%的利率回购持有的股权。

2、 反稀释

天府合涛进行新的融资价格低于本增资协议约定的增资价格，三泰控股有权以新的融资价格重新确定本次增资应获得的股权比例，并由成都合涛向三泰控股无偿转让相应的股权或进行现金补偿。

3、 共同出售权

增资交割后，成都合涛直接或间接出售其持有的全部或部分天府合涛股权，且三泰控股未就该等股权行使优先购买权时，三泰控股有权按照受让方提出的相同价格及条件与成都合涛一同向受让方转让其持有的天府合涛股权，成都合涛有义务促使受让方以相同价格和条件收购三泰控股要求出售的全部或部分天府合涛股权。

4、 股权转让的其他规定

成都合涛直接或间接转让其持有的全部或部分天府合涛股权，应符合：(i)受让方（三泰控股除外）书面同意受协议和《公司章程》所有条款的约束，并应承继三泰控股在协议和《公司章程》下的相应权利和义务；(ii)该等股权转让应向有权的工商行政部门依法办理变更登记手续。否则该等转让不发生效力。

5、 优先清算权

天府合涛发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，处分天府合涛的资产所得收益在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余资产和现金，三泰控股有权优先于创始人获得分配。

6、 平等待遇

天府合涛在未来融资（包括股权融资及债权融资）中存在比本次投资更加优惠于三泰控股的条款和条件时，三泰控股有权享受该等更优惠条款并将此种优惠应用于协议项下的投资。

（四）生效、替代和修改

协议自各方签字盖章且三泰控股董事会批准之日起生效；对协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

（五）合同解除

1、 双方一致同意解除；

2、 天府合涛在协议最终履行完毕前发生或可预见确定会发生重大不利变化，或天府合涛发生违约行为，导致本次交易或协议目的无法实现，三泰控股有权单方解除协议。

六、 交易目的和对公司的影响

天府合涛项目是典型的SaaS+物联网项目，通过软件服务输出和智能化硬件网络部署，能极大地提高空间运营方的管理效率，亦提升了中小企业（空间使用者）的用户体验，实现双向提能提效。公司可以通过本次投资，切入联合办公场景，为公司下一步履行“科技+金融”的发展战略打下基础。

本次增资对公司的后续影响将视成都天府合涛网络科技有限公司未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险。

七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，公司与天府合涛母公司成都合涛累计已发生的各类关联交易的总金额为283,466.23元，公司与天府合涛未发生关联交易。

八、 独立董事事前认可意见和独立意见

1、 事前认可意见

公司已在召开本次董事会前就向上述议案的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通，获得了我们的认可。公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，有利于公司长期的发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情况，符合中国证监会和交易所的有关规定。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。

2、 独立意见

本次增资暨关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，未有影响公司的独立性的情形，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，董事会审议和表决本次关联事项的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上，我们一致同意公司向成都天府合涛网络科技有限公司增资暨关联交易事项。

九、 备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于向成都天府合涛网络科技有限公司增资暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于向成都天府合涛网络科技有限公司增资暨关联交易的独立意见。

特此公告！

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年八月十三日