京蓝科技股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-092

京蓝科技股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）于2018年7月5日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对京蓝科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第247号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后，积极组织相关人员、中介机构共同对其中的问题进行逐项落实和回复。现公司已完成对《问询函》的答复，具体如下：

一、请公司对照《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》（以下简称《土木工程建筑业务指引》）第二条及第三条的规定，说明公司是否应当适用《土木工程建筑业务指引》的规定披露相关行业信息，如是，请按照《土木工程建筑业务指引》的规定逐项在年报中补充披露相关信息；如否，请具体说明理由。请年审会计师发表意见。

回复：2017年公司实现营业收入18.08亿元，净利润3亿元。公司营业收入主要由节水灌溉、园林绿化、清洁能源业务组成，公司其中涉及少量土木工程建筑业务。

根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》的相关规定：上市公司土木工程建筑业务的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的，或者归属于母公司股东的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当按照本指引规定履行信息披露义务。

公司2017年土木工程建筑业务实现收入2.20亿元，占2017年经审计营业收入的比例为12.16%，尚未达到会计年度经审计营业收入的30%； 2017年土木工程建筑业务实现的归属于母公司股东的净利润为0.16亿元，占2017年经审计后净利润的比例5.36%，尚未达到会计年度经审计净利润的30%。本报告期公司不适用《土木工程建筑业务指引》的规定披露相关行业信息。但是，根据中国证监会2017年第四季度上市公司行业分类结果，公司被列入土木工程行业，故公司参照《土木工程建筑业务指引》的规定自愿披露相关行业信息如下：

现公司根据目前在中国证监会中的相关行业分类，补充《京蓝科技股份有限公司2017年年度报告》中第四节-二、主营业务分析-2、收入与成本-（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况，明细如下表：

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报告期内完工（已竣工验收）项目的情况：

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报告期内未完工项目情况：

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报告期内重大未完工项目情况：

单位：万元

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存货中已完工未结算项目的情况：

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存货中重大已完工未结算项目的情况：

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注：重大项目为项目金额在公司2016年年度营业收入总额的30%（即1.38亿元）以上的项目。

第四节-二、主营业务分析-2、收入与成本-营业成本，构成如下表：

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会计师意见：

我们查看了《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》第二条及第三条的规定，并对2017年公司审定营业收入分类进行了核查，公司营业收入构成主要为节水灌溉、园林绿化、清洁能源业务收入，其中包括部分土木工程建筑业务。经核查，2017年审定营业收入为18.08亿元，净利润3亿元，其中土木工程建筑业务实现收入2.20亿元，占2017年经审计营业收入的比例为12.16%，尚未达到会计年度经审计营业收入的30%；2017年土木工程建筑业务实现的归属于母公司股东净利润为0.16亿元，占2017年经审计后净利润的比例5.36%，尚未达到会计年度经审计净利润的30%，我们认为公司不适用《土木工程建筑业务指引》的规定披露相关行业信息；但是，根据中国证监会2017年第四季度上市公司行业分类结果，公司被列入土木工程行业，故公司可参照《土木工程建筑业务指引》的规定自愿披露相关行业信息。

二、年报显示，本年度公司业绩释放加速，实现营业收入1,807,935,669.42元，较去年同期增长292.34%；归属于上市公司股东的净利润289,292,396.12元，较去年同期增长2,313.00%。请公司量化分析报告期营业收入及净利润大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表核查意见。

回复：两年营业收入及归母净利润情况见下表：

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从表中可知，形成收入和利润大幅增长的原因包括：

1、2016年第四季度完成京蓝沐禾公司的重组，2016年度合并报表中仅包含合并日之后的收入和利润，2017年度合并报表则合并了京蓝沐禾公司全年营业收入和利润；该板块综合利润率水平稳定，业务增长在合理范围；

2、2017年7月完成北方园林公司的重组，2017年度合并报表中包含合并日之后的营业收入和利润，去年同期无此项收入和利润；

3、其他类业务总体经营改善，同时提高管理水平，降低费用占比，亏损额同比降低。

综上，公司报告期营业收入及净利润大幅增加主要为非同一控制下企业合并范围变动影响，以及公司业务正常发展导致。

会计师意见：

1、我们在2017年年报审计中，重点关注了收入确认的真实性，除执行检查、函证、分析性复核等程序外，并对收入前三名重要客户（乌兰察布市京蓝生态科技有限公司、呼伦贝尔京蓝生态建设有限公司、衡水市桃城区中湖旅游开发管理有限公司）进行了访谈，经审计确认公司收入确认真实、完整。

2、公司2016年9月份完成对京蓝沐禾重大重组，2016年度合并了京蓝沐禾的10-12月份收入及利润；2017年7月份完成了对北方园林的重大重组，2017年度合并了北方园林8-12月份收入及利润。

3、经核查，2017年度收入及归属于上市公司股东的净利润较2016年度大幅增加，主要原因是合并范围变更及业务发展减亏所致，大幅变动原因合理。

三、年报显示，公司向前5大客户乌兰察布市京蓝生态科技有限公司、呼伦贝尔京蓝生态建设有限公司、衡水市桃城区中湖旅游开发管理有限公司、温州港城发展有限公司、巴林右旗国土资源局销售额为884,805,848.44元，占年度销售总额比例为48.94%。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况显示，第一大欠款方为乌兰察布市京蓝生态科技有限公司，期末余额为169,865,424.57元，性质为往来款。请公司：（1）结合上述单位的股权结构及董监高任职情况等因素，对照《股票上市规则》关于关联人认定的规定，说明五家单位与公司的关联关系情况：（2）说明公司向前五大客户销售商品内容，对比2015、2016年度的销售情况说明销售客户及内容是否存在重大变化，如存在，请说明原因；（3）经查询工商登记，乌兰察布市京蓝生态科技有限公司为公司间接持股80%的子公司，呼伦贝尔京蓝生态建设有限公司为公司间接持股94%的子公司。请公司说明报告期末上述两公司是否为公司合并报表范围内的子公司，如是，请说明将两公司列为公司客户，且对乌兰察布市京蓝生态科技有限公司存在169,865,424.57元其他应收款的依据及合理性，公司与两公司的交易金额、交易往来是否在合并范围内予以抵消，是否存在虚增收入、利润及往来款项等情况，是否需补充更正。请年审会计师发表核查意见。

回复：1、五家单位与公司的关联关系情况判断如下：

乌兰察布市京蓝生态科技有限公司（以下简称“乌兰察布生态”）的股权结构为：京蓝沐禾持有其80%股权，内蒙古首旅游投资有限公司持有其20%股权，其未纳入公司合并报表范围，本公司董监高均未在该公司任职。

呼伦贝尔京蓝生态建设有限公司（以下简称“呼伦贝尔生态”）的股权结构为：京蓝沐禾持有其94%的股权，海拉尔农垦（集团）有限责任公司持有其6%的股权，其未纳入公司合并报表范围，本公司董监高均未在该公司任职。

衡水市桃城区中湖旅游开发管理有限公司（以下简称“中湖旅游”）的股权结构为：衡水市桃城区财务局持有其100%股权，本公司董监高均未在该公司任职。

温州港城发展有限公司（以下简称“港城发展”）的股权结构为：温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司持有其100%股权，本公司董监高均未在该公司任职。

巴林右旗国土资源局为政府机构，公司董监高均未在其中任职。

综上，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等相关规定，乌兰察布生态、呼伦贝尔生态、中湖旅游、港城发展、巴林右旗国土资源局与上市公司均不存在关联关系。

2、公司2015年销售内容主要是房屋出租、物业服务及电子产品销售，重要客户包括广发银行股份有限公司、广东恒健投资控股有限公司、合肥稻田信息科技有限公司、中银国际证劵有限责任公司广州天河路证劵营业部和博雅软件股份有限公司等；2016年公司完成了对京蓝沐禾100%股权的收购，进入节水灌溉行业，借助京蓝沐禾在节水领域的领先优势和广泛的服务覆盖，实现了节能、节水生态环境产业链的初步布局。此后，销售内容主要是节水灌溉项目及清洁能源运营服务项目，重要客户包括敖汉旗水利局、阿鲁科尔沁旗水务局、敖汉旗农业综合开发办公室、扎兰屯市小型农田水利项目建设管理处和河南蓝天鹤化工科技有限公司等；2017年公司完成了对北方园林90.11%股权的收购，行业领域拓展至园林绿化，生态环境产业链得到进一步完善。2017年销售内容在2016年基础上增加环境园林科技服务项目，客户主要有乌兰察布市京蓝生态科技有限公司、呼伦贝尔京蓝生态建设有限公司、衡水市桃城区中湖旅游开发管理有限公司、温州港城发展有限公司和巴林右旗国土资源局等。2016年-2017年，公司主营业务调整为包括生态节水运营服务、园林环境科技服务等在内的生态环保业务后没有发生重大变化。

3、根据企业会计准则第 33 号《合并财务报表》第七条、第八条对控制的理解，判断该两家公司不在合并报表范围。

判断对 SPV公司是否拥有控制权，主要从以下五个方面来分析。①被投资方的设立目的。②被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。③投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。④投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。⑤投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

公司投资设立 SPV公司的目的并不是为了通过控制被投资方的经营活动获取可变回报，两个项目的收益均相对稳定，SPV公司仅有建设、融资和后期维护业务，相关业务已在项目合同中做出约定，通过经营活动对其影响有限，公司不具有实质控制权，不纳入合并范围。

因此，京蓝科技与两公司的交易金额、交易往来未在合并范围内抵消。其中凉城县卧佛山生态综合治理项目，京蓝沐禾承担实施了此项目的水利及绿化等部分工程，共涉及合同额2.77亿元。截止到2017年12月31日，项目已完工，公司根据建造合同准则已确认收入2.57亿元，其余待验收结算后统一调整。同时作为项目公司的参股股东，在项目建设期内，向SPV公司提供有息借款支持其建设，经济事项真实合理，不存在虚增收入、利润和往来款项等情况。

公司向项目公司提供借款的主要目的为满足SPV公司项目建设的资金需求，有息借款日最高借款余额为224,499,819.93元，本次借款事项构成对外提供财务资助行为。公司对上述行为未及时履行审议程序和信息披露义务，违反了深交所《主板上市公司规范运作指引》第七章 其他重大事件管理/第四节 对外提供财务资助章节的相关规定。

公司董事会对因此给广大投资者带来的不便深表歉意，以后公司将进一步加强信息披露管理工作，规范公司运作，避免该类事项的发生，敬请广大投资者谅解。

会计师意见：

1、我们查看了《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方认定的相关规定，查看了章程，查询了国家企业信用信息公示系统，经核查，上述公司披露的前五大客户股权结构、董监高任职情况准确，根据深交所《股票上市规则》等相关规定，上述前五大客户与公司均不存在关联关系。

2、我们在2017年报审计中对建造合同收入执行了以下审计程序：（1）评价和测试了核算预计总成本、预计总收入及完工进度计算流程相关的内部控制；（2）获取了全部的建造合同，验证预计合同总收入的准确性；我们复核了重大合同的关键条款，同时，获取了建造合同的结算资料，验证合同收入；（3）我们评价了管理层在确定预计合同总成本时所采用的判断和估计以及完工百分比方法确认的合同收入，我们重新计算完工百分比，并与企业确认的完工百分比进行核对；（4）抽样检查了已发生成本相关的合同、结算资料；以及通过对存货的盘点、复核生产成本的归集和分配、对发出商品的计价测试等来确认已发生的成本；（5）执行了截止性测试程序，检查相关合同成本是否被记录在恰当的会计期间；（6）抽取了部分重大的工程项目进行现场走访，获取工程的形象进度，查看项目进展情况；（7）对重大合同项目以及异常项目的毛利率执行了分析性复核程序，关注毛利率是否合理。经审计，公司收入确认真实、完整。

针对本次核查2015-2017年度前五名重大客户收入情况，我们核查了审定的收入明细表，获取了前五名客户收入信息，并检查了销售合同，核实了销售内容是否准确。经核查，我们确认上述公司向前五大客户销售商品相关披露准确，2015年收入是原有经营范围的延续，主要为房屋出租及物业服务，2016年公司经过战略调整，转向到生态环保服务类业务，2017年销售内容在2016年基础上增加环境园林科技服务项目，2016-2017年没有发生重大变化。

3、乌兰察布市京蓝生态科技有限公司为公司实施凉城县卧佛山生态综合治理PPP项目设立的SPV公司、呼伦贝尔京蓝生态建设有限公司为公司实施海拉尔农牧场新建高标准基本农田土地整治PPP项目设立的SPV公司，对 PPP 项目公司股权投资款，我们检查了PPP项目合作协议、项目公司章程、项目投资合作协议。重点关注了公司对项目公司持股比例，股东会议事规则，董事会人员选派、董事会议事规则，项目公司运营及资金管理，PPP 项目建设内容、项目建设期、运营期相关规定、运营内容、项目建设资金来源、项目投入资本金回报、项目投资总额回收及回报等内容。经检查，凉城县卧佛山生态综合治理项目、海拉尔农牧场新建高标准基本农田土地整治项目全部是政府（使用者）付费，重大决策、资金使用需政府方审批通过，资本金基本是包含在政府（使用者）付费范围内，通过以项目投资总额的方式回收，PPP 项目运营收入相对于项目投资总额较小，公司通过 PPP 项目公司取得的可变回报相对稳定，因此对 PPP 项目公司股权投资款不符合传统意义上的股权投资款，PPP 项目公司乌兰察布市京蓝生态科技有限公司、呼伦贝尔京蓝生态建设有限公司是一种特殊目的的公司，公司对其不能控制，不纳入合并范围，故公司对乌兰察布市京蓝生态科技有限公司、呼伦贝尔京蓝生态建设有限公司交易金额、交易往来不予以抵消，2017年报审计中我们对凉城县卧佛山生态综合治理PPP项目、海拉尔农牧场新建高标准基本农田土地整治PPP项目进行现场走访，获取工程的形象进度及查看项目进展情况，确认不存在虚增收入、利润及往来款项等情况。

四、年报显示，公司财务费用中扣减的利息收入本期发生额为11,972,707.27元，上期发生额为1,956,618.54元。请公司量化分析利息收入大幅增加的原因。

回复：两年利息收入相关数据对比如下：

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利息收入增加的原因为：

1、2016、2017年由于募集配套资金及业务发展等原因，公司平均持有资金量增长了215.66%；

2、2017年公司积极采取了多种手段，通过严格的资金计划管理来提高资金使用的确定性，通过灵活搭配长短期存款、组合多种存款产品来有效提高存量资金效益，从而提高了银行利息收入；

3、对公司参与的凉城县卧佛山生态综合治理PPP项目，通过有息借款方式提供资金支持，同时获得部分利息收入。

五、年报中公司研发投入情况显示，报告期，公司研发投入金额为17,980,231.13元，同比大幅增加700.77%，其中，资本化研发投入占研发投入的比例为62.65%。请公司说明研发投入金额大幅增加的原因及合理性，研发投入资本化部分是否符合企业会计准则相关规定。

回复：京蓝科技践行“生态环境+大数据、移动互联、云计算”的核心战略，以生态环境治理和修复为基础，物联网云科技为引擎，致力于成为国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”。报告期内公司依照长期战略发展目标，积极推动年度经营计划，围绕市场需求，加大新技术、新产品的研发力度，保持行业竞争力。公司高度重视产学研结合的道路，通过成立院士工作站、企业研究院以及与国内知名高校、科研院所合作的方式，助推“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”的核心技术成果转化，形成较强的研发和自主创新能力。

根据《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定，本公司将内部研究开发项目产生的研发支出，区分为研究阶段和开发阶段支出。其中研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，符合条件的予以资本化，不符合条件的计入当期损益。

2016-2017年间各核心业务板块的研发投入见下表：

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2017年研发投入增加主要来自于云科技板块的“智慧生态云平台”研发项目。该项目自2016年启动，预计2018年内完成，预计总投资额1.02亿元。通过“节水云平台”、“生态农业云平台”、“绿色产品溯源云”、“农业大数据平台”四个子项目的分布式开发，形成公司在生态云科技方面的核心技术，并将技术成果商用形成经济效益。截止目前，已申请并取得16项软件著作权、提交两项设计专利申请，预计还将申请30余项软件著作权、3个发明专利，8个实用新型专利。

公司资本化的研发支出，已经通过项目立项、技术评审等方式确认公司完成该无形资产以使其能够使用在技术上具有可行性；公司将对该项目形成的技术及无形资产应用于现有生态节水和园林科技业务，从而商用产生经济效益；通过国内外相关技术的研究，公司认为该项目形成的核心技术在公司相关业务领域将产生可观的效益；公司有足够的技术、财务资源来完成该无形资产的开发，并有能力持有和使用；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。综合判断，公司列入资本化的研发支出符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定。

六、年报显示，存货中建造合同形成的已完工未结算资产账面余额为2,095,299,788.14元，跌价准备本期增加金额18,692,552.31元，转回或转销8,731,265.46元，期末余额为9,961,286.85元，账面价值为2,085,338,501.29元，相比于期初账面价值817,002,818.87元大幅增加。请公司：（1）补充说明建造合同形成的已完工未结算资产涉及具体项目名称、合同金额、已办理结算的金额、已完工未结算的余额，并说明是否存在未按合同约定及时结算情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算是否存在重大风险，还应当说明长期未结算的原因及预计损失；（2）量化说明该类资产计提跌价准备的减值测算过程、主要参数、测试结果，并说明跌价准备计提的充分性。

回复：存货中建造合同形成的已完工未结算资产的主要变化构成：

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期末较期初的变化主要为非同一控制下企业合并，合并报表范围扩大所致，影响金额为 116,199.32 万元。

1、余额3000万元以上的重要未结算项目具体情况如下：

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公司通过各种方式积极保障工程项目的及时结算和款项的及时收回。报告期，已计提存货跌价准备的未结算项目有部分完成了结算，冲回跌价准备873.13万元，收回了一批已计提应收账款减值准备的应收账款，冲回长期挂账的应收款项坏账准备4,161.15万元。截止目前，公司不存在大额应收账款坏账损失的情况。

2、根据公司会计政策和会计估计，公司于每期末对存货中项目成本（园林业务）与其可变现净值进行比较，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于超过2年已完工未结算的项目，按照比例计提存货跌价准备，2-3年的计提比例为5%，3-4年的计提比例为10%，4-5年的计提比例为20%，5-6年的计提比例为30%，6-7年的计提比例为50%，7年以上的计提比例为100%。

2017年的测试计算过程如下：

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查阅同行业其他公司的相关会计政策和会计估计，可查到北京东方园林环境股份有限公司存货跌价准备计提减值比例为2-3年的计提5.00%，3-4年的计提10.00%，4-5年的计提10.00%，5-6年的计提30.00%，6-7年的计提50.00%，7年以上的计提100.00%。对比同行业公司，本公司的存货跌价准备计算充分合理。

七、年报显示，公司按成本计量的可供出售金融资产涉及被投资单位三家，分别是杭州振甫投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙），本期增加金额分别为20,000,000.00元、155,279.50元、1,000,000,000.00元。请公司说明对于上述投资事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况。

回复：公司对于上述投资事项履行的审议程序和临时信息披露义务情况如下：

1、投资事项一：杭州振甫投资管理合伙企业（有限合伙）

京蓝科技于2017年4月20日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于下属公司与专业投资机构合作投资设立基金的议案》，同意公司下属公司京蓝有道创业投资有限公司（以下简称“京蓝有道”）与浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、廊坊市朗盈汽车零部件有限公司签订协议，共同投资设立杭州振甫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“振甫投资”或“基金”）。振甫投资的出资规模拟定为人民币5亿元，其中第一期出资额拟定为人民币2.61亿元。京蓝有道以自有资金人民币2,250万元认购基金的劣后级份额，成为该基金的劣后级有限合伙人之一。

上述事项公司已于2017年4月22日披露至公司指定信息披露媒体，具体详见《第八届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2017-083）、《关于下属公司与专业投资机构合作投资设立基金的公告》（公告编号：2017-087）。

2、投资事项二：宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）

京蓝科技于2017年3月31日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于参与投资设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司全资子公司浙江京蓝得韬投资有限公司（以下简称“京蓝得韬”）参与投资设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “基金”）。基金募集规模为300亿元（最终规模以实际募集金额为准），京蓝得韬以基石投资者的身份使用自有资金出资人民币10亿元（有限合伙人），基金的普通合伙人为宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）。

上述事项公司已于2017年4月5日披露至公司指定信息披露媒体，具体详见《第八届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2017-064）、《对外投资公告（一）》（公告编号：2017-065）。

八、年报显示，公司报告期末商誉余额为1,251,104,313.38元，未计提商誉减值准备。商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法部分，公司称根据北京中林资产评估集团有限公司对京蓝沐禾节水装备有限公司及京蓝北方园林（天津）有限公司在评估基准日 2017 年 12月 31 日的资产组组合出具的减值测试估值报告及本期经营成果对包含商誉的两公司资产组进行减值测试，未发生减值。请公司提供上述两份减值测试估值报告，并说明相关估值报告商誉减值测试过程、主要参数及商誉减值损失确认方法的合理性。

回复： 1、商誉构成情况

（1）截止2017年12月31日，公司商誉具体构成情况如下：

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（2）商誉形成过程

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2、减值测试参数设置

我公司2017 年聘请专业人员参考企业价值评估中的收益法的评估思路和方法，采用折现现金流法确定企业自由现金流价值。具体公式为：

与商誉相关的资产组组合可回收价值＝企业整体价值－有息债务

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式中：

Ri：被估值咨询单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）

r：折现率

n：估值咨询对象的未来预测期。

①自由现金流量的确定

现金流量选用合并会计报表口径下企业自由现金流

（预测期内每年）净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额

=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额

②折现率

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定估值咨询价值的重要参数。

WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。

本次估值咨询采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

式中：

Re：权益资本成本；

Rd：付息负债资本成本；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；

T：适用所得税税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

计算公式如下：

Ke= Rf+β×MRP+Rc+Rs

Rf：无风险收益率

MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

β：预期市场风险系数

Rc：企业特定风险调整系数

Rs：公司个别风险

其中：目标资本结构（Wd/We）参考可比公司的资本结构。

3、商誉减值测试过程

（1）京蓝沐禾节水装备有限公司

①可回收金额的确定

公司以资产组组合产生的预计未来现金流量折现值等同于股东全部权益价值为标准，采用折现现金流法确定公司自有现金流量折现值为294,559.17万元，溢余资产2,270.32万元、其他资产价值18.13万元、非经营性资产63,826.02万元。对公司自由现金流价值进行修正，以此确定公司的整体价值，并扣除公司的非经营性负债89,361.97万元、付息债务68,453.68万元、少数股东权益6,143.83万元，确定公司的股东全部权益价值，即与商誉相关的资产组组合可回收价值为196,714.16万元。

②商誉减值测算结果

公司将京蓝沐禾节水装备有限公司商誉与京蓝沐禾节水装备有限公司视为一个资产组，经测算可收回金额大于包含完整商誉的资产组账面价值，不存在减值。具体测算过程如下：

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（2）京蓝北方园林（天津）有限公司

①可回收金额的确定

公司以资产组组合产生的预计未来现金流量折现值等同于股东全部权益价值为标准，采用折现现金流法确定公司自有现金流量折现值为176,709.84万元，溢余资产10,763.26万元、其他资产价值2,373.68万元、非经营性资产7,471.19万元。对公司自由现金流价值进行修正，以此确定公司的整体价值，并扣除公司的非经营性负债28,092.40万元、付息债务67,298.41万元、少数股东权益1,039.66万元，确定公司的股东全部权益价值，即与商誉相关的资产组组合可回收价值为100,887.50万元。

②商誉减值测算结果

公司将京蓝北方园林（天津）有限公司商誉与京蓝北方园林（天津）有限公司视为一个资产组，经测算京蓝北方园林（天津）有限公司可收回金额大于包含完整商誉的资产组账面价值，不存在减值。具体测算过程如下：

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经过专业人员对商誉相关的资产组或资产组组合进行的减值测试，报告期未发生减值情况。公司认为商誉减值测试相关估值报告确认过程充分，主要参数及商誉减值损失确认方法合理。

九、年报显示，公司坏账损失本期发生额为-18,413,245.66元，存货跌价损失本期发生额为-7,817,745.24元。请公司说明：（1）上述坏账损失转回涉及的具体欠款方、回收金额、对应坏账损失转回金额；（2）存货跌价损失转回涉及的具体存货内容、对应转回金额、转回原因，是否符合企业会计准则的规定。

回复：1、根据企业会计准则和公司会计政策，公司对于已计提减值准备的事项，如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

2017年公司坏账准备的变动如下：

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其中涉及坏账准备转回的重要欠款方如下：

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2、根据企业会计准则和公司会计政策，公司计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

2017年公司存货跌价准备的变动如下：

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其中涉及存货跌价准备转回的事项如下：

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十、年报中收到的其他与经营活动有关的现金流量表显示，押金及保证金、代收代付款项同比大幅增加；支付的其他与经营活动有关的现金流量表显示，付现费用、押金及保证金、支付项目备用金、代收代付款同比大幅增加；收到的其他与投资活动有关的现金流量表显示，资金占用费、非金融机构的资金拆借同比变化较大；支付的其他与投资活动有关的现金流量表显示，非金融机构的资金拆借同比大幅增加；收到的其他与筹资活动有关的现金流量表显示，非金融机构的资金拆借、票据融资本金同比大幅增加；支付的其他与筹资活动有关的现金流量表显示，非金融机构的资金拆借、融资相关费用、资金占用费同比大幅增加。请公司量化分析上述项目同比大幅变动的原因及合理性。

回复：公司两年现金流量对比如下：

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现金流量相关项目较去年发生较大幅度变动的原因包括：

1、受非同一控制下企业合并范围变动影响，2016年合并报表中包含京蓝沐禾合并日之后的发生额，而2017年包含京蓝沐禾全年相关事项发生额；2016年合并报表中不包含京蓝北方园林的数据，而2017年包含京蓝北方园林合并日之后的发生额，该项因素是导致相关报表数据发生大幅变动的主要原因。

2、公司业务发展扩大导致了押金及保证金、代收代付、付现费用等款项的大幅增加，投入周转的项目备用金较去年同期也同比增长，相关收支事项与报告期公司实施建设的项目规模相匹配，支出金额在合理范围。

3、报告期公司为保障实施项目顺利开展，提供有息借款支持项目建设，并获取部分利息收入，相关收支事项与去年同期有较大增长。2016年公司收到了前期对外借出款项的资金占用费，报告期内无类似事项，导致该收支事项的同比下降。

4、报告期公司为保障业务需要，积极开展多渠道融资，非金融机构的资金拆借及资金占用费有较大增加，通过票据贴现加快资金周转。同时由于总体融资规模的扩大，相关费用支出配比提高。

十一、年报中关联方资金拆借情况显示，报告期公司向关联方乌力吉、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、天津北方创业小额贷款有限责任公司、九洲天美环保科技（天津）有限公司、天津北方创业市政集团有限公司、郭绍全拆入相关资金。请公司补充说明对上述事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况。

回复：2017年度公司与关联方之间的资金拆借往来具体情况如下：

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公司对上述关联交易履行审议程序和临时信息披露义务情况如下：

1、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）

2017年3月2日，公司召开了第八届董事会第二十五会议，审议通过了《关于子公司向公司股东申请借款暨关联交易的议案》，同意京蓝沐禾向杨树蓝天借款4000万元人民币，借款期限自放款之日起不超过1个月，借款利率为中国人民银行公告的同期贷款利率。公司于2017年3月4日披露了《第八届董事会第二十五会议决议公告》（公告编号：2017-036）、《关于子公司向公司股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-037）。

2017年3月23日，公司召开了第八届董事会第二十七会议，审议通过了《关于下属公司向公司股东申请借款暨关联交易的议案》，同意京蓝沐禾向杨树蓝天借款4000万元人民币，借款期限自放款之日起不超过6个月，可以提前还款，借款利率为中国人民银行公告的同期贷款利率。公司于2017年3月24日披露了《第八届董事会第二十七会议决议公告》（公告编号：2017-051）、《关于下属公司向公司股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-053）。

2、天津北方创业小额贷款有限责任公司、九洲天美环保科技（天津）有限公司、天津北方创业市政工程集团有限公司、郭绍全

2017年7月28日，北方园林64.94%股权过户至京蓝科技，北方园林成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。北方园林与上述关联方发生的借款事项均发生在其纳入公司合并报表前，因此公司无需对该事项履行审议及披露程序。

3、乌力吉

公司副总裁、京蓝沐禾法人乌力吉因业务需要，于2017年度陆续向京蓝沐禾提供无偿资金支持3,432万元，利率为0，且京蓝科技、京蓝沐禾未提供自有资产抵押等任何形式的担保，因此关联交易事项未提交公司董事会或股东大会审议，不触及信息披露。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年八月十四日