荣盛房地产发展股份有限公司

2018-08-15 来源：上海证券报

2018年半年度报告摘要

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展公告编号：2018-105号

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司报告期末和上年末主要财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否

2018上半年，世界经济呈现复苏态势，但是国家和地区间分化明显，贸易保护主义持续升温对复苏构成重大挑战。同期，中国经济形势总体保持稳健，经济增速、通胀指数和就业较为平稳。上半年GDP增速6.8%（按可比价格计算），比上年同期小幅回落0.1个百分点，保持稳定增长，其中服务业对经济的拉动作用不断增强，最终消费支出对GDP增长的贡献率为78.5%，消费成为拉动中国经济增长的最重要引擎。

2018年上半年，围绕“房子是用来住的而不是用来炒的”的定位，通过各方的共同努力，房地产行业实现了较为健康的发展。一方面，行业调控力度仍未放松，因城施策、精准调控持续深入，既有限价政策从一二线向三四年扩容，也有多地出台人才引进、公积金额度提升等政策，70个大中城市的房价总体比较平稳。另一方面，以建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度为重点的房地产长效机制建设不断加快，行业长期发展的方向更加清晰和明朗。根据国家统计局的数据，2018年1-6月份，全国商品房销售面积77,143万平方米，同比增长3.3%，增速比1-5月份提高0.4个百分点。其中，住宅销售面积增长3.2%。商品房销售额66,945亿元，增长13.2%，增速提高1.4个百分点。其中，住宅销售额增长14.8%。反映行业景气程度的房地产开发景气指数自4月份触底101.37后逐月回升，6月份为101.68，比5月份提高0.09点，处于较为适度景气水平。从行业主流公司前半年的销售情况看，按照第三方数据，总体年度任务的完成比例较好，TOP100房企的销售额稳步增长，TOP10房企的销售额占比再创新高，资源加速向龙头企业集中的态势日益明显。

2018年上半年，面对政策和市场的复杂环境，以及融资难度进一步加大的形势，公司管理层以年度经营计划为目标，不断加强内部控制，合理控制开发节奏，强化工程质量管理。加强对城市结构、产品结构的整合和调整力度，提高在发展潜力大的区域和中心城市投资力度，加大品质型产品开发。加强营销推广，改进营销方式，将营销工作充分前置，有力的促进了市场销售，上半年签约面积和金额同比分别增长48.22%和46.76%，其中，徐州、郑州、重庆、蚌埠、嘉兴、惠州等多地销售势头强劲。

报告期，公司共结算项目面积229.27万平方米，结算收入178.14亿元。其中：廊坊地区共结算67.70万平米，主要来自廊坊花语城、香河花语城项目；沈阳地区共结算27.65万平米，主要来自沈阳盛京绿洲、香堤澜山、锦绣天地项目；南京地区共结算18.74万平米，主要来自南京花语城、鹭岛荣府项目；长沙地区共结算17.25万平米，主要来自长沙花语城、岳麓峰景项目；济南地区共结算12.95万平米，主要来自济南听涛苑、时代国际项目；成都地区共结算11.75万平米，主要来自成都香堤荣府、香榭兰庭项目；临沂地区共结算11.57万平米，主要来自临沂荣盛华府、沂河馨苑项目；徐州地区共结算11.24万平米，主要来自徐州花语城、香榭兰庭项目；聊城地区共结算9.82万平米，主要来自聊城阿卡北区、馨河郦舍项目；张家口地区共结算8.12万平米，主要来自怀来阿尔卡迪亚项目；宜春地区共结算8.06万平米，主要来自宜春天屿花城项目；宜兴地区共结算7.77万平米，主要来自宜兴岭秀首府项目；沧州地区共结算6.91万平米，主要来自沧州香堤荣府项目；蚌埠地区共结算5.73万平米，主要来自蚌埠南山郦都、锦绣香堤项目；湛江地区共结算2.03万平米，主要来自湛江荣盛华府、中央广场项目。

报告期，公司实现营业收入193.88亿元，同比增长44.51%；营业利润37.07亿元，同比增长60.69%；归属于母公司所有者净利润22.47亿元，同比增长33.38%。截至2018年6月30日，公司总资产2,054.00亿元，较期初增长7.13％；归属于上市公司股东的所有者权益282.22亿元，较期初增长2.59％。

报告期，经过公司全体员工的共同努力，较好地完成了年初制定的各项生产经营计划，实现开工278.25万平方米，签约金额400.99亿元、销售回款323.91亿元，融资额181.13亿元、新增土地储备权益建筑面积402.76万平方米。

报告期，公司顺应形势变化，不断扩大业务领域。在做强做大传统住宅地产的同时，继续扩大在生态旅游、养老养生、产业新城等领域的投资，通过“建体系、塑模式”，积极推进公司战略转型，培育竞争新优势，强化盈利能力，强化“大地产、大健康、大金融以及新兴产业全面发展的“3+X”战略格局。

报告期，公司紧紧围绕 “京津冀协同发展”、“一带一路”和“长江经济带”等国家重大发展规划，不断拓宽拿地渠道，创新购地模式。充分利用招拍挂、城中村改造、股权收购等方式多管齐下加强土地储备。充分发挥自身优势，在石家庄、霸州、张家口、邯郸、秦皇岛、邢台、唐山、承德、徐州、嘉兴、上饶、蚌埠、株洲、宜春、漯河、齐河等地获取了新的项目，为公司未来发展打下了坚实基础。

报告期，产业新城规模、效益双丰收，大地产板块联动彰显。作为大地产板块的重要承载者，产业新城公司坚持目标导向，直面形势、攻坚克难，理顺机制、强抓运营，在上下团结努力奋斗下，园区规模不断壮大，全国知名度不断提升，取得了阶段性胜利。报告期内，荣盛兴城共完成回款24.02亿元；成功实现土地供应374.50亩，完成计划的34.70%。

报告期，荣盛康旅羽翼渐满，大健康产业业态初呈。作为公司产业转型的重要组成部分，康旅公司大力推动“6+N”战略布局，初步形成“3+1”的荣盛康旅国际度假区业态模式。在浙江金华经济开发区、宁波余姚市、四川自贡井盐文化度假区、安徽省宣城市郎溪县、武汉市新洲区涨渡湖、贵阳省贵阳市息烽县、云南省丽江市等地签订了项目的合作协议。荣盛康旅继续承接“一带一路”战略，在奥地利总统、总理见证下，签订了《荣盛康旅投资有限公司与奥地利KYATT公司基于“一带一路”倡议下的战略合作备忘录》，与奥地利KYATT 公司在奥地利及欧洲“16+1”成员国范围内共同推动和开发中医中药、“非物质文化”的保护和交流等方面开展全面合作。报告期，荣盛康旅实现签约13.74 亿元，回款13.69亿元。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加35户，减少1户，其中：

①本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

■

注：被股权收购企业账面资产主要为土地，且并未开始进行开发经营活动，因此认定为不构成企业合并。

②本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

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荣盛房地产发展股份有限公司

法定代表人：耿建明

二Ο一八年八月十三日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展公告编号：临2018-104号

荣盛房地产发展股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2018年8月3日以书面、电子邮件方式发出，2018年8月13日上午在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事8人（董事长耿建明先生因公出差未能亲自出席会议,委托董事刘山先生代为出席并行使表决权）。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长耿建明先生因公出差，过半数的董事共同推举董事刘山先生主持会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

（一）《公司2018年半年度报告全文及摘要》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合目前债券市场和公司资金需求情况，拟面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经核查公司经营、财务状况及其他相关情况，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。本次发行的具体发行方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币50亿元（含50亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

2、债券品种及期限

本次公司债券发行期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

3、债券利率及付息方式

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

4、募集资金用途

本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款、调整公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司营运资金，改善公司财务状况；或部分用于项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行方式及发行对象

本次公司债券仅向合格投资者公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。

同意9票，反对0票，弃权0票。

6、担保安排

本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

7、向公司股东配售的安排

本次公司债券不向公司股东优先配售。

同意9票，反对0票，弃权0票。

8、挂牌转让方式

本次公司债券拟申请于深圳证券交易所挂牌转让。

同意9票，反对0票，弃权0票。

9、偿债保障措施

（1）公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债专项账户和募集资金专项账户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

（2）公司将在债券付息日三个交易日前，将应付利息全额存入偿债专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之十以上存入偿债专项账户，在到期日五个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之五十以上存入偿债专项账户，并在到期日三个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债专项账户。若公司未能足额提取偿债准备金，公司将不以现金方式进行利润分配。

（3）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④与公司债券相关的主要责任人不得调离。

同意9票，反对0票，弃权0票。

10、决议有效期

本次债券发行决议的有效期自本次公开发行公司债券方案获得公司临时股东大会审议通过之日起24个月。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过方可生效。

（四）《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》；

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。具体内容如下：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

7、办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（五）逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》；

为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合目前债券市场和公司资金需求情况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经核查公司经营、财务状况及其他相关情况，公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本次发行的具体发行方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

2、债券品种及期限

同意9票，反对0票，弃权0票。

3、债券利率及付息方式

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

4、募集资金用途

本次公司债券的募集资金用于住房租赁项目建设、偿还公司债券及补充流动资金等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行方式及发行对象

本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。

同意9票，反对0票，弃权0票。

6、担保安排

本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

7、向公司股东配售的安排

本次公司债券不向公司股东优先配售。

同意9票，反对0票，弃权0票。

8、挂牌转让方式

本次公司债券拟申请于深圳证券交易所挂牌转让。

同意9票，反对0票，弃权0票。

9、偿债保障措施

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发发行人董事和高级管理人员的工资和奖金；

④与公司债券相关的主要负责人不得调离等措施；

⑤对公司采取限制股息分配措施，以保障本次债券本息按时兑付；

⑥限制公司新增债务及对外担保规模；

⑦限制公司向第三方出售或抵押主要资产。

同意9票，反对0票，弃权0票。

10、决议有效期

本次债券发行决议的有效期自本次非公开发行公司债券方案获得公司临时股东大会审议通过之日起24个月。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过方可生效。

（六）《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

7、办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（七）《关于向荣盛控股股份有限公司借款的议案》；

同意公司及下属公司向荣盛控股股份有限公司借款，金额不超过500,000万元人民币，年利率不超过9.5%，期限不超过12个月。

本议案构成关联交易，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。

同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。

过去十二个月公司和荣盛控股股份有限公司之间因借款形成的关联交易累计金额 59,038.75 万元（含本次，根据深交所有关规定，按照应支付的利息来确定关联交易金额），占公司最近一期经审计净资产的 2.15%，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易经公司董事会审议通过后即可生效。

（八）《关于向荣盛建设工程有限公司借款的议案》；

同意公司及下属公司向荣盛建设工程有限公司借款，金额不超过200,000万元人民币，年利率不超过9.5%，期限不超过12个月。

本议案构成关联交易，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。

同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。

过去十二个月公司和荣盛建设工程有限公司及其关联方荣盛控股股份有限公司之间因借款形成的关联交易累计金额85,238.75万元（含本次，根据深交所有关规定，按照应支付的利息来确定关联交易金额），占公司最近一期经审计净资产的 3.10%，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易经公司董事会审议通过后即可生效。

（九）《关于对济南荣耀房地产开发有限公司和重庆荣乾房地产开发有限公司2018年度借款担保额度进行调剂的议案》；

同意将公司对全资下属公司济南荣耀房地产开发有限公司2018年预计担保额度中的20,700万元调剂至公司全资下属公司国科（齐河）投资有限公司（以下简称“国科齐河”），将公司对全资下属公司重庆荣乾房地产开发有限公司2018年预计担保额度中的20,510万元调剂至国科齐河，并由公司为国科齐河在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额41,210万元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于国科齐河、济南荣耀房地产开发有限公司、重庆荣乾房地产开发有限公司均为公司的全资下属公司，且国科齐河资产负债率未超过70%，本次调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2017年修订）的要求。