牧原食品股份有限公司
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2018-121
2018年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
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■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
√ 适用 □ 不适用
单位：股
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6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
（一）宏观经济与行业运行情况
2018年上半年，国内生产总值418,961亿元，同比增长6.8%。其中：一季度同比增长6.8%，二季度增长6.7%，连续12个季度保持在6.7%-6.9%的区间。（统计局）
2018年上半年，猪牛羊禽肉产量3,995万吨，同比增长0.9%；其中，猪肉产量2,614万吨，增长1.4%。生猪存栏40,904万头，同比下降1.8%；生猪出栏33,422万头，增长1.2%。（统计局）
2018年上半年，全国生猪价格呈现前高后低走势，相比去年同期出现明显下降。春节前猪价总体保持在14元/千克以上，春节后出现明显下滑；3-5月份猪价持续低迷； 6月份有所反弹。上半年全国出栏肉猪平均价格为12.38元，比去年同期下降23.51%。（农业部）
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（二）公司生产经营情况
2018年上半年，公司主要围绕2016-2017年新设子的公司进行产能建设，截止6月30日，公司固定资产及在建工程余额为142.65亿元，比年初增加17.94%。同时，公司还在优化管理方面加大投入，加大对优秀技术成果以及生产成绩的奖励力度，2018年上半年，在原材料价格同比去年有所上涨的情况下，公司的生猪上市成本略有下降。
报告期内，公司生猪销售474.4万头，比上年同期增加60.74%，其中商品猪435.05万头，仔猪37.61万头；实现营业收入55.13亿元，同比增长30.31%；受到“猪周期”的影响，生猪价格相比去年同期明显下降，净利润为亏损0.79亿元。
进入七月份之后，生猪价格出现持续上涨。公司已经披露《2018年7月份生猪销售简报》，公司七月份销售生猪100.2万头；均价12.27元/千克，比六月份上涨9.65％；销售收入12.11亿元。根据公司上半年的平均生产成本，七月份预计盈利约1.14亿元，1-7月份累计盈利约0.36亿元。截止目前，八月份生猪销售价格高于七月份的平均水平。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本期纳入合并财务报表范围的包括88家子公司，2018年新增4家全资子公司，包括：信华生物技术、黑山牧原、宏信检测技术、大安牧原。
牧原食品股份有限公司
董事长：
二〇一八年八月十三日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2018-117
牧原食品股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月13日上午以通讯方式召开第三届董事会第二次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2018年8月10日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2018年半年度报告及其摘要>的议案》。
《2018年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年半年度报告摘要》详见2018年8月15日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。
本项报告的具体内容详见2018年8月15日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司签署投资协议暨对外投资设立子公司的议案》。
为支持贫困地区产业发展，带动贫困人口精准脱贫，促进贫困地区如期脱贫和可持续发展，公司于2018年7月13日召开第二届董事会第七十八次会议，审议通过了《关于与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司签署投资协议暨对外投资设立子公司的议案》，同意公司与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企扶贫基金”）签署《投资协议书》，并授权公司管理层根据协议约定与央企扶贫基金共同投资设立南阳市牧原贫困地区畜牧业发展有限公司（暂定名，以工商登记核准的名称为准）（以下简称“牧原发展”），牧原发展注册资本拟设定为人民币240,000万元，公司拟以自有货币资金出资170,000万元，占注册资本的70.83%。
现根据各方的沟通和协商，拟变更投资协议及对外设立子公司相关事项。具体变更情况如下：
公司拟与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司（以下简称“贫困地区发展基金”）签署《投资协议书》，并授权公司管理层根据协议约定与央企扶贫基金、贫困地区发展基金共同投资设立南阳市牧原贫困地区畜牧业发展有限公司（暂定名，以工商登记核准的名称为准）（以下简称“牧原发展”），牧原发展注册资本拟设定为人民币267,000万元，公司拟以自有货币资金出资187,000万元，占注册资本的70.04%；央企扶贫基金以自有货币资金出资50,000万元，占注册资本的18.73%；贫困地区发展基金以自有货币资金出资30,000万元，占注册资本的11.23%。
《牧原食品股份有限公司关于修改与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司签署投资协议暨对外投资设立子公司的公告》详见2018年8月15日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2018年8月15日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2018-118
牧原食品股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2018年8月13日下午在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2018年8月10日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席褚柯女士主持。本次会议应到监事3人，实到3人。公司董事会秘书出席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2018年半年度报告及其摘要>的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2018年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年半年度报告摘要》详见2018年8月15日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
监事会
2018年8月15日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2018-119
牧原食品股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）2014年度首次公开发行募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】40号文批准，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“牧原食品”、“公司”）于2014年1月17日通过深圳证券交易所公开发行股票6,050万股，其中公司公开发行新股3,000万股，公司股东公开发售3,050万股，发行价格为人民币24.07元/股，截至2014年1月22日，募集资金总额722,100,000.00元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用人民币54,278,836.86元，募集资金净额为人民币667,821,163.14元，上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2014）第HN-001号验资报告验证。
2．募集资金使用及结余情况
（1）2014年度募集资金使用情况为：
■
注：上述募集资金到位前，截止2014年2月16日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入41,607.47万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金41,607.47万元；直接投入募集投资项目490.78万元，2014年度合计投入募集资金投资项目42,098.25万元。
（2）2015年度募集资金使用情况为：
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（3）2016年度募集资金使用情况为：
■
（二）2015年度非公开发行募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2833号文）批准，公司于 2015年12月22日向特定投资者非公开发行人民币普通股股票32,873,109股，每股发行价为30.42元，募集资金总额为人民币999,999,975.78元，扣除保荐费、承销费等各项发行费用人民币7,305,551.40元后，实际募集资金净额为人民币992,694,424.38元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2015）第HN-016号验资报告验证。
上述募集资金总额人民币999,999,975.78元，扣除未付的保荐费及承销费人民币5,000,000.00元后的资金人民币994,999,975.78元，已由招商证券股份有限公司于2015年12月22日汇入公司募集资金专用账户。
2．募集资金使用及结余情况
（1）2015年度募集资金使用情况为：
■
注：截止2015年12月31日尚未使用的募集资金余额中包含已经支付尚未置换的发行费用2,105,051.40元、尚未支付的发行费用200,500.00元，合计2,305,551.40元。
（2）2016年度募集资金使用情况为：
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（三）2017年度非公开发行募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]62号），核准公司本次非公开发行新股股票不超过127,149,400股。公司于2017年4月14日向特定投资者非公开发行人民币普通股股票124,717,239股，发行价格为24.67元/股，募集资金总额为人民币3,076,774,286.13元，扣除承销费和保荐费等各项发行费用人民币26,443,096.98元后，实际募集资金净额为人民币3,050,331,189.15元。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中兴华验字（2017）第140001号验资报告。
上述募集资金总额人民币3,076,774,286.13元，扣除保荐费及承销费人民币23,320,000.00元后的资金人民币3,053,454,286.13元，已由招商证券股份有限公司于2017年4月14日汇入公司募集资金专用账户。
2、募集资金使用及结余情况
（1）2017年度募集资金使用情况为：
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（2）2018年1-6月募集资金使用情况为：
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（四）2017年度非公开发行优先股募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行优先股的批复（证监许可[2017]1865号）批准，公司于 2017年12月26日向特定投资者非公开发行人民币普通股股票24,759,300股，每股发行价为100元，募集资金总额为人民币2,475,930,000.00元，扣除保荐费、承销费等各项发行费用人民币16,240,173.89元后，实际募集资金净额为人民币2,459,689,826.11元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2017）第140004号验资报告验证。
上述募集资金总额人民币2,475,930,000.00元，扣除保荐费及承销费人民币13,780,000.00元后的资金人民币2,462,150,000.00元，已由招商证券股份有限公司于2017年12月26日汇入公司募集资金专用账户。
2．优先股募集资金使用及结余情况
（1）2017年度募集资金使用情况为：
■
（2）2018年1-6月募集资金使用情况为：
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二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，修订了《牧原食品股份有限公司募集资金管理制度》，并已经公司于2014年10月30日召开的第二届董事会第二十次会议和2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过。根据该管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
1、2014年度首次公开发行募集资金存储情况
2014年2月21日，公司及子公司邓州市牧原养殖有限公司、招商证券股份有限公司与中国农业发展银行内乡县支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金全部存放于公司及子公司邓州市牧原养殖有限公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。募集资金在各银行账户的存储情况：
截止2016年12月31日，募集资金已使用完毕，下列募集资金账户已于2016年9月销户：
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2、2015年度非公开发行募集资金存储情况
2015年12月30日，公司、招商证券股份有限公司与中国民生银行南阳分行、中信银行南阳分行分别共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金分别存放于公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。
截止2016年12月31日，因募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已销户，具体情况如下：
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3．2017年度非公开发行募集资金存储情况
公司及子公司商水牧原农牧有限公司、西华牧原农牧有限公司、太康牧原农牧有限公司、闻喜牧原农牧有限公司、扶沟牧原农牧有限公司、正阳牧原农牧有限公司、新河牧原农牧有限公司与招商证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司南阳分行、中国工商银行股份有限公司内乡支行、内乡县农村信用合作联社营业部、交通银行南阳分行营业部、中信银行南阳分行营业部、中国农业发展银行内乡县支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金全部存放于公司及上述7家子公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。
截止2018年6月30日，公司及子公司募集资金在银行专户及以定期和理财资金方式存储的金额为380,951,836.62元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：
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4．2017年度非公开发行优先股募集资金存储情况
公司及子公司内蒙古翁牛特牧原农牧有限公司、内蒙古开鲁牧原农牧有限公司、吉林农安牧原农牧有限公司、辽宁建平牧原农牧有限公司、黑龙江兰西牧原农牧有限公司与中信银行南阳分行营业部、中原银行股份有限公司郑州东风南路支行、民生银行南阳分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金分别存放于公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。
截止2018年6月30日，公司及子公司优先股募集资金在银行专户及以定期和理财资金方式存储的金额为1,420,575,581.58元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：
截止2018年6月30日，募集资金专用账户具体情况如下：
■
三、募集资金的实际使用情况
详见本报告附件。
四、变更募集资金投资项目情况表
1.经公司 2016 年的第二次临时股东大会决议、2016 年第三次临时股东大会决议、2017 年第二次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票募集资金投资于以下项目：
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由于“通许牧原第一期 52 万头生猪产业化项目”通许县发展规划进行调整， 导致通许县二场、三场、六场养殖场未能按照原计划进行建设。为了保证募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司第二届董事会第五十七次会议、2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将“通许牧原第一期 52 万头生猪产业化项目”中通许牧原二场、三场、六场生猪养殖项目变更为新河牧原农牧有限公司（以下简称“新河牧原”）一场（新河县仁让里乡中良家庄村西）、四场（新河县仁让里乡东边仙村南）。变更后的项目已取得发改委备案确认书、环保局环评批复文件，便于项目尽快建设产生效益。
由于商水县发展规划进行调整，导致商水牧原一场未能按照原计划进行建设。经公司第二届董事会第五十七次会议决议，公司将“商水牧原第一期 45 万头生猪产业化项目”中商水一场生猪养殖项目的实施地点变更为商水县大武乡雷庄村。实施地点变更不构成公司募集资金的用途改变，募集资金投资项目建设内容及方式也无变化，对项目实施进度无重大影响。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次募投项目变更仅涉及地点的变更，无需股东大会批准。变更后的项目已取得发改委备案确认书、环保局环评批复文件，便于项目尽快建设产生效益。
由于扶沟牧原原定募集资金投资项目的建设地点发展规划进行调整，导致扶沟牧原七场未建设的土地不能继续进行养殖场建设。 公司第二届董事会第六十九次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将“扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目”中“扶沟牧原七场” 部分生猪养殖项目的地点变更为“扶沟牧原十六场”。变更后的项目已取得发改委备案确认书、环保局环评批复文件，便于项目尽快建设产生效益。
“西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目”已达到预定可使用状态并已实现预计效益，节余募集资金3,669.91万元（含利息）。公司第二届董事会第七十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过《关于将部分项目节余募集资金用于其他投资项目的议案》，同意公司将节余募集资金（含利息）用于西华牧原十一场0.5万头母猪场的建设。 经过公司相关部门考察，西华牧原十一场符合项目建设的各项条件，可以规划建设0.5万头母猪场。“西华牧原十一场”已经发展和改革委员会备案确认；同时，该场已取得河南省环保厅环评批复，符合开工建设的条件。
非公开发行的募集资金投资项目之一“商水牧原第一期 45 万头生猪产业化 项目”中“商水三场” 和“商水五场”，由于原定募集资金投资项目的建设地点 发展规划进行调整，导致商水三场和商水五场未建设的土地不能继续进行养殖场建设。公司第二届董事会第七十四次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》， 经过公司相关部门考察，“商水九场”和“商水七场”符合项目建设的各项条件 ，“商水九场”和“商水七场”已经发展和改革委员会备案确认；同时，“商水九场”和“商水七场”已取得周口市环保局环评批复，符合开工建设的条件。 为加快募投项目的建设，同意公司将原募投项目中“商水三场” 部分生猪养殖项目建设地点变更到“商水九场” ，“商水五场”部分生猪养殖项目的地点变更到 “商水七场”。
2.经公司第二届董事会第五十六次会议决议、第二届董事会第六十二次会议决 议、2017年第四次临时股东大会决议，公司本次非公开发行优先股募集资金投资于以下项目：
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非公开发行优先股的募集资金投资项目之一“黑龙江兰西牧原农牧有限公司 20 万头生猪养殖建设项目”中“兰西二场”和非公开发行优先股的募集资金投资项目之一“内蒙古开鲁牧原农牧有限公司60万头生猪养殖建设项目”中开鲁一场、开鲁二场发展规划进行了调整，为了保证募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司第二届董事会第七十七次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司新增实施地点 “兰西八场”、“开鲁牧原三场一区”和“开鲁六场”三个项目实施地点。 经过公司相关部门考察，“兰西八场”、“开鲁三场一区”和“开鲁六场”符合项目建设的各项条件，已取得发改委备案确认书、环保局环评批复文件。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
六、其他
无
附件：募集资金使用情况对照表
牧原食品股份有限公司
董事会
2018年8月13日
附件
募集资金使用情况对照表
1. 截止2018年6月30日，2014年度首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，同意使用超募资金及利息收益84.80 万元，自有资金 915.20 万元，共计1,000 万元增加全资邓州市牧原养殖有限公司的注册资本，所增资金用于增加“邓州市牧原养殖有限公司年出栏80万头生猪产业化项目”的建设资金。
注2：截止2017年12月31日，募集资金已使用完毕，实际支出金额67,313.78万元，与募集资金承诺投资金额的差异金额为512.94万元。产生上述差异的原因是：募集资金累计理财收益、利息收入513.98万元扣除募集资金专户累计银行手续费支出1.04万元后的净额512.94万元已投入募集资金项目。
2．截止2018年6月30日，2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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■
注：截止2017年12月31日，募集资金已使用完毕，实际支出总额为99,766.56万元，其中用于偿还银行贷款50,000.00万元，用于补充流动资金49,766.56万元，与募集后承诺投资金额差异金额497.12万元。产生上述差异的原因是：募集资金累计理财收益、利息收入499.15万元扣除募集资金专户累计银行手续费支出2.03万元的净额497.12万元用于补充公司流动资金。
3.截止2018年6月30日，2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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■
4.截止2018年6月30日，2017年度首次非公开发行优先股募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
■
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证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2018-120
牧原食品股份有限公司
关于修改与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
签署投资协议暨对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更情况说明
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”或“乙方”）为支持贫困地区产业发展，带动贫困人口精准脱贫，促进贫困地区如期脱贫和可持续发展，公司于2018年7月13日召开第二届董事会第七十八次会议，审议通过了《关于与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司签署投资协议暨对外投资设立子公司的议案》，同意公司与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企扶贫基金”）签署《投资协议书》，并授权公司管理层根据协议约定与央企扶贫基金共同投资设立南阳市牧原贫困地区畜牧业发展有限公司（暂定名，以工商登记核准的名称为准）（以下简称“牧原发展”），牧原发展注册资本拟设定为人民币240,000万元，公司拟以自有货币资金出资170,000万元，占注册资本的70.83%。具体详见2018年7月14日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
现根据各方的沟通和协商，拟变更投资协议及对外设立子公司相关事项。具体变更情况如下：
公司拟与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司（以下简称“贫困地区发展基金”）签署《投资协议书》，并授权公司管理层根据协议约定与央企扶贫基金、贫困地区发展基金共同投资设立南阳市牧原贫困地区畜牧业发展有限公司（暂定名，以工商登记核准的名称为准）（以下简称“牧原发展”），牧原发展注册资本拟设定为人民币267,000万元，公司拟以自有货币资金出资187,000万元，占注册资本的70.04%；央企扶贫基金以自有货币资金出资50,000万元，占注册资本的18.73%；贫困地区发展基金以自有货币资金出资30,000万元，占注册资本的11.23%。
公司于2018年8月13日召开第三届董事会第二次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于修改与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司签署投资协议暨对外投资设立子公司的议案》。本次交易及对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
甲方1：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室
注册资本：1537616.6184万元人民币
经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
央企扶贫基金成立于2016年10月，是经国务院批准设立，投资于贫困地区资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康等产业的公司制基金。其经营宗旨为围绕全面建成小康社会战略目标的如期实现，统筹兼顾政策目标和市场原则，通过市场化运作和灵活多样的投资方式，支持贫困地区产业发展，带动贫困人口精准脱贫，增强贫困地区的造血功能和内生动力，促进贫困地区如期脱贫和可持续发展。
公司与央企扶贫基金不存在关联关系。
甲方2：贫困地区产业发展基金有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
注册地址：北京市西城区南礼士路66号1号楼建威大厦15层16、17、18号
注册资本：280000万元人民币
经营范围：对贫困地区的种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林业、清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医疗、资源的投资;投资咨询和投资管理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
贫困地区发展基金是经国务院批准设立，投资于贫困地区种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林业、清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医疗、资源等产业的公司制基金；其宗旨是以财政资金为引导，带动社会资本投入，对贫困地区具有特色和发展潜力的产业进行投资。
公司与贫困地区发展基金不存在关联关系。
三、协议的主要内容
（一）投资合意
各方一致同意按本协议约定共同投资设立一家有限责任公司。名称暂定为“南阳市牧原贫困地区畜牧业发展有限公司”（最终以主管工商行政机关核准名称为准）。
（二）筹建安排
各方将在本协议生效后尽可能短的时间内按协议约定之原则商定并签署公司章程。工商行政主管部门核准之公司名称与暂定名称不一致的，如公司章程已由各方签署，则各方应采用原章程文本（修订公司名称）重新签署公司章程。
各方将在公司章程订立后按章程规定完成选举/委派/提名董事/监事等。
（三）公司住所、经营范围、主营业务及经营期限
住所：河南省南阳市内乡县灌涨镇前湾村“312”国道南。
经营范围：生猪、种猪养殖及销售；饲料加工、销售；养殖技术的服务推广；粮食购销；猪粪处理，畜牧业投资（以工商行政主管部门核准经营范围为准）。
经营期限：10年（自公司设立之日起计算）。
（四）公司注册资本
牧原发展注册资本定为267,000万元人民币，由各方分别以货币认缴，各方认缴情况如下表所示：
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（五）公司治理
牧原发展设股东会，由全体股东组成，股东会职权以公司章程规定为准。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
牧原发展设执行董事，由股东会根据乙方提名选举产生。除协议另有约定外，执行董事职权以公司章程规定为准。
牧原发展不设监事会，设监事1名，由股东会根据乙方提名/建议选举和更换，其职权由公司章程规定。
牧原发展设经理及其他高级管理人员。总经理之聘任或解聘事宜由执行董事决定。总经理对执行董事负责，其职权由公司章程规定。
（六）违约及责任
如任何一方发生下列情形即应视为该方违约：
1、该方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之任何义务或责任；
2、该方明确表示或以自己的行为表明不会履行本协议所约定之任何义务或责任；
3、该方所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏。
违约方应自收到另一方明示其违约的通知后三十（30）日内纠正其违约行为，造成守约方损失的，还应赔偿守约方之全部损失，本协议就特定违约事件之违约责任另有特别约定时从其约定。除非另有相反的明确约定，本协议各条款关于特定违约事件后果与责任的约定应同时适用及执行（如该等后果与责任存在实质性冲突，则守约方有权选择适用）。
（七）其他
协议经各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效。
国投创益产业基金管理有限公司将作为央企扶贫基金、贫困地区发展基金之管理人，全权代表央企扶贫基金、贫困地区发展基金在协议规定范围内管理央企扶贫基金股权并行使央企扶贫基金股权项下权利。
四、对公司的影响
本次签订投资协议、设立南阳市牧原贫困地区畜牧业发展有限公司，有助于扩大公司经营规模、提高公司管理效率。公司此次投资设立子公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。同时，投资于贫困地区能更好实现扶贫工作目标，帮助贫困地区精准脱贫，使公司更加切实的履行企业社会责任，有利于提升公司的社会形象和影响力。
五、风险提示
本次对外投资设立子公司完成后，存在公司管理、资源配置、人力资源整合等风险，公司将不断完善子公司的法人治理结构，加强内部管理机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，积极防范和应对上述风险。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司及牧原食品股份有限公司投资协议书；
2、牧原食品股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2018年8月15日
