山东高速股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议
（临时）决议公告

2018-08-15 来源：上海证券报

(下转59版)

证券代码：600350 证券简称：山东高速编号：临2018-037

山东高速股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议

（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事长孙亮先生因工作原因未能出席本次董事会。

一、董事会会议召开情况

山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议（临时）于2018年8月14日（周二）上午以现场会议方式召开，会议通知于2018年8月9日以专人送达及电子邮件方式发出。

本次会议应到董事11人，实到董事7人。董事长孙亮先生因工作原因未能出席本次董事会。董事李航先生授权委托董事王云泉先生、董事孟杰先生授权委托副董事长韩道均先生、独立董事王小林先生授权委托独立董事魏士荣先生代为行使表决权并签署相关文件。会议由副董事长韩道均先生主持，公司监事、高级管理人员以及相关部门负责人列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于选举赛志毅先生为公司第五届董事会董事长的议案。

公司董事长孙亮先生因年龄原因，不再担任公司董事长、董事、战略发展委员会委员、提名委员会委员等职务。根据《公司法》及《公司章程》等规定，会议选举公司副董事长赛志毅先生为公司第五届董事会董事长，任期至公司第五届董事会届满之日。（简历见附件）

孙亮先生担任公司董事长等职务期间，始终恪尽职守、勤勉尽责，带领公司实现跨越式发展，公司及董事会对孙亮先生为公司发展壮大所付出的辛勤努力和做出的重大贡献表示衷心的感谢！

具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于公司董事、董事长、总经理变更的公告》。（公告编号：临2018-038）

（二）会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于选举吕思忠先生为公司第五届董事会董事的预案

根据公司控股股东山东高速集团有限公司推荐，经公司董事会提名委员会审查合格，会议同意选举吕思忠先生任公司第五届董事会董事，任期至第五届董事会届满之日。会议决定，将该预案提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。（简历见附件）

公司独立董事在董事会会议上就该预案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于公司董事、董事长、总经理变更的公告》。（公告编号：临2018-038）

（三）会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于赛志毅先生辞去公司总经理职务的议案。

会议同意，公司总经理赛志毅先生因工作需要辞去公司总经理职务的申请。

具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于公司董事、董事长、总经理变更的公告》。（公告编号：临2018-038）

（四）会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任吕思忠先生为公司总经理的议案。

根据公司董事长提名，经董事会提名委员会审查同意，会议决定，聘任吕思忠先生为公司总经理。（简历见附件）

公司独立董事在董事会会议上就该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于公司董事、董事长、总经理变更的公告》。（公告编号：临2018-038）

（五）会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于孙正甫先生辞去公司副总经理职务的议案。

会议同意，公司副总经理孙正甫先生因工作原因辞去公司副总经理职务的申请。

董事会对孙正甫先生担任副总经理期间勤勉尽责的工作给予了充分的肯定，对其在公司发展中做出的贡献表示感谢！

（六）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向参股公司山东高速物流集团有限公司增资的议案。

山东高速物流集团（以下简称“物流集团”）成立于2011年8月，由公司与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）共同出资组建，注册资本20亿元，其中高速集团以货币形式出资15亿元，持股75%；公司以货币形式出资5亿元，持股25%。2015年6月5日，公司第四届董事会第六十次会议，审议通过关于山东高速物流集团有限公司增资的议案，同意高速集团对其增资，公司不参与物流集团本次增资工作，但由于实物增资存在技术障碍，增资事项未实施。

为了满足物流集团“十三五”阶段生产经营和投资发展需求，会议同意，公司与高速集团按照股权比例向物流集团以现金增资10亿元。其中，高速集团以现金增资7.5亿元，公司以现金增资2.5亿元，主要用于物流集团建设高速公路快速物流骨干网、综合性特色物流产业园区网和公铁转运枢纽网。

本议案涉及关联交易，副董事长赛志毅、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于向参股公司山东高速物流集团有限公司增资暨关联交易的公告》。（公告编号：临2018-039）

（七）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于签署ETC服务协议的议案。

会议同意，公司与高速集团全资子公司山东高速信联支付有限公司签订《ETC服务协议》，期限自2018年4月1日至2019年12月31日。服务费收取标准参照省外同行业标准，按ETC通行费拆账收入的2%收取且年度服务费最高上限额度为6,500万元。

具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于签署ETC服务协议暨日常关联交易公告》。（公告编号：临2018-040）

（八）会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于收购济源市济晋高速公路有限公司90%股权的议案。

为进一步做大做强路桥主业、增加经营收益，会议同意公司全资子公司山东高速河南发展有限公司（以下简称“河南公司”）收购河南巨康投资有限公司（以下简称“巨康投资”）持有的济源市济晋高速公路有限公司(以下简称“济晋公司”）90%股权，受让价格6.55亿元，扣除转让方巨康投资对济晋公司的其他应付款5.43亿元，实际支付股权转让款1.12亿元。收购完成后，由河南公司为济晋公司提供7.91亿元股东借款用于偿还其逾期及到期金融机构债务。

本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司的评估结果为基础确定，北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，董事会认为评估方法与公司所处行业特性相适应，评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取得当，评估结论合理。

具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于全资子公司收购济源市济晋高速公路有限公司90%股权及提供股东借款的公告》。（公告编号：临2018-041）

（九）会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于为山东高速河南发展有限公司提供贷款担保的议案。

公司全资子公司河南公司，因收购济晋公司90%股权拟向中国工商银行股份有限公司郑州商都路支行申请并购贷款5.23亿元，期限7年，综合成本不超过同期贷款基准利率上浮15%。根据银监会制定的《商业银行并购贷款风险管理指引》要求，该项贷款需第三方提供担保。

会议同意，公司为河南公司上述贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期间自债务主合同约定的债务履行期限届满之次日起两年。

公司独立董事在董事会会议上就该担保事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于为全资子公司山东高速河南发展有限公司提供贷款担保的公告》。（公告编号：临2018-042）

（十）会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向山东高速河南发展有限公司增资的议案。

为了做大做强主业，增加经营收益，公司全资子公司河南公司拟收购济晋公司90%股权。该项目资金总需求9.03亿元，河南公司依靠自身的融资能力及自有资金可解决6.03亿元的资金需求，尚存在较大的资金缺口。

会议同意，公司向河南公司增资3亿元用于收购济晋公司90%股权。

具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于对全资子公司山东高速河南发展有限公司增资的公告》。（公告编号：临2018-043）

（十一）会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案。

会议同意，公司于2018年8月30日（周四）在公司22楼会议室召开公司2018年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。（公告编号：临2018-044）

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2018年8月15日

附件：

相关人员简历

1、赛志毅

赛志毅，男，1969年6月出生，管理学博士，高级经济师。

2、吕思忠

吕思忠，男，1964年5月出生。同济大学道路工程专业，工商管理硕士。工程技术应用研究员，教授级高级政工师。

证券代码：600350 证券简称：山东高速编号：临2018-039

山东高速股份有限公司

关于向参股公司山东高速物流

集团有限公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易概述：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）按照股权比例以现金向山东高速物流集团有限公司（以下简称“物流集团”）增资10亿元，其中，高速集团以现金增资7.5亿元，公司以现金增资2.5亿元。

●交易可能存在的风险：本次增资对象为物流公司，物流行业收入受国家和区域宏观经济影响明显，后续经营存在一定的不确定性，可能会对公司投资收益产生影响。

●过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易4次，金额共计559364.81万元。

●本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

2018年8月14日，公司第五届董事会第二十四次会议（临时）审议通过了《关于向参股公司山东高速物流集团有限公司增资的议案》，会议同意，公司与高速集团按照股权比例以现金向物流集团增资10亿元，其中，高速集团以现金增资7.5亿元，公司以现金增资2.5亿元，主要用于物流集团建设高速公路快速物流骨干网、综合性特色物流产业园区网和公铁转运枢纽网。

本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

高速集团为公司控股股东，高速集团持有物流集团75%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，高速集团及物流集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，公司与同一关联人高速集团发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

因高速集团为公司控股股东，高速集团持有物流集团75%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，高速集团及物流集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联方山东高速集团有限公司基本情况

企业名称：山东高速集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：孙亮

注册资本：2,005,641.516万元人民币

住所：济南市历下区龙奥北路8号

经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截止2017年12月31日，高速集团合并口径的总资产人民币5,541.76亿元，净资产人民币1,555.21亿元。2017年度，高速集团实现营业收入人民币565.40亿元，实现净利润人民币48.55亿元,其中归属于母公司所有者的净利润为人民币28.12亿元。

（三）被增资对象暨关联方山东高速物流集团有限公司概况

1、基本情况

名称：山东高速物流集团有限公司

注册资本：20亿元

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：张仰进

成立时间：2011年8月4日

住所：山东省青岛市黄岛区长江西路161号办公1701-1712

经营范围：粮食收购；（粮食收购许可证有效期限以许可证为准）。煤炭批发；综合物流的组织、投资与管理；物流相关基础设施的投资、建设与运营；商品物资批发零售（国家规定专营许可的除外）；燃料油（仅限经营渣油、重油,不含储存）、化工原料（不含危险品、违禁品）、化工产品（不含危险品、违禁品）销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营,法律、行政法规限制经营的,取得许可证后方可经营）；代理进出口；物流相关信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、物流集团股权结构

本次增资后，物流集团股权结构未发生变化，高速集团仍持有物流集团75%股权，公司仍持有物流集团25%股权，增资前后物流集团具体情况如下：

■

3、物流集团的董事会及人员安排

物流集团现未设董事会，设执行董事1名，由高速集团委派张仰进先生担任执行董事。为进一步完善法人治理结构，物流集团拟设立董事会，由5名董事组成，其中高速集团委派3名董事，公司委派1名董事，1名职工董事。

4、权属状况说明

物流集团股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、物流集团近三年发展状况

物流集团主要围绕实体物流、物流基础设施、大宗商品供应链三大业务板块开展建设与运营：

（1）实体物流业务板块：干线运输业务、多式联运业务稳步发展；与国储系统合力打造以济南为中心的国际铁路班列平台，2017以来相继开通中欧、中亚班列。

（2）物流基础设施板块：物流集团已在青岛、潍坊、临沂三地启动物流园区、港口等物流基础设施建设工作，山东高速西海岸智慧物流产业园项目作为山东省专项建设债券投资项目，获得国开行第三批专项建设基金政策扶持，且与山东高速鲁南高新物流产业园项目共同入选“山东省新旧动能转换重大项目库第一批优选项目”，其中潍坊港一期、山东高速西海岸智慧物流产业园项目一期已投产运营。

（3）大宗商品供应链板块：在焦炭、氧化铝、铝锭等大宗供应链业务中培育了稳定而优质的客户资源，在上下游产业链条中市场影响力不断提升；2015年，物流集团抓住青岛汽车口岸历史机遇，打造平行进口汽车供应链平台，该平台进口量已占青岛口岸整车进口量30%，平台公司被评为“青岛口岸汽车平行进口试点企业”。

近三年，物流集团营业收入稳步增长，盈利能力逐步改善。

6、物流集团最近一年又一期财务数据

单位：万元

■

注：2017年财务数据已经具有从事证券、期货资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年半年财务数据未经审计。

三、协议主要内容

（一）增资前注册资本及股权架构

物流集团注册资本为人民币20亿元，其中高速集团以货币形式出资15亿元，出资比例为75%；公司以货币形式出资5亿元，出资比例为25%。股东出资均已缴足。

（二）本次增资金额

双方同意对物流集团分别同比例增资，本次认缴新增出资金额合计10亿元。其中高速集团认缴新增出资金额7.5亿元，公司认缴新增出资金额2.5亿元。

（三）增资后注册资本及股权架构

增资后物流集团注册资本为30亿元，其中高速集团出资金额22.5亿元，出资占比75%。公司出资金额7.5亿元，出资占比25%。

（四）各方承诺

双方一致承诺根据本协议内容对物流集团的公司章程进行修改，且在本协议签订之日起30日内向工商登记机关办理变更登记，各方负责提供办理公司变更登记所需本方的法律文件并提供必要的协助。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次公司对参股公司物流集团增资，主要是为了满足物流集团“十三五”阶段生产经营和投资发展需求，用于物流集团建设高速公路快速物流骨干网、综合性特色物流产业园区网和公铁转运枢纽网，与公司主业关联度较高，公司可与其探索合作路径，实现产业协同发展。其中，通过高速公路快速物流骨干网体系的搭建，可有效解决因高速公路收费无人化升级而造成的收费人员转岗问题，实现共赢。本次增资符合公司发展的需求，不会导致公司合并报表范围发生变化。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2018年8月14日，公司第五届董事会第二十四次会议（临时）以现场会议决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向参股公司山东高速物流集团有限公司增资的议案》，本议案涉及关联交易，副董事长赛志毅、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，均回避表决。

（二）独立董事事前认可意见

独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：

本次关联交易符合公司战略发展需求，交易行为公允，符合公司及股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，发表独立董事意见如下：

本次关联交易符合公司战略发展需求，交易行为公允，符合公司及股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

综上，我们同意本次公司与高速集团按股权比例向物流集团增资事项。

（四）本次关联交易无需有关部门批准。

六、相关风险提示

本次增资的对象为物流公司，物流行业收入受国家和区域宏观经济影响明显，后续经营存在一定的不确定性，可能会对公司投资收益产生影响。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2018年，公司与高速集团已发生的各类关联交易的总金额共计376,638.26万元（日常关联交易除外）。过去12个月内，除日常关联交易外，公司与高速集团发生关联交易事项情况如下：

（一）公司子公司与高速集团的全资子公司山东高速地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）发生股权转让交易，涉及金额85,838.07万元。具体内容详见公司于2017年8月31日披露的《山东高速转让子公司股权暨关联交易公告》（公告编号：临2017-033）。该关联交易已按合同条款如期履行，截至2018年5月9日，该关联交易已实施完毕。具体内容详见《山东高速关于转让子公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2018-021）。

（二）公司收购高速集团持有湖北省武荆高速公路发展有限公司60%股权，涉及金额27.66亿元。具体内容详见公司于2018年6月14日披露的《山东高速关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-028）。截至本公告披露日，公司已与高速集团签署股权转让协议，目前正在准备办理股权交割。

（三）公司、山东高速投资基金管理有限公司及高速集团全资子公司山东高速公路发展有限公司等共同认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金份额，其中公司认购基金份额10亿元，占比约16.7%。具体内容详见公司于2018年6月14日披露的《山东高速关于认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-029）。

八、上网公告附件

（一）山东高速独立董事关于向参股公司山东高速物流集团有限公司增资的事前认可意见

（二）山东高速独立董事关于向参股公司山东高速物流集团有限公司增资的独立意见

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2018年8月15日

证券代码：600350 证券简称：山东高速编号：临2018-040

山东高速股份有限公司

关于签署ETC服务协议暨日常

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易事项无需要提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易的实施有利于提高公司所属高速公路收费站的非现金支付使用率，从而提高收费站通行效率，提升综合管理水平。本次交易不会导致公司对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2018年8月14日，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）以现场会议方式召开公司第五届董事会第二十四次会议（临时），会议以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于签署ETC服务协议的议案》。会议同意，公司与山东高速信联支付有限公司（以下简称“信联公司”）签订《ETC服务协议》，期限自2018年4月1日至2019年12月31日。服务费收取标准，参照省外同行业标准，按ETC通行费拆账收入的2%收取且年度服务费最高上限额度为6,500万元。

2、本次交易的交易对方信联公司为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。副董事长赛志毅、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，均回避表决。

3、公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。

4、本次日常关联交易无须经过有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

企业名称：山东高速信联支付有限公司

企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：李耿

注册资本：36,000万人民币元

住所：山东省济南市高新区奥体中路5006号山东高速科研楼西附楼二层南侧211室

经营范围：电子收费及智能交通系统的设计、集成、安装、调试、管理、维护维修、清分结算、技术服务、设备和系统检验检测、销售；批准范围内的增值电信业务(有效期以许可证为准)；预付卡发行与受理；网络工程施工；网络技术服务；会员卡代理服务；经济与商务信息咨询(不含证券和期货投资咨询)；会议服务；非专控通讯设备的开发、销售；电子产品、机械设备、监控器材的销售、安装、维护；成品油项目投资；成品油批发与零售(凭许可证经营)；供应链管理服务；经济贸易资询；货运代理、货运配载、仓储服务、国际货运代理；物流服务；进出口代理业务；矿石、矿粉、金属材料的销售；停车场服务、停车场运营管理；机电设备租赁；润滑油、润滑脂、防冻液、重油、基础油和化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)的批发与零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截止2017年12月31日，信联公司总资产人民币15.28亿元，净资产人民币4.05亿元。2017年度，信联公司实现营业收入人民币4.46亿元，实现净利润人民币0.35亿元。

（二）与上市公司的关联关系

信联公司为公司控股股东高速集团的全资子公司，属于《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

（三）前期关联交易的执行情况及履约能力分析

前期公司控股股东高速集团及其子公司与公司的关联交易均已正常履行。高速集团及其子公司信联公司，经营情况和财务状况良好，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）服务内容

信联公司按照交通运输部确定的行业标准，负责ETC不停车收费和非现金支付卡的发行、推广和服务，不断提高公司所属高速公路收费站的非现金支付使用率，从而提高收费站通行效率，提升综合管理水平。

（二）协议期限、服务费标准

本协议的期限自2018年4月1日至2019年12月31日。按照成本分担原则，同时参照省外同行业标准，经双方协商，公司按ETC通行费拆账收入的2%向信联公司支付服务费，协议期限内年度服务费最高上限额度为6,500万。其中ETC通行费指采用交通运输部确定的ETC行业标准支付的高速公路通行费，包括通过ETC车道使用不停车收费方式支付的通行费和通过非ETC车道使用非现金支付卡支付的通行费，具体拆账收入金额以省交通主管部门出具的通行费拆账报表为准。

（三）服务费的支付

服务费每半年支付一次，信联公司按支付数额向公司提供发票。如因信联公司原因导致公司车辆通行费收入拆账款未及时足额到位，相应的服务费顺延支付。

（四）违约责任

本协议生效后，任何一方未正确、及时、完整的履行本协议而给对方造成损害的，应承担违约和损害赔偿责任，因不可抗力而导致的不能履行或延迟履行除外。

（五）争议的解决

在本协议的解释和履行过程中如发生争议，协议各方首先应协商解决，如协商未果，因履行本协议引起的或与本协议有关的争议，均可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易的实施有利于提高公司所属高速公路收费站的非现金支付使用率，从而提高收费站通行效率，提升综合管理水平。本次交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。

公司主要收入来源于公司自有高速路产的营业收入及投资收益，本次交易不会导致公司对交易对方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

五、独立董事意见

公司独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，发表独立董事意见如下：

一、本次关联交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。

二、本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2018年8月15日

证券代码：600350 证券简称：山东高速编号：临2018-041

山东高速股份有限公司

关于全资子公司收购济源市济晋高速公路有限公司90%股权

及提供股东借款的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容概述：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东高速河南发展有限公司（以下简称“河南公司”）拟收购河南巨康投资有限公司（以下简称“巨康投资”或“转让方”）所持济源市济晋高速公路有限公司（以下简称“济晋公司”）90%股权，收购价格为6.55亿元，扣除转让方巨康投资对济晋公司的其他应付款5.43亿元，实际支付股权转让款1.12亿元。收购完成后，由河南公司为济晋公司提供7.91亿元股东借款用于偿还其逾期及到期金融机构债务。

●本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●风险提示：济晋高速目前尚未完成竣工验收，尚未取得省级人民政府明确收费期限的批复文件，后续能否完成竣工验收并取得明确的收费期限批复尚存在不确定性；济晋公司在项目建设及运营期间可能存在欠缴各项税款的风险；截止审计基准日，济晋公司对外担保共计7,002万元，同时可能存在未披露的或有负债、或有事项风险。

一、交易概述

为进一步做大做强路桥主业、增加经营收益，2018年8月14日，公司召开第五届董事会第二十四次会议（临时），以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购济源市济晋高速公路有限公司90%股权的议案》，同意公司全资子公司河南公司收购巨康投资所持济晋公司的90%股权，收购价格为6.55亿元，扣除转让方巨康投资对济晋公司的其他应付款5.43亿元，实际支付股权转让款1.12亿元。收购完成后，由河南公司为济晋公司提供7.91亿元股东借款用于偿还其逾期及到期金融机构债务。综上，本次交易资金总需求为9.03亿元，其中5.23亿元由河南公司向工商银行申请并购贷款，3亿元由公司向河南公司增资（具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于对全资子公司山东高速河南发展有限公司增资的公告》，公告编号：临2018-043），其余0.8亿元使用河南公司自有资金。

本次交易无需经过公司股东大会审议批准及相关政府部门批准。

二、交易对方基本情况

公司名称：河南巨康投资有限公司

成立日期：2003-07-21

法定代表人：李占文

注册资本：3000万元人民币

企业地址：济源市玉泉特色产业园玉强路北段9号

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：房产管理服务；对陶瓷项目、利乐包项目、高速公路项目的投资。

主要股东：济源市长宏实业有限公司持有巨康投资51%股份、济源市长江实业有限公司持有巨康投资49%的股份。

除本次交易外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

最近三年发展情况：巨康投资旗下有三个子公司。一是济源巨康实业有限公司，主要产品为液体无菌包材，年生产规模达16亿支，产品主要用于液体、流体或半流体的无菌包装。二是济源巨康新兴陶瓷有限公司，生产、销售陶瓷、耐火材料加工等系列产品。主导产品日用陶瓷餐具，年生产炻瓷餐具4600万件。三是济源市济晋高速公路有限公司，经营范围：高等级公路经营、管理、维护。

一年又一期财务数据：

单位：万元

■

注：2017年财务数据及2018年半年财务数据均未经审计。

三、交易标的基本情况

（一）济晋高速基本情况

公司名称：济源市济晋高速公路有限公司

成立日期：2003-09-24

法定代表人：牛建平

注册资本：15000万人民币元

注册地址：河南省济源市五龙口镇北官庄村

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：高等级公路经营、管理、维护。

股权结构：河南巨康投资有限公司出资13,500万元占比90%；济源市长江实业有限公司出资1,500万元占比10%。济源市长江实业有限公司已放弃优先受让权。

权属状况说明：本次收购的巨康投资所持济晋公司股权存在质押及冻结情形。巨康投资持有的济晋公司13,500万元股权中的10,000万元股权已质押，已质押股权中的3,000万元股权已被司法冻结。关于标的股权的质押及冻结的具体情况如下：

2011年3月15日，巨康投资将其所持济晋公司3,000万元股权质押予国家开发银行股份有限公司河南省分行，为济晋公司向该行81,900万元银团贷款提供质押担保。上述3,000万元股权已被司法冻结并进入执行程序，执行法院已委托评估机构对济晋公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，但尚未启动执行拍卖程序。

2013年5月30日，巨康投资将其所持济晋公司3,650万元股权质押予国家开发银行股份有限公司河南省分行，为济晋公司向该行贷款提供质押担保。上述3,650万元股权所担保债权已经清偿完毕，国家开发银行股份有限公司河南省分行已就注销上述3,650万元股权质押手续出具相关文件，但尚未至工商登记机关办理注销手续。

2010年4月21日，巨康投资将其所持济晋公司3,350万元股权质押予中国银行股份有限公司济源分行，为济晋公司向该行6,000万元贷款提供质押担保。

交易双方及各相关方已就解除上述标的股权的质押及冻结以及上述质押及冻结股权所担保债权的清偿方式达成一致意见。

最近三年发展情况：济晋公司主营业务为高速公路收费,通行费收入自开通后保持了较高的增长水平，但2014年、2015年受山西省境内“3.1”隧道交通危化品燃爆事故等因素影响下降较多，2016年开始复苏实现通行费收入14,024万元（含税），2017年实现通行费收入23,623万元（含税）。2018年上半年实现通行费收入13,094万元（含税），较上年同期增长30.72%。

一年又一期财务数据：

单位：万元

■

注：2017年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年半年财务数据未经审计。

（二）交易标的相关资产运营情况说明

济晋公司拥有的济晋高速（二广高速河南济源至山西晋城（省界）段）是国家重点干线高速公路G55二广高速的重要组成部分，起于河南与山西两省交界处的仙神庙附近，止于二广高速济源至洛阳段起点处，济晋高速采用BOT方式投资建设与经营管理，收费里程约20.566公里，双向四车道，设计行车速度山岭重丘区80km/h，平原微丘区120km/h。2004年12月开工建设，2009年1月全线通车收费。济晋高速尚未完成竣工决算，概算投资14.39亿元，竣工决算预计14亿元，平均每公里造价约6,807万元。依据济晋公司与济源市人民政府签订的投资框架协议，济晋高速特许经营期限自2005年10月18日至2035年10月18日。

四、本次交易的定价评估情况

（一）评估的情况概述

本次交易定价以经具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司的评估数据为基础，评估基准日2018年02月28日。本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，对结果进行分析后，最终结论采用收益法的评估结果作为评估结论确定。

1.资产基础法评估结论

济源市济晋高速公路有限公司股东全部权益价值在评估基准日采用资产基础法的评估结果如下：

资产：账面值142,259.44万元，评估值191,347.51万元，增值额49,088.07万元，增值率34.51%；负债：账面值139,775.55万元，评估值137,911.72万元，减值额1,863.83万元，减值率1.33%；净资产：账面值2,483.89万元，评估值53,435.79万元，增值额50,951.90元，增值率2,051.29%。

2.收益法评估结论

济源市济晋高速公路有限公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为：账面值2,483.89万元，评估值76,119.78万元，增值额73,635.89万元，增值率2,964.54%。

3.评估结论综合分析

评估人员在分别采用资产基础法和收益法对济源市济晋高速公路有限公司进行整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的济源市济晋高速公路有限公司股东全部权益价值为：53,435.79万元；通过收益法评估测算得出的济源市济晋高速公路有限公司股东全部权益价值为：76,119.78万元。收益法比资产基础法多22,683.99万元，差异率为42.45%。

差异原因是：从两种评估方法的本质可以看出，资产基础法容易忽略各项资产的综合获利能力，而且在评估中很难准确考虑财务报表上未记录的资产价值；而收益法是从资产未来获利能力的角度体现企业价值，它包括了资产基础法中难以准确体现的特许经营权（公路企业的收费权）、管理效率等无形资产和商誉的价值，能够完整体现企业的整体价值。

本次评估最终结论采用收益法的评估结果作为评估结论确定，济源市济晋高速公路有限公司股东全部权益账面价值2,483.89万元，评估价值76,119.78万元；账面价值增值额73,635.89万元，增值率2,964.54%。济源市济晋高速公路有限公司90%股权账面价值为2,235.50万元，评估价值为68,507.80万元。根据评估报告确定的标的公司股东权益价值，经双方协商确定，标的股权的转让价款总额为人民币陆亿伍仟伍佰零贰万壹仟肆佰肆拾壹元整（￥655,021,441.00元）。

（二）收益法评估的具体情况

1、评估方法

本次评估选用的是现金流量折现法，将股权自由现金流量作为股东预期收益的量化指标，并使用与之匹配的资本资产定价模型(CAPM)计算折现率。具体计算公式如下：

E =P ＋ C1 ＋ C2＋ E' 公式一

上式中：

E ：股东全部权益价值；

P ：股东对应的经营性资产现金流评估价值；

C1：溢余资产评估价值；

C2：非经营性资产评估价值；

E'：长期股权投资评估价值。

其中，公式一中股东对应的经营性资产评估价值P按如下公式求取：

■ 公式二

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式二中：

Rt：明确预测期的第t期的股权自由现金流；

t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，…，17.67；

r：折现率；

Rn+1：永续期股权自由现金流，此处为0；

g：永续期的增长率，本次评估g = 0；

n：明确预测期第n年，本次评估为第17.67年。

2、重要的评估假设：

收益预测是整体资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次对企业未来收益预测建立在以下条件：

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；

（3）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；

（4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；

（6）有关利率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（8）假设企业预测年度现金流为期末产生；

（9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（10）假设企业经营期截至2035年10月18日；

（11）假设企业借款按照可还款现金流还本付息；

（12）假设相关证照能够顺利办理延期手续；

（13）假设现有借款能够按期偿还；

（14）不考虑通货膨胀对费用的影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

3、主要评估参数的确定及评估计算过程

（1）未来预测期内收入、成本参数的确定：

本次评估直接引用了山东省交通科学研究所出具的《济晋高速公路交通量、通行费收入、运营与养护费用预测》关于济晋高速交通量和通行费收入、养护费用的预测数据。

营业成本中无形资产摊销根据特许经营权原值和特许经营期限计算。

引用数据具体情况如下：

项目路交通量预测

■

项目路通行费预测（含税）

单位：万元

■

注：评估时对交通量和通行费预测选用上述表中的推荐值。

项目路营运与养护维修费用预测

单位：万元

■

（2）其他业务收入的确定

其他业务收入为外部公司因铺设通讯等设施而占用被评估单位土地支付的补偿费。部分为偶发性收入，部分为一次性收入。金额较小且预计未来年度基本无发生。经上述分析，不考虑预测期其他业务收入。

（3）税金及附加的确定

税金及附加核算城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。现场核查得知，公司为营改增前建设项目，增值税实行简易征收，目前适用5%(其他业务)、3%(通行费业务)的增值税税税率，城建税为5%、教育费附加为3%，地方教育费附加2%。

（4）管理费用的确定

管理费用包含：工资、福利费、医疗保险、养老保险、失业保险、职工教育经费、电费、业务招待费、油费、办公费、审计费、法律顾问费、咨询费、差旅费、修理费、修车费、联网服务费、诉讼费、车管费、通讯费、广告宣传费、低值易耗品摊销、折旧、房产税、土地使用税、印花税、车船税、其他。

与主营业务联系密切的项目，按照收入增长率预测。其余项目按照历史年度数据，考虑一定增长率进行预测。

折旧包括运输设备和电子设备的折旧，根据评估基准日固定资产账面原值和会计折旧年限按照直线法计算折旧。

房产税、土地使用税、车船税、印花税在税金及附加中预测。

（5）财务费用的确定

财务费用为企业经营过程中发生的银行利息支出、银行手续费、汇兑损益等。利息支出结合正在执行的借款合同及企业提供的还款计划，分别对每笔借款采用当期借款余额*当期计息时间*借款利率，依此确定未来年度的利息支出。

（6）营业外收入与支出的确定

营业外收支主要为路产损失、赔款、处置资产损失等，均为偶然事项，预测期不考虑营业外收支。

（7）所得税的确定

现场核查得知，被评估单位的所得税率为25%，按照会计利润弥补历史期亏损后计算所得税，不考虑其他调整事项。

（8）资本性支出预测

项目路的日常维护和大修费用在营运成本中预测。资本性支出只考虑固定资产中运输设备和电子设备更新支出。

（9）营运资金增加的确定

营运资金包括：货币资金、存货、应付职工薪酬、应交税费。

货币资金按照周转速度和付现成本预测。

存货、应付职工薪酬考虑到与货币预测口径一致，参考历史年度周转次数进行预测。

应交税费按照一个月的税金及附加和一个季度的企业所得税进行预测。

（10）期末终值的确定

根据济源济晋高速公路特许权《协议书》，本次评估以2018年03月01日至2035年10月18日为预测经营期限，特许期届满后，应转让、移交、许可或者帮助济源市交通局（经济源市人民政府授权）获得同济晋高速公路运营和养护有关的所有技术和知识产权，所有同相关资产有关的其他权利和利益。

对营运资金回收现金流，按预测期最后一年营运资金需求量作为营运资金回收现金流。

对资本回收现金流根据基准日状况，对无形资产—特许经营权按照0回收，对于与移交后运营无关的固定资产按照净值回收。

（11）未来每年现金流的确定

根据上述分析，计算被评估单位未来几年的经营性净现金流量。

金额单位：万元

■

续表

■

续表

■

（12）折现率参数的确定：

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际通行的权益资本成本定价模型(CAPM)确定折现率，计算模型如下：Re = Rf +β ×RPm + Rc

①无风险报酬率Rf

无风险收益率Rf，按国家当前已发行的10年期国债到期收益率3.82%，因此本次无风险报酬率取3.82%。

②行业风险系数β

由于被评估单位不属于上市公司，本次评估采用沪深两市与被评估单位同一行业——SW高速公路Ⅲ进行风险系数β的计算。本次评估中，参考Wind数据平台统计的SW高速公路Ⅲ上市公司200周剔除财务杠杆调整的Beta（βU）的算术平均值作为被评估单位无财务杠杆βU，测算得出的上市公司βU为0.6658。

由于本项目高速路每年还款金额较大，资本结构每年都会变化，根据本项目的特殊性，确定采用被评估单位每年还款后的实际资本结构。根据企业评估基准日的有息债务和净资产情况，结合本企业情况，并采用评估值迭代，使其资本结构趋于实际，确定被评估单位预测年度资本结构。计算其有财务杠杆βL。

根据计算公式βL=βU×(1+(1-T)×D÷E)，计算每年的财务杠杆βL。

③市场风险溢价ERP

在本次评估中，我们采用美国金融学家Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考，综合的市场风险溢价水平为6.26%。

④特有风险

考虑到被评估单位的企业规模、所处经营阶段和所处发展阶段、历史经营状况、融资条件、所处市场风险等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定公司特性风险调整系数RC为1.6%。

⑤权益资本成本Ke的确定

根据上述确定的参数，计算权益资本成本。

■

（13）溢余资产价值/非经营性资产价值的确定

溢余资产：54,331.10万元，为其他应收款。

溢余负债：6,001.39万元，为其他应付款、预收账款、预计负债。

（14）股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值=经营性资产价值 +溢余资产价值-溢余负债价值= 27,790.07 +54,331.10-6,001.39= 76,119.78万元

五、合同的主要内容

（一）协议各方

1、转让方：河南巨康投资有限公司

2、受让方：山东高速河南发展有限公司

3、目标公司：济源市济晋高速公路有限公司

（二）协议生效的先决条件

1、本协议经双方加盖单位印章；

2、受让方受让标的股权的行为经受让方上报山东高速股份有限公司董事会审议通过；

3、标的股权价值评估结果经山东高速集团有限公司通过备案。

（三）股权转让价款

1、转让方与受让方同意，在本协议约定的条款与条件下，协商确定标的股权转让价款为人民币655,021,441.00元（大写：陆亿伍仟伍佰零贰万壹仟肆佰肆拾壹元整）。

2、股权转让价款支付金额的调整项：

2.1 转让方、受让方及目标公司已签署《债务转移协议书》，转让方将其对目标公司所负有的债务转移给受让方承接，该笔承接债务金额（审计基准日543,201,605.02元＋该笔债务在过渡期新增金额）为调减项；

2.2 审计基准日之前存在的且未列入本协议附件《济源市济晋高速公路有限公司债权清单》的债务、目标公司非正常损失为调减项；

2.3 如工程竣工结算金额高于审计基准日工程应付未付款清单的，超出额为调减项；如工程竣工结算金额低于审计基准日工程应付未付款清单并经工程承包人确认的，差额为调增项；

2.4 目标公司办理有关土地、房产权属证书所交纳的出让金、税费及产生的相关费用为调减项；

2.5 审计基准日之前存在的且未列入本协议附件《济源市济晋高速公路有限公司债权清单》的债权，如目标公司收回该债权的，该债权收回额为调增项；

2.6 国开行及农行济源分行减免逾期贷款罚息、未列入审计报告范围并于审计基准日之后实际取得的交通局S306改造赔（补）偿款及中国联通河南分公司通信管道使用费、延长济晋高速公路项目收费期限为调增项；

2.7 超过2017年度济晋高速公路桥梁和隧道定期检测报告（编号JG2017-SD-004《二广高速济源至晋城隧道定期检查报告》、编号JG2017-QL-0XX《桥梁检查报告》）所列病害数量及类型的维修、整改费用为调减项；如经检测，济晋高速公路桥梁或隧道综合评定等级达到四类或五类桥梁或隧道标准的，则转让方应对相应桥梁或隧道进行整修并使其评定等级达到国家规定可正常通行的标准，由此产生的整修费用为调减项；

2.8 本协议约定的其他转让方应补偿款项或扣减项。

3、股权转让价款实际应付金额的计算

受让方实际应支付股权转让款＝655,021,441.00元－转让方转移受让方承接的目标公司负债－（上述各项调减项总和－上述各项调增项总和）×90%。

4、目标公司继续承接并履行的债务

截至审计基准日，目标公司继续承接并履行的债务总额为人民币1,397,755,476.77元。其中：于标的股权交割后即需由受让方向目标公司提供股东借款偿还的债务金额为79,104.77万元。包括：（1）国开行贷款本息51,053.31万元；（2）中信银行贷款本金2,900万元；（3）广发银行贷款本金5,480万元；（4）以股权质押为担保条件的中行济源分行贷款3,000万元；（5）私募债券15,000万元；（6）农行济源分行借款1,671.46万元。

（四）股权转让价款支付

1、股权转让价款支付方式

双方一致同意，股权转让价款按本协议约定条件分三期支付：

1.1 第一期股权转让价款支付方式

第一期股权转让价款为股权转让价款总额的20%。于转让方将其所持目标公司10,500万元股权变更登记至受让方名下、使受让方持有目标公司70%股权之日起十[10]个工作日内支付予转让方。

1.2 第二期股权转让价款支付方式

第二期股权转让价款为股权转让价款总额的50%。在下列付款条件全部成就之日起十[10]个工作日内支付予转让方：

（1）转让方办理取得河南省人民政府关于济晋高速公路收费期限的批复文件；

（2）目标公司按要求办理完成济晋高速公路项目分项验收及竣工验收手续并取得河南省交通厅竣工验收备案文件；

（3）长江实业将其所持目标公司10%股权质押予受让方，并办理取得工商登记机关出具的《股权出质通知书》。

1.3 第三期股权转让价款支付

第三期股权转让价款为股权转让价款总额的30%，作为转让方对未披露债务及或有事项的担保，自受让方支付第二期股权转让价款之日届满两年后支付予转让方。

受让方支付第三期股权转让价款之前（含支付日），如发生本协议约定之外的其他扣减股权转让款事项的，受让方应及时书面通知转让方予以确认，经转让方盖章确认后予以扣减；如转让方未在受让方书面通知之日起30日内予以盖章确认的，则视为转让方确认并受让方有权从该次支付数额中扣减相应金额。

1.4 收费期限相关约定

如在原收费标准基础上经河南省人民政府最终批复的济晋高速公路收费期限在2035年10月18日到期基础上延长的，则相应调整股权转让价款。具体调增方式如下：

如收费期限批复至2036年12月31日，则对应90%股权转让调增价款为人民币2,300万元（大写：贰仟叁佰万元整）；

如收费权期限批复至2037年12月31日，则对应90%股权转让调增价款为人民币4,200万元（大写：肆仟贰佰万元整）；

如收费权期限批复至2038年12月31日，则对应90%股权转让调增价款为人民币6,000万元（大写：陆仟万元整）；

如经河南省人民政府最终批复的济晋高速公路收费期限未达到2035年10月18日的，则双方同意按照受让方委托评估机构（北京天健兴业资产评估有限公司）就上述不足收费期限所出具的评估值相应调减股权转让价款。

（五）股权交割及目标公司交割

1、本协议生效之日起十[10]日内，转让方将其所持目标公司7,150万元股权变更登记至受让方名下；同时于上述期限内转让方配合受让方全面完成目标公司交割。

2、上条所述7,150万元股权及目标公司交割全部完成后十[10]日内，受让方向目标公司提供3,000万元股东借款，专项用于清偿中行济源分行借款本金3,000万元，解除转让方所持3,350万元股权的质押，并立即变更登记至受让方名下，使受让方合计持有目标公司70%股权。

受让方合计持有目标公司70%股权之日起二十[20]个工作日内，受让方向目标公司提供股东借款，用于清偿国开行剩余贷款本息，解除转让方所持目标公司3,000万元股权质押及冻结并变更登记至受让方名下；解除长江实业所持目标公司1,500万元股权的质押及冻结，并质押登记予受让方。

（六）人员安置

目标公司现有员工118人，受让方确定留用人员，除此之外的为非留用人员。非留用人员由目标公司暂时全部保留，非留用人员劳动关系应于转让方收到第二期股权转让价款之日起30日内解除，由转让方负责安置并承担全部费用。

（七）其他

转让方最迟于2019年12月31日前办理完成济晋高速公路项目分项验收及竣工验收手续并取得河南省交通厅竣工验收备案文件；在济晋高速公路项目未取得河南省交通厅竣工验收备案文件之前，如因济晋高速公路项目工程质量、工程缺陷等原因造成的安全责任事故及其他相关问题，由转让方承担相应责任并赔偿因此产生的所有损失。

转让方应负责于受让方支付第二期股权转让价款之前办理取得济晋高速项目占用范围内土地及地上房产等产权证书，相关费用由转让方承担。

转让方应于第二期股权转让价款支付前，就济晋公司自设立日起至审计基准日止的纳税事宜向当地税务机关申请办理一次税务清算，或由当地税务机关进行税务稽查并出具稽查结果。在税务清算或稽查过程中如发现《审计报告》之外应缴纳的税费由转让方承担。

截至审计基准日，济晋公司对外提供保证担保共6笔（包括目标公司为济源巨康新兴陶瓷有限公司保证担保900万元、为济源市新兴彩印包装有限公司保证担保150万、为济源锦江实业有限公司保证担保1,500万元、为济源市欣欣实业有限公司3笔保证担保合计3,052万元），股权交割之日起两年内由转让方负责解除保证责任。解除前，由受让方在第二期股权转让价款中等额扣减上述6笔保证担保债务金额作为担保暂不支付；待上述各债务人实际清偿济晋公司保证担保的债务并向济晋公司提供还款证明及保证担保解除证明后，受让方将对应清偿债务额所扣减的股权转让价款支付予转让方。因上述被担保人未按期足额偿还借款本息导致济晋公司承担垫付责任的，则转让方应按济晋公司垫付款项总额予以全部补偿，并同意由受让方在股权转让价款中予以扣减支付予目标公司。

六、其他安排

本次股权收购交易完成后，河南公司将为济晋公司提供79，104.77万元股东借款用于偿还其逾期及到期金融机构债务，包括：（1）国开行贷款本息51，053.31万元；（2）中信银行贷款本金2,900万元；（3）广发银行贷款本金5,480万元；（4）以股权质押为担保条件的中行济源分行贷款3,000万元；（5）私募债券15,000万元；（6）农行济源分行借款1,671.46万元。

七、本次交易对公司的影响

济晋公司拥有的济晋高速与济洛高速、晋济高速（山西段）一起构成我国中西部地区贯通南北的大通道，是晋煤外运的重要通道，区位优势明显，为国家重点干线高速公路，通行费收入水平较高，经济效益较好。本次河南公司收购济晋公司90%的股权，符合公司主业并购投资方向，有利于做大做强河南发展公司主业板块，做大资产规模，提高经济效益，优化公司资产的经营期限结构，助力公司长远发展。本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，济晋公司将列入

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