四川金顶（集团）股份有限公司

(上接38版)

得益于国家产业政策支持和我国新能源汽车市场快速增长，我国新能源汽车动力电池也得到快速发展，我国新能源汽车动力电池行业市场竞争也不断加剧，市场不断向具有技术、资金优势企业集中。海盈科技是国内较早启动研究新能源动力电池领域的锂电厂家，对不同材料的动力电池进行了大量的研究和量产。在封装技术方面，采用适应未来发展趋势的方形软包装技术；在材料体系方面，海盈同时掌握磷酸铁锂和三元材料的研发和制造能力，可以根据客户订单要求、最终根据配套新能源汽车类型，选择不同材料体系。尽管海盈科技所生产的大容量、高能量密度的磷酸铁锂软包锂电池以及可快速充放电三元软包锂电池在市场竞争中具有竞争优势，但是由于我国新能源汽车市场竞争加剧、新能源汽车动力电池技术不断提升，如果海盈科技不能持续保持产品技术、质量、成本优势，其新能源汽车动力市场开拓将无法达到预期，海盈科技存在新能源汽车动力电池市场开拓不及预期风险。

（六）补充披露情况

关于目前国家对于新能源汽车及动力电池政策及未来变化趋势、影响的内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第八节管理层讨论与分析 三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析 （六）目前国家对于新能源汽车及动力电池政策及未来变化趋势、影响”进行补充披露。

关于新能源汽车动力市场开拓风险的内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“重大风险提示 四、新能源汽车动力市场开拓风险”进行补充披露。

本题其他相关内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第八节管理层讨论与分析 三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析 （八）海盈科技新能源汽车动力电池经营分析”进行补充披露。

（七）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：

1、政府对新能源汽车财政补贴政策调整和完善，以及补贴幅度逐步退坡，短期内，对行业、对海盈科技都会产生一定影响，但从长远看，有利于行业健康发展，也有利于海盈科技新能源汽车电池业务的发展。

2、海盈科技通过中间商向整车厂供货，由于让利给中间商会降低产品的销售毛利率，但同时也减少了售后服务费、电池配套安全专项测试费等费用。

3、根据高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，当前我国新能源汽车动力电池行业市场已进一步集中，海盈科技的市场占有率较低，相关市场开拓风险已在重组报告书中补充披露。

问题七：

7．据草案披露，标的资产高功率电池主要配套供应深圳市大疆百旺科技有限公司（以下简称大疆无人机）的工业级无人机产品。大疆无人机2016年未进入公司前五大客户， 2017年、2018年1-3月的营收占比分别为6.66%及10.27%。请公司补充披露：（1）公司的高功率电池产品中大疆无人机的营收占比情况，如占比超过30%，请进一步披露大疆工业级无人机2017年全年的销售情况；（2）标的资产目前供应的锂电池产品占大疆无人机相关产品的采购比例。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）海盈科技高功率电池产品中大疆无人机的营收占比情况

海盈科技大疆工业级无人机电池占其高功率电池收入比例如下：

单位：万元

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深圳市大疆百旺科技有限公司对其与海盈科技合作情况回复如下：

“1、本公司与海盈科技在工业无人机电池合作三年，双方已建立了合作关系，合作良好。2、海盈科技为本公司工业级无人机电池供应商。本公司按照公司经营计划向海盈科技提出采购订单、采购电池产品，2017年向海盈科技采购电池产品，均已按照本公司经营计划完成生产领用、对外销售。”

（二）补充披露情况

以上全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第八节管理层讨论与分析 三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析 （七）海盈科技高功率电池经营分析 1、高功率电池用于大疆无人机情况”进行补充披露。

（三）中介机构核查意见

根据双方交易情况及深圳市大疆百旺科技有限公司回复，财务顾问经核查，认为：海盈科技作为深圳市大疆百旺科技有限公司供应商，双方合作良好；海盈科技与深圳市大疆百旺科技有限公司交易真实。

问题八：

8．据草案披露，公司拟重点发展高功率电池领域，请补充披露：（1）当前高功率电池的行业整体规模，主要生产企业及技术壁垒情况；（2）结合竞争对手的情况，进一步分析公司目前的市场占有率及竞争优势。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）高功率电池的行业整体规模，主要生产企业及技术壁垒情况

如前所述，高功率电池应用领域较为广泛，主要用于无人机、汽车启动电源、电动工具、航模车模等，因使用领域不同，其产品差异性较大，目前，尚无法查询到我国高功率电池行业整体规模，也无公开数据显示我国主要高功率电池生产企业规模、排名情况。根据行业经验判断和保守估算，我国当前高功率电池市场规模大致在40亿元左右。主要生产企业包括海盈科技、西安瑟福能源科技有限公司、惠州赛能电池有限公司等。

高功率电池的主要技术壁垒是倍率放电能力、高温储存能力和倍率循环寿命等指标。

（二）海盈科技高功率电池市场占有率及竞争优势

在高功率电池领域，海盈科技拥有卡扣式滤芯聚合物电池的极耳焊接方法（发明专利号：ZL200610063533.X）、锂离子电池、以及锂离子电池的装配方法（发明专利号：ZL200810030367.2）、一种锂离子电池分级配对方法（发明专利号：ZL200810030368.7）等多项发明专利，海盈科技是《无人飞行器锂离子电池及电池组技术要求》（DB44/T 1885-2016）的起草单位，在高功率无人机电池关键性能指标循环寿命、常温倍率放电、高温储存、低温放电上，海盈科技无人机电池的测试指标超过行业标准。

按照行业经验判断和保守估算的我国当前高功率电池市场规模，海盈科技2017年高功率电池销售额计算，海盈科技2017年高功率电池市场占有率大约5.6%左右。

（三）补充披露情况

以上全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第八节管理层讨论与分析 三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析 （七）海盈科技高功率电池经营分析”进行补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：海盈科技在高功率电池领域具有一定技术竞争优势；海盈科技在工业级无人机高功率电池方面，其产品技术指标优于行业标准。

问题九：

9．据草案披露，2016年、2017年、2018年1-3月锂电池行业主要公司平均毛利率分别为30%、28%以及25%，同时标的资产的毛利率为22%、20%和19%。请补充披露：（1）请按照不同年度分析标的资产毛利率持续低于行业平均水平的原因，结合主营产品、客户以及模式详细说明；（2）从毛利率变化看，行业及标的资产自身的毛利率呈持续下降的趋势，请分析锂电池行业毛利率持续下降的原因。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）海盈科技毛利率持续低于行业平均水平的原因

海盈科技毛利率与同行业比较分析

同行业可比公司报告期毛利率情况

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1、分产品比较

海盈科技未来重点发展的高功率电池毛利率2016年、2017年低于行业平均水平，而2018年1-3月因为价格调整、规模扩大，海盈科技高功率电池的毛利率比同行业高4.76个百分点。

海盈科技未来重点发展的汽车动力电池毛利率2016年略低于行业平均值，主要是海盈科技的汽车动力电池业务在2016年规模较小，2017年规模逐渐扩大，产品性能也进一步提升，毛利率逐步提升，2017年则与行业均值相当，2018年1-3月则比同行业平均值高。

如前所述，海盈科技储能电池毛利率相对较低，主要是部分储能电池系外购电芯继续生产，2018年，对家用等非工业级储能电池，则采用贴牌模式生产，主要通过薄利多销方式降低经营风险，同时又保障公司有更多利润来源。

因受家用储能等非工业级储能电池毛利率较低影响，海盈科技主营业务毛利率低于行业平均水平。

2、毛利率低于国轩高科（002074.SZ）、宁德时代（300750.SZ）毛利率的原因

海盈科技未来重点发展的高功率电池、汽车动力电池毛利率整体低于同行业国轩高科（002074.SZ）、宁德时代（300750.SZ），主要原因如下：

（1）公司规模较小，不具有国轩高科（002074.SZ）、宁德时代（300750.SZ）的规模效应；

（2）对新能源锂电池而言，还与经营模式相关：海盈科技汽车动力电池不直接配套汽车厂家，而是通过汽车厂家上游电池供应商间接供应汽车厂家，如：公司新能源汽车动力电池通过浙江钱江锂电科技有限公司、惠州市亿鹏能源科技有限公司等供应吉利汽车物流车和小型商用车、中植客车、金龙汽车、申龙客车。该种模式可以一定程度减少售后服务费、电池配套安全专项测试费等销售费用，因此，海盈科技毛利率也相对较低。

（二）海盈科技毛利率持续降低原因

1、主营业务毛利率变动分析

报告期海盈科技的主营业务毛利率情况如下：

■

报告期内，海盈科技主营业务综合毛利率分别为22.02%、20.06%、18.54%，呈现下降趋势，主要原因是公司储能电池毛利率出现下降。

报告期内，海盈科技汽车动力电池毛利率总体保持稳定，而高功率电池毛利率在2016年、2017年基本相当，在2018年1-3月有较大幅度提升，储能电池毛利率则出现下降。

（1）2018年1-3月高功率电池毛利率较高原因

2018年1季度高功率电池毛利率较2017年度提高了6.51个百分点，主要是海盈科技高功率电池相对具有较强竞争优势和议价能力，产品质量也得到客户肯定，从2018年2月起，开始逐步提高产品售价。

（2）2017年及2018年1-3月储能电池毛利率下降原因

2017年及2018年1-3月，海盈科技储能电池毛利率出现下降，一方面与市场竞争加剧，移动电源等微型储能产品整体毛利率有所下降有关，另一方面，主要是海盈科技为了主动应对移动电源等微型储能产品整体毛利率下降，降低毛利率较低的移动电源等微型储能产品经营风险，对移动电源等微型储能产品经营模式调整有关。

（三）补充披露情况

以上全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析 三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析 （五）盈利能力分析 3、主营业务毛利率情况分析”进行补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：报告期内，海盈科技主营业务综合毛利率出现下降，主要原因是储能电池毛利率出现下降；而海盈科技汽车动力电池毛利率总体保持稳定，而高功率电池毛利率在2016年、2017年基本相当，在2018年1-3月有较大幅度提升。报告期内，海盈科技毛利率低于同行业平均水平，一方面是因受家用储能等非工业级储能电池毛利率较低影响，另一方面是海盈科技汽车动力电池不直接配套汽车厂家，而是通过汽车厂家上游电池供应商间接供应汽车厂家，相对较低毛利率对应相应较低的管理费用率和销售费用率。海盈科技毛利率与海盈科技业务模式相匹配，体现了海盈科技业务特征。

问题十：

10．据草案披露，2016年、2017年、2018年1-3月标的资产的产能利用率分别为97.8%、88.29%和39.55%。标的公司拟建设“海盈新能源产业园”。新生产基地主要职能是新能源汽车动力电池、工业级储能电池的研发、生产和销售。项目建成后，具备日产100万AH锂离子动力电池和储能电池的能力，折合年产1.0 GWH 锂离子电池。请公司补充披露：（1）报告期内标的资产产能的具体情况，可分不同产品类别披露；（2）报告期内产品利用率逐渐下降的原因；（3）结合目前锂电池行业整体以及公司自身的产能以及产能利用率的情况，说明新建产能的合理性；（4）此次新建产业园的项目投资金额、资金来源、项目建设进展以及后续项目规划。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）主要产品的生产与销售情况

1、报告期内，海盈科技产能利用率

单位：万安时

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锂电池生产设备具有通用性，海盈科技主要根据客户订单情况调节高功率电池、汽车动力电池、储能电池生产，因此，无法按产品类别区分产能利用情况。

2、2017年产能利用率降低、2018年1-3月产能利用率较低原因

2017年海盈科技产能利用率有所下降，主要原因是公司2017年新增部分机器设备，产能增加，但新增产能未能完全释放，使得2017年的产能利率略有下降。海盈科技2018年一季度产能利用率较低，一方面一季度受春节期间影响，开工时间较平时少，另外，一季度对行业而言，属于相对淡季。

一季度产能利用率较低，是行业特征。经统计，鹏辉能源、国轩高科、亿纬锂能、宁德时代、德赛电池2017年一季度销售收入（主营业务收入）占全年销售收入（主营业务收入）比例均值为16.28%，占比较低。

3、新建产能的合理性

2017年公司产能利用率降低，主要原因是公司2017年新增部分机器设备，产能增加。海盈科技2018年一季度产能利用率较低，一方面一季度受春节期间影响，开工时间较平时少，另外，一季度对行业而言，属于相对淡季。从全年看，特别是产销旺季，公司产能利用已经接近饱和，报告期内，海盈科技生产规模快速增长，按当前预计，2018年及未来几年，海盈科技经营规模将继续保持较高增长速度，海盈科技目前产能已无法满足公司高速增长需求，因此，公司决定“海盈新能源产业园”，扩建产能是合理的。

（二）“海盈新能源产业园首期（1GWH）锂电池项目”建设情况

2018年建设的“海盈新能源产业园首期（1GWH）锂电池项目”规划产能为1GWH，主要从事新能源汽车动力电池、工业级储能电池生产。项目建成后，具备日产100万AH锂离子动力电池和储能电池的能力，折合年产1.0 GWH 锂离子电池。

“海盈新能源产业园首期（1GWH）锂电池项目”预计建设投资金额为3.03亿元；资金来源为四川金顶本次对海盈科技增资款、海盈科技经营积累、银行借款、当地政府设立的产业投资基金。另外，海盈控股出具承诺：海盈新能源（湖北）有限公司在建设“海盈新能源产业园首期（1GWH）锂电池项目”过程中，因项目投资需要，本公司同意按照不超过银行同期贷款利率水平向海盈新能源（湖北）有限公司提供不低于5,000万元且不高于1亿元的借款。

按工程计划，该项目计划2019年逐步投产。项目建设单位海盈新能源（湖北）有限公司已与施工方签署建设施工合同， 2018年5月，施工方已进入现场开展“海盈新能源产业园首期（1GWH）锂电池项目”的建设施工。目前，工程建设在顺利推进。

（三）补充披露情况

主要产品的生产与销售情况的内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 五、海盈科技主营业务发展情况 （五）海盈科技经营业务具体情况 3、主要产品的生产与销售情况”进行补充披露。

“海盈新能源产业园首期（1GWH）锂电池项目”建设情况的内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 一、海盈科技基本情况 （五）海盈科技分公司、下属子公司、投资企业情况 3、控股子公司：海盈新能源（湖北）有限公司”进行补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：受季节性等因素影响，海盈科技在一季度的产能利用率较低，但全年看海盈科技目前产能已无法满足公司高速增长需求，因此，海盈科技扩建产能是合理的。

问题十一：

11．据草案披露，公司储能电池出口包括美国、英国、意大利、俄罗斯、澳大利亚等在内的全球多个国家或地区。请区分不同国别披露海外收入情况，其电池的出口是否会受到中美贸易争端的影响，请结合美国发布的征税产品清单进行说明。若有影响，请披露应对措施。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）报告期海盈科技的海外销售情况

2016年2月前，海盈科技产品是直接出口，2016年2月后，海盈科技不再直接出口产品，其产品出口主要通过深圳市一达通企业服务有限公司间接出口。

报告期内，海盈科技出口国家或地区情况如下：

单位：万元

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注：公司间接出口区域、金额系主要根据深圳市一达通企业服务有限公司销售订单进行统计。

海盈科技生产的锂离子电池均为二次电池，未生产锂一次电池。经查询美国政府2018年4月4日公告的对华关税清单，其中锂一次电池在301征税目录清单中，锂二次电池未在清单中。据此，海盈科技生产、出口美国的锂电池产品未列入本次征税范围。经查询美国政府2018年7月10日公告的对华关税清单（第二批），该清单也无锂二次电池。

另外，报告期内，海盈科技的出口收入占其总收入的比重很低，特别是对美国的出口，其占比更低，报告期内均未超过其总收入的1%，美国进口政策变化以及关税调整，对海盈科技经营影响较小。

（二）补充披露情况

以上全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析 三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析 （五）盈利能力分析 1、营业收入分析 （1）营业收入构成情况 ④海盈科技产品出口情况”进行补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：海盈科技出口美国产品收入金额及占公司总收入比例较小，因此，美国进口政策变化以及关税调整，对海盈科技经营影响较小。

三、标的资产的财务信息披露及评估假设

问题十二：

12．据草案披露，2016年、2017年、2018年1-3月标的资产的毛利率分别为22%、20%和19%，净利率分别为8.3%、8.4%和7%，请公司结合同行业上市公司期间费用率以及三费率的具体情况，说明标的资产的费用率水平及其合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

（一）海盈科技与同行业上市公司期间费用率比较如下：

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海盈科技在2018年1-3月、2017年度、2016年度的期间费用率，低于同行业上市公司平均值，但明显高于德赛电池，与鹏辉能源的期间费用率较为接近。

1、海盈科技与同行业上市公司销售费用率比较如下：

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报告期海盈科技销售费用占营业收入比例低于同行业上市公司平均水平，特别是低于国轩高科、宁德时代，主要原因是：国轩高科、宁德时代等同行业上市公司主要生产汽车动力电池，其产品直接配套汽车厂家，其毛利率相对较高，但是其负担的售后服务费、电池配套安全专项测试费等费用也相对较高，较高毛利率对应较高的销售费用率。

而海盈科技汽车动力电池则是通过汽车厂家的电池供应商间接供应汽车整车厂，其产品毛利率也相对降低。在该产业分工情况下，标的资产主要职能是通过加大电芯技术研发，提高电芯产品质量和性能、通过加大精细化管理来降低生产成本，因此，标的资产无需承担汽车动力电池售后服务费、电池配套安全专项测试费等费用，相对较低毛利率对应相应较低的销售费用率。

海盈科技销售费用占营业收入比例低于亿纬锂能、鹏辉能源，主要原因在于，一方面海盈科技的客户主要集中在华南地区，特别是在深圳、东莞两地，大部分货物系通过海盈科技自有车辆进行运送，物流成本相对较低；另一方面，海盈科技客户相对较为集中，客户群相对稳定，相应的市场推广费、广告促销费等支出较少。

因而，海盈科技销售费用占营业收入比例，低于同行业上市公司平均水平，符合企业自身实际情况，具有合理性。

2、海盈科技与同行业上市公司管理费用率比较如下：

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报告期海盈科技管理费用占营业收入比例，与鹏辉能源相当，高于德赛电池，但低于亿纬锂能、国轩高科、宁德时代，低于同行业上市公司均值，主要原因是：

首先，海盈科技的研发主要以产品为导向进行，一方面针对市场需求进行产品开发，一方面是针对巩固现有产品的品质及降本增效进行研发。而同行业的可比上市公司与海盈科技相比体量大、资金雄厚，研发投入上除了对现有产品的投入，更会对基础研发、行业前沿研发加大投入，如宁德时代和国轩高科在2017年度研发费用与收入的占比分别为8.16%和6.97%。同行业可比公司在2017年和2016年研发费用占收入的比例均值分别为5.59%和4.99%，而海盈科技为3.12%和3.03%。因而海盈科技管理费用中研发费用占收入的比例也低于同行业可比上市公司。

其次，报告期内海盈科技主要为单一工厂形式的运营，主要的生产、办公、经营集中在“海盈工业园”内，业务形式相对简单，管理层级也较少，相应管理费用率较同行业上市公司低。

因而，海盈科技管理费用占营业收入比例，低于同行业上市公司平均水平，符合企业自身实际情况，具有合理性。

3、海盈科技与同行业上市公司财务费用率比较如下：

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报告期海盈科技的财务费用占营业收入比例，与同行业上市公司平均值基本接近。

（二）补充披露情况

以上全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析 三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析 （五）盈利能力分析 4、期间费用分析”进行补充披露。

（三）中介机构核查意见

会计师认为，报告期海盈科技的期间费用率，低于同行业上市公司平均值，符合海盈科技自身的实际情况，具有合理性。

经核查，财务顾问认为，报告期海盈科技的期间费用率，低于同行业上市公司平均值，符合海盈科技自身的实际情况，具有合理性。

问题十三：

13．据草案披露，2016年、2017年、2018年1-3月标的资产的加权平均净资产收益率分别为31.73%、21.87%和3.09%，请公司补充披露加权平均净资产收益率连续大幅下降的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

（一）报告期海盈科技加权平均净资产收益率情况

此前披露的报告期海盈科技加权平均净资产收益率数据计算有误，经重新计算，2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月标的资产的加权平均净资产收益率分别为21.19%、21.97%、3.14%（其中2018年1-3月的加权平均净资产收益率未年化）。据上述重新计算得出的数据可见，海盈科技2016年、2017年加权平均净资产收益率波动较小，2018年1-3月的加权平均净资产收益率较2016年、2017年大幅下降，主要原因是：一方面，2018年1-3月为行业淡季，并受春节期间影响开工时间相对减少，海盈科技在一季度的营业收入占全年营业收入比重较小，如2017年1季度的收入占全年收入的比重仅为10.40%，因而相应实现的净利润占全年净利润比重较小，由此导致2018年1-3月的加权平均净资产收益率，相对2017年度、2016年度全年的加权平均净资产收益率偏小。另一方面，2018年1-3月的加权平均净资产收益率数据为第一季度数据，不是全年数据。因此2018年一季度的加权平均净资产收益率较2016年度和2017年度低。

（二）补充披露情况

以上内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 二、海盈科技主要财务数据 （四）主要财务指标”进行补充披露。

（三）中介机构核查意见

会计师认为，报告期海盈科技的加权平均净资产收益率，符合海盈科技的实际情况，具有合理性。

经核查，财务顾问认为，报告期海盈科技的加权平均净资产收益率，符合海盈科技的实际情况，具有合理性。

问题十四：

14．据草案披露，本次评估最终采用收益法的评估结果，2018年4-12月预测数据参考了企业目前已签订的合同，目前执行情况。2019年及以后预测主要基于企业申报的5年规划，结合企业产能及行业发展趋势，预测的主营营业收入。从收入的盈利预测结果看，高功率电池、动力电池将在2018年4-12月、2019年、2020年保持高速、稳步增长，请公司补充披露：（1）企业申报的5年规划的具体情况，尤其是被作为评估假设的关键结论；（2）在评估过程中，对于企业产能的预测，产品价格的预测情况以及未来几年行业发展趋势的判断；（3）在前述盈利预测的实现过程中，可能存在哪些可预期的风险，请充分揭示。请财务顾问及评估师发表意见。

回复：

（一）企业申报的5年规划的具体情况，尤其是被作为评估假设的关键结论

根据海盈科技拟定的先进锂离子电池研发和产业化商业计划书暨远期规划，涉及规划内容如下：

在2018年4-12月份，动力电池领域海盈科技继续巩固与金龙汽车、申龙客车等主机厂的电池PACK制造商亿鹏能源的战略合作，以及公司与吉利汽车、中植客车等战略合作；针对储能电力基础建设项目继续与四川绵阳建诚集团全资子公司恒匀通科技、上海兆日电源有限公司建立战略合作关系。高功率电池板块海盈继续和深圳大疆创新、正方科技等主要无人机品牌厂商深耕高功率电池的战略合作；

2019年发展规划，稳步拓展汽车动力和工业储能电池产能和客户，立足国家新能源汽车，储能政策，配合国内知名品牌新能源汽车企业发展新能源客车、新能源小货车，在国内边远地区配套风光一体储能电站，包括加快投入湖北新能源产业二期基地建设；

2020年及以后，海盈科技在新能源客车、新能源小货车基础上，向现有合作品牌主机厂往乘用车、特种用车等方向拓展，储能电池向兆瓦时储能电站拓展。

海盈科技截止2018年5月已接到并排产订单已达到约5亿元人民币。同时，在下半年，以上品牌客户尤其是新能源客车、新能源小货车的订单将进一步增多。

本次评估预测数据参考2018年4-12月企业目前已签订的合同，目前执行情况。2019年及以后预测主要基于海盈科技申报的远期规划，结合了企业产能及行业发展趋势在企业预测申报基础上采用谨慎性原则。

（二）在评估过程中，对于企业产能的预测、产品价格的预测情况以及未来几年行业发展趋势的判断

对于产能的预测：海盈科技截止基准日产能为2.8亿安时/年。2018年主要投资建设内容为“海盈新能源产业园首期（1GWH）锂电池项目”。按工程计划，该项目预计2018年第四季完成完工验收，2019年1季度投入生产，2019年全年达产率60%、2020年全面达产。该项目建设以满足海盈科技未来企业发展产能所需。

对于价格及未来趋势的判断：近年来，国家出台政策及补贴措施鼓励促进新能源汽车的生产和销售。2012－2017年，我国新能源汽车销量规模逐年增长，且增长速度较快。从设立双积分政策，到提升贷款发放比例，再到多个城市正式启用专用号牌等，近期新能源汽车产业连迎利好消息。至2017年，我国新能源汽车产销量分别为79.4万辆和77.7万辆。而2018年截至4月新能源汽车的产销量分别为23.2万辆和22.5万辆。2018年2月13日财政部、工信部、科技部、发改委等联合发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新政策对资源配置进行了一定优化。但是相比于2017年的补贴金额，2018年补贴新政对于低续航里程车型补贴减少，2018年新能源汽车推广补贴政策对于续航越高的车企，拿到的补贴越高。补贴新政不仅体现了国家对于高续航车型的推崇，同时迫使新能源汽车及动力莲池生产企业技术门槛不断提升。新的补贴政策引导新能源汽车向高续航里程、高能量密度等方向发展，具有高性能的产品锂动力电池将迎来广阔的市场空间。

面对2018年新能源汽车补贴的政策调整，锂电池厂家出现产品降价已是必然，进而导致动力电池价格出现下降的趋势。

对于未来市场的判断：动力电池主要应用于新能源汽车、电动设备及工具，电动交通工具。为汽车提供动力的电池则为汽车动力电池。

随着政策的持续支持、技术进步和产业链的完善，近年来我国新能源汽车销量保持着快速增长态势。根据中国汽车工业协会统计数据，我国新能源汽车销量从2012年的1.28万辆增至2017年的77.7万辆，年均复合增长率达127.32%。

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数据来源：中国汽车工业协会、2020年数据来源于《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》

如上所示，我国新能源汽车年产量、保有量增加，必将带动我国新能源汽车动力锂电池市场规模发展。根据行业数据统计，2020年我国新能源汽车锂离子动力电池需求量预计将达到113.90GWh，比2017年增长3.12倍。

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数据来源：高工锂电、广发证券发展研究中心

高功率电池类：海盈科技的高功率电池主要应用于工业级无人机和汽车启动电源。

无人机分为消费级、工业级和军用级三类。

消费级无人机主要用于航拍、以及特定领域和特定环境下专业拍摄，我国居民生活水平提升、消费能力增强，助推我国消费级无人机发展。

工业级无人机主要用于农业植保、电力巡检、油气管道巡检、森林防火等，由于无人机更能胜任“3D”（即Dull 枯燥的、Dirty 肮脏的、Dangerous 危险的）环境下的工作任务，无人机在生产领域的应用也越来越广泛，“无人机+”的潜力不断被挖掘，可以合理预计，未来几年，工业级无人机市场将保持较高增长速度。

军用无人机具有隐蔽性好、效费比高、在某些特定环境或场合可以代替人进行工作进而达到减少人员伤亡等优点，为满足信息化战争的要求，在军事领域的应用越发受到重视，在现代战争中的地位和作用日渐凸显，可以广泛应用于战场侦察、通信中继、电子对抗、局部精确军事打击等诸多现代核心军事行动。

研究机构EVTank统计显示，全球无人机在2014年约有39万架，并预计到2020年全球无人机年销量达到433万架，市场规模达到259亿美元。

工业和信息化部网站披露，2016年我国民用无人机（消费级无人机与工业级无人机）产值达到150亿元。同时，工业和信息化部发布《关于促进和规范民用无人机制造业发展的指导意见》，明确了无人机产业发展阶段目标，到2020年民用无人机产业持续快速发展，产值达到600亿元，年均增速40%以上；到2025年，民用无人机产业产值达到1800亿元，年均增速25%以上。

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数据来源：工业和信息化部

无人机市场保持快速增长态势，必将带动高功率锂电池市场规模快速扩大。

海盈科技无人机电池主要配套深圳大疆创新科技有限公司全资子公司深圳市大疆百旺科技有限公司生产的工业级无人机，另外海盈科技无人机电池还供应郑州正方科技有限公司等客户。

海盈科技汽车启动电池的最终客户主要为海外客户。相对于国内而言，海外车主忧患意识较强，汽车上都通常备有汽车启动电池，因此，汽车启动电池在海外具有稳定、刚性的市场需求。

（三）在前述盈利预测的实现过程中可能存在的可预期的风险

在前述盈利预测的实现过程中涉及风险主要为市场风险及技术风险

涉及市场风险：新能源汽车产业的发展状况直接影响新能源动力电池需求，进而影响新能源电池产业的发展。尽管随着人们消费观念改变、新能源电池以及新能源汽车技术提升，新能源汽车销售市场将逐步成熟，但是目前国家对新能源汽车产业政策发生重大调整，特别是减少或取消新能源汽车补贴，从而对新能源汽车产业发展产生较大影响，进而影响对新能源汽车电池需求，行业存在因下游新能源汽车产业政策发生重大变动，进而影响行业需求、行业发展的风险。

涉及技术风险：新的补贴政策引导新能源汽车向高续航里程、高能量密度等方向发展。随着2018年新能源汽车补贴新政的出台，政策对动力电池的能量密度和对新能源汽车续航里程要求的提升，要求企业需提升核心技术，从而适应市场需求。

涉及相关市场风险，技术风险，本次评估在预测相关折现率涉及企业特定风险时进行了考虑。本次评估所选取的同行业可比上市公司的Βe值，也反应了同行业企业共同面临的系统风险，其最终也会在折现率中反应。

（四）补充披露情况

以上全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第五节 标的资产评估情况 一、标的资产评估的基本情况 （七）收益法评估过程中考虑相关因素”进行补充披露。

（五）中介机构核查意见

评估机构认为：海盈科技拟定远期规划符合锂电池目前市场需求，产能与企业发展规划相匹配，在盈利预测实现过程中已充分考虑标的公司面临的产业政策变化风险，标的公司未来预测业绩具有可持续性、承诺业绩具备合理性及可实现性。

经核查，财务顾问认为：海盈科技拟定远期规划符合锂电池目前市场需求，产能与企业发展规划相匹配，在盈利预测实现过程中已充分考虑标的公司面临的产业政策变化风险，标的公司未来预测业绩具有可持续性、承诺业绩具备合理性及可实现性。

四、其他

问题十五：

15．根据草案，公司控股股东朴素至纯主营业务为股权投资。请公司补充披露朴素至纯的主要投资情况，根据投资标的业务构成，说明是否与公司存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

（一）四川金顶控股股东及实际控制人对外投资情况

除四川金顶之外，上市公司控股股东朴素至纯、实际控制人梁斐主要投资情况如下：

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经核查东莞市迈科科技有限公司（以下简称“东莞迈科”）的工商档案、营业执照、公司章程，东莞迈科的基本情况如下：

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经核查，东莞迈科的主营业务为锂离子聚合物电池、锂离子电池及镍氢电池的生产、制造与销售，主要运用在笔记本、平板电脑及智能手机、新能源汽车，在本次交易完成后，上市公司与东莞迈科的业务构成潜在同业竞争。

根据由瑞华会计师事务所出具的《东莞市迈科科技有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]48130016号）及东莞迈科提供的财务数据，东莞迈科与海盈科技在2017年、2018年1-3月的客户中存在一家客户重合的情况，具体情况如下：

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经核查东莞迈科的工商档案，截至本回复出具之日，深圳市华邦沃尔投资企业（有限合伙）持有27.43%股权，为第一大股东，朴素资本持有东莞迈科12.47%股权，为第二大股东，且朴素资本的实际控制人梁斐担任东莞迈科的董事之一。根据朴素资本出具的《承诺函》，其投资于东莞迈科属财务投资，朴素资本与东莞迈科以及其他股东之间不存在任何关联关系，也未签署一致行动协议等控制东莞迈科或其他类似安排，梁斐作为东莞迈科董事之一，不具备对东莞迈科董事会施加重大影响的情况，且梁斐承诺将尽快从东莞迈科董事会辞任。同时，在本次交易完成后两年内，朴素资本将其所持有的东莞迈科全部股权对外转让，且四川金顶对拟转让的股权具有优先购买权。如四川金顶不行使优先购买权，则朴素资本将对外转让给无关联的第三方，或在符合相关法律法规、财务指标等监管规则的情况下，将相关资产注入四川金顶。

综上所述，朴素资本作为私募基金管理人，其主营业务为股权投资和受托资产管理，主要经营活动为各类股权类投资业务、投资咨询，未开展实业经营，同时，梁斐、朴素资本已作出解决同业竞争的承诺函，承诺尽快辞任东莞迈科董事，并在规定的时间内转让东莞迈科的全部股权，因此，朴素资本持有东莞迈科12.47%股权不会对本次交易完成后上市公司正常经营构成影响。截至本回复出具之日，除上述情形之外，梁斐、朴素资本、朴素至纯的对外投资业务与上市公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

（二）补充披露情况

以上全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第二节 上市公司基本情况 六、控股股东及实际控制人情况 （四）控股股东、实际控制人主要投资情况”进行补充披露。

（三）中介机构核查意见

律师认为，朴素资本作为私募基金管理人，其主营业务为股权投资和受托资产管理，主要经营活动为各类股权类投资业务、投资咨询，未开展实业经营，同时，梁斐、朴素资本已作出解决同业竞争的承诺函，承诺尽快辞任东莞迈科董事，并在规定的时间内转让东莞迈科的全部股权，因此，朴素资本持有东莞迈科12.47%股权不会对本次交易完成后上市公司正常经营构成影响。

经核查，财务顾问认为：虽然朴素资本所投资的东莞迈科与海盈科技存在同业竞争，但朴素资产主营业务为股权投资和受托资产管理，并未进行任何实业经营，其对东莞迈科的投资属财务投资，并且梁斐、朴素资本已作出相关解决同业竞争的承诺。截至本回复出具之日，除上述情形之外，梁斐、朴素资本、朴素至纯的对外投资业务与上市公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

问题十六：

16．根据草案，海盈科技业务资质中的两项ISO质量体系认证即将到期。请公司补充披露，相关业务资质是否涉及主要生产经营，后续办理延期是否存在不确定性。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

（一）海盈科技质量管理体系认证证书情况

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上表中，海盈科技东莞分公司ISO 9001:2015（110909057-1-02）、海盈科技ISO 9001:2015（110909057-02）认证有效期均是至2018年11月15日到期，存在到期不能复审通过风险。

ISO 9001是由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的国际标准，目前最新版本为ISO 9001:2015。ISO 9001的认证对象为供应方的质量体系，认证机构为第三方质量体系评价机构。ISO 9001认证系企业自愿提出申请，非强制性认证，主要用于证实产品供应方具有提供满足顾客技术要求和适用法规要求的产品能力。

根据查询中国国家标准化管理委员会网站（全国标准信息公共服务平台）（http://www.sac.gov.cn）显示，国家标准GB/T 19001-2016质量管理体系的要求等同采用ISO国际标准：ISO 9001:2015，该标准实施于2017年7月1日，为现行有效的质量管理体系要求的国家标准，同时，GB为强制性国家标准，GB/T为推荐性国家标准。因此，海盈科技即将到期的两项业务资质不属于强制性认证标准，但海盈科技的主营业务为锂离子电池制造，上述质量认证与生产经营具有相关性。

根据质量技术认证机构上海天祥质量技术服务有限公司于2017年11月出具的《审核总结报告》（编号：Q-S2&E-RA-2017），确认海盈科技及东莞分公司2017年度的ISO 9001:2015质量体系标准的审核结果为“管理体系充分有效运行，无不符合项”。根据海盈科技提供的《2018年管理体系内部审核总结报告》，海盈科技于2018年5月，以ISO 9001:2015标准对于公司产品生产、活动和服务有关的质量进行内部审核，审核结果为质量体系运行正常、有效。根据海盈科技出具的书面说明，海盈科技的质量管理体系自取得证书以来，严格按照质量管理体系的要求运作，不存在影响续期换证的情况。

（二）补充披露情况

以上内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 十、海盈科技所获资质及认证 1、体系认证证书 （1）质量管理体系认证证书”进行补充披露。

（三）中介机构核查意见

律师认为，海盈科技的质量管理体系认证办理续期不存在实质性障碍。

经核查，财务顾问认为，海盈科技的质量管理体系认证办理续期不存在实质性障碍。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2018年 8月14日

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2018—063

四川金顶（集团）股份有限公司

关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要修订说明的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“四川金顶”）于2018年7月17日披露了《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，并于2018年7月27日收到了上海证券交易所下发的《关于对四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0815号）（以下简称“《问询函》”）。公司针对《重组问询函》所述问题进行了书面回复，并对重组报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。

现将重组报告书及其摘要补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

一、针对《问询函》的要求，对重组报告书及其摘要做出的修订

1、在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次重组支付方式”中补充披露了关于收购资金来源及朴素至纯向上市公司提供借款以促成本次交易具体原因的内容；

2、在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充披露了上市公司控股股东、实际控制人、朴素资本、方物创新出具的关于不减持上市公司股份及稳定控制权的承诺，及交易对方出具的关于与上市公司无关联关系，不谋求上市公司控制权的承诺函；

3、在重组报告书“重大风险因素”之“四、新能源汽车动力市场开拓风险”、以及“第十一节 风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（三）新能源汽车动力市场开拓风险”中补充披露了关于新能源汽车动力市场开拓风险的内容；

4、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易不属于‘三方交易’，亦不构成重组上市”中补充披露了关于本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型的相关内容；

5、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“八、本次交易方案相关考虑因素”中补充披露了有关“此次交易未购买交易对方持有的标的公司全部股权的原因”、“交易完成后，上市公司能够对海盈科技实施实质有效控制，上市公司将海盈科技纳入合并报表范围的合理性”、“上市公司对海盈科技的控制权稳定性”的内容；

6、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务发展情况和主要财务指标”之“（一）主营业务发展情况及未来战略，进行本次重组的原因”中补充披露了关于公司主营业务情况及未来战略，进行本次重组的原因相关内容；

7、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东情况”之“4、控股股东股份质押情况”中补充披露了关于控股股东股份质押情况的相关内容；

8、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（四）控股股东、实际控制人主要投资情况”中补充披露了上市公司控股股东朴素至纯、实际控制人梁斐主要投资情况的相关内容；

9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、海盈科技基本情况”之“（五）海盈科技分公司、下属子公司、投资企业情况”之“3、控股子公司：海盈新能源（湖北）有限公司”中补充披露了“海盈新能源产业园首期（1GWH）锂电池项目”建设情况的内容；

10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、海盈科技主要财务数据”之“（四）主要财务指标”中补充披露了报告期内海盈科技加权平均净资产收益率下降的原因及合理性的相关内容；

11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、海盈科技主营业务发展情况”之“（五）海盈科技经营业务具体情况”之“3、主要产品的生产与销售情况”中补充披露了海盈科技主要产品的生产与销售情况的内容；

12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、海盈科技所获资质及认证”之“1、体系认证证书”之“（1）质量管理体系认证证书”中补充披露了海盈科技质量管理体系认证证书情况的相关内容；

13、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估的基本情况”之“（七）收益法评估过程中考虑相关因素”中补充披露了收益法评估过程中考虑相关因素的内容；

14、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（1）营业收入构成情况”之“③主营业务按下游应用领域分类”中补充披露了报告期内海盈科技按下游应用领域划分的收入情况的内容；

15、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（1）营业收入构成情况”之“④海盈科技产品出口情况”中补充披露了报告期内海盈科技产品出口情况的内容；

16、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利率情况分析”中补充披露了海盈科技毛利率持续低于行业平均水平的原因、海盈科技毛利率持续降低原因的相关内容；

17、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”中补充披露了海盈科技与同行业上市公司期间费用率比较情况的相关内容；

18、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析”之“（六）目前国家对于新能源汽车及动力电池政策及未来变化趋势、影响”中补充披露了关于目前国家对于新能源汽车及动力电池政策及未来变化趋势、影响的内容；

19、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析”之“（七）海盈科技高功率电池经营分析”中补充披露了“海盈科技高功率电池用于大疆无人机情况”、“高功率电池的行业整体规模，主要生产企业及技术壁垒情况”、“海盈科技高功率电池市场占有率及竞争优势”的相关内容；

20、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析”之“（八）海盈科技新能源汽车动力电池经营分析”中补充披露了海盈科技新能源汽车动力电池经营分析的相关内容；

21、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）上市公司对标的公司控制、管理、运营”中补充披露了关于上市公司对标的公司控制、管理、运营的内容；

22、在重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况”之“（二）本次交易新增同业竞争及解决措施”中补充披露了关于本次交易新增同业竞争及解决措施的内容。

二、其他修订情况

1、在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易不构成关联交易”中补充披露了本次交易相关方不存在关联关系说明、以及上市公司、朴素资本与海盈科技之间合作及联系情况的相关内容；

关于本次交易不构成关联关系的相关内容，原表述“本次交易完成后，交易对方海盈控股、海盈控股的股东、实际控制人不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易”，本次修订为“本次交易的完成，不会导致交易对方海盈控股、海盈控股的股东、实际控制人成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。”

2、在重组报告书“重大风险提示”之“十、控股股东股份质押所导致风险”、以及“第十一节 风险因素”之“四、其他风险”之“（二）控股股东股份质押所导致风险”中更新披露截至2018年7月31日的控股股东质押情况，同时原披露的向国投泰康信托有限公司借款本金12亿元金额有误，本次修订，进行相应更正；

3、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”中更新披露截至2018年7月31日上市公司控制结构、控股股东情况的相关内容。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2018年8月14日