赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
公司代码：600988 公司简称：赤峰黄金
2018年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 本半年度报告未经审计。
1.5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
董事会未审议2018年半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。
二、 公司基本情况
2.1 公司简介
■
■
2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用□不适用
单位:亿元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
■
关于逾期债项的说明
□适用√不适用
三、 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2018年上半年，公司及各子公司认真贯彻落实公司年度生产经营工作计划，克服了诸多不利因素，实施了一系列降本增效，开源节流的举措，取得了一定的业绩，但各项指标完成情况与年度计划仍有一定差距。2018年上半年，公司营业收入99,876.36万元，较上年同期增加2.13%，归属于上市公司股东净利润6,225.51万元，较上年同期降低21.85%。主要原因是本期黄金矿山子公司以井巷开拓工程为主，黄金产销量降低所致。
为加强探矿增储、扭转前几年黄金矿山企业三级矿量不平衡的不利状况，公司加大井巷工程开拓资金投入并取得了显著成效；同时，公司持续投入资金建设安全“六大系统”，并按照《黄金行业氰渣污染控制技术规范》的要求，对吉隆矿业、华泰矿业选矿工艺进行技术改造，建设脱氰处理项目。2018年上半年黄金矿山在建工程较上年同期增加100%以上，为后续发展奠定了坚实的资源和技术基础。
2018年6月21日，公司与Album Investment Private limited及五矿资源有限公司签署了附生效条件的《股份购买协议》，公司拟收购卖方持有的MMG Laos Holdings Limited 100%股权，这是公司践行“一带一路”国家倡议，实施“走出去”、迈向国际化的坚实一步。
2018年上半年，全资子公司雄风环保“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”三期工程开工建设，该项目建成后，雄风环保处理低品位复杂物料的能力将达到20万吨/年。
2018年下半年，公司将继续贯彻双轮驱动的发展战略，以绿色、高质量发展为主线，在经营管理、探矿增储、安全环保、产业延伸、对外并购等方面下大功夫，黄金矿山企业继续坚持内部增储与外延扩张相结合的发展路径，资源综合回收利用企业加快项目建设和工艺磨合，通过各项切实有效的措施保障年度生产计划圆满完成。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金公告编号：2018-030
债券代码：136985债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2018年8月14日以通讯表决方式召开；会议通知及材料于召开10日前以书面或电子邮件方式传达各位董事；本次会议应出席的董事6人，实际出席的董事6人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。
二、会议审议情况
(一) 审议通过《2018年半年度报告》及其摘要
表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
(二) 审议通过《关于调整2016年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》
表决结果：6票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
由于激励对象行权前公司实施了资本公积金转增股本，公司2016年股权激励计划授予的股票期权数量由2,575万份调整为5,150万份，行权价格由18.90元/股调整为9.45元/股。
(三) 审议通过《关于注销2016年股票期权激励计划第一个、第二个行权期对应股票期权的议案》
表决结果：6票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
由于公司2016年股权激励计划第一个可行权期间公司股票期权行权价格一直高于股票二级市场价格，截止2018年5月19日，公司7名激励对象均未对第一个行权期内的股票期权提出行权要求，董事会同意注销股权激励计划第一个行权期已获授未行权的1,545万份股票期权。同时，因公司2017年度业绩未能达到考核目标，董事会同意注销股票期权激励计划第二个行权期已获授的1,545万份股票期权。
独立董事发表了独立意见，同意注销2016年股票期权激励计划第一个、第二个行权期对应股票期权。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董事会
2018年8月15日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金公告编号：2018-031
债券代码：136985债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
2018年8月14日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议在内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区公司会议室召开；会议通知及材料于召开10日前书面传达各位监事；本次会议由监事会主席杜宝峰先生主持；会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
(一) 审议通过《2018年半年度报告》及其摘要
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会对公司《2018年半年度报告》进行了审核，认为：
1．公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2．公司2018年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所包含的信息能真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况；
3.在提出本意见之前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(二) 审议通过《关于调整2016年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》
表决结果：3票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
由于激励对象行权前公司实施了资本公积金转增股本，公司2016年股权激励计划授予的股票期权数量由2,575万份调整为5,150万份，行权价格由18.90元/股调整为9.45元/股。
(三) 审议通过《关于注销2016年股票期权激励计划第一个、第二个行权期对应股票期权的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销2016年股票期权激励计划第一个、第二个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2016年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意注销股票期权激励计划第一个、第二个行权期对应的股票期权。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
监事会
2018年8月15日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金公告编号：2018-032
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于注销2016年股票期权激励计划
第一个、第二个行权期对应股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）于2018年8月14日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》《关于注销2016年股票期权激励计划第一个、第二个行权期对应股票期权的议案》。
由于激励对象行权前公司实施了资本公积金转增股本，公司2016年股权激励计划授予的股票期权数量由2,575万份调整为5,150万份，行权价格由18.90元/股调整为9.45元/股。
由于第一个可行权期间公司股票期权行权价格一直高于股票二级市场价格，截止2018年5月19日，公司7名激励对象均未对第一个行权期内的股票期权提出行权要求，董事会同意注销股权激励计划第一个行权期已获授未行权的1,545万份股票期权。同时，因公司2017年度业绩未能达到考核目标，董事会同意注销股票期权激励计划第二个行权期已获授的1,545万份股票期权。
综上，本次董事会同意注销股票期权数量为3,090万份，占授予股票期权数量5,150万份的60%。
一、公司股票期权激励计划简述
1、2016年4月10日，公司第六届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过了《〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》（简称“激励计划”）等相关议案。独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
2、2016年4月29日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理赤峰吉隆黄金矿业股份有限公2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年5月19日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司激励计划所涉及股票期权的授予日为 2016 年5月19日，并按照激励计划的规定授予激励对象相应股票期权。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于核查〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会同意激励对象按照激励计划的有关规定获授股票期权。
4、2018年8月14日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。公司于2017年中期实施资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，因而对授予的股票期权的数量及行权价格进行了调整，授予激励对象的股票期权总数由2,575万份调整为5,150万份，行权价格由18.90元/股调整为9.45元/股。公司激励对象在股权激励计划中所获授期权情况：
单位：万份
■
二、关于注销股权激励计划第一个行权期、第二个行权期对应股票期权的说明
根据公司《激励计划（草案）》，公司2016年股权激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
■
以上 “净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
根据中审众环会计师事务所出具的公司2016年度审计报告[众环审字（2017）230025号]，公司2016年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润312,863,405.64元，已满足股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件，公司7名激励对象自2017年5月19日起至2018年5月19日止可行权1,545万份股票期权（调整后）。由于第一个可行权期间公司股票期权行权价格一直高于股票二级市场价格，截止2018年5月19日，公司激励对象均未对第一个行权期内的股票期权提出行权要求。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会同意注销股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权1,545万份，占授予股票期权数量5,150万份的30%。
根据中审众环会计师事务所出具的公司2017年度审计报告[众环审字（2018）230056号]，公司2017年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润256,420,055.89元，未能达到第二个行权期可行权的业绩考核目标。根据公司《2016年股票期权激励计划（草案）》的规定，第二个行权期7名激励对象所获授的1,545万份股票期权由公司予以注销，占授予股票期权数量5,150万份的30%。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司员工及管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事认为，本次注销2016年股票期权激励计划第一个、第二个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》的要求，并履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司注销股票期权激励计划第一个、第二个行权期对应股票期权。
五、监事会意见
监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销2016年股票期权激励计划第一个、第二个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2016年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意注销股票期权激励计划第一个、第二个行权期对应的股票期权。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市万商天勤律师事务所认为，本次股票期权注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销的原因、依据、数量均符合《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，公司尚需按照《股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于注销部分股票期权的独立意见；
4、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董事会
2018年8月15日
