中国华能集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要

■ 中国华能集团有限公司

公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（住所：海淀区复兴路甲23号）

公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

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住所：上海市静安区新闸路1508号

牵头主承销商

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住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联席主承销商

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住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

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住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

签署日期： 2018年 8 月

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集书明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本期债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本期债券募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人本期债券信用等级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末未经审计净资产为22,103,551.03万元（截至2018年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为187,075.31万元（2015年度、2016年度和2017年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值）。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，说明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、联合信用将在本期债券存续期内，在每年中国华能集团有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。中国华能集团有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中国华能集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。联合信用将密切关注中国华能集团有限公司的相关状况，如发现中国华能集团有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如中国华能集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中国华能集团有限公司提供相关资料。联合信用对本期债券的跟踪评级报告将在联合信用网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国华能集团有限公司、监管部门等。

七、发行人债务规模较大。2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司债务（包含长短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债和应付债券）规模分别达到62,927,965.74万元、65,303,775.38万元、65,026,729.33万元和65,654,913.30万元，占负债总额的比例分别为78.35%、78.94%、79.30%和79.89%。发行人近三年及一期债务规模增长较快，主要是由于生产经营规模的持续扩大，公司各类资金需求上升，为满足公司经营发展的需要，发行人增加了借款力度和直接债务融资力度，使得公司有息债务规模增长。发行人借款、债券等有息债务规模较大，且利率将随市场变动而变化，可能会对公司经营带来一定财务风险。

八、发行人受限资产金额较大。截至2017年12月31日，发行人受限资产合计3,035,123.23万元，其中货币资金361,421.66万元，应收票据180,608.46万元，应收账款67,278.05万元，存货32,175.00万元，固定资产945,019.05万元，无形资产102,563.91万元，其他1,346,057.10万元。发行人受限资产主要系保证金、银行借款的抵、质押物等。发行人受限资产金额较大，可能对公司偿债能力产生一定影响。

九、发行人近年来资产负债率保持在高位水平。2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司资产负债率分别为82.64%、82.39%、78.88%和78.80%，较高的资产负债率水平符合电力行业特点。同时，发行人流动比率和速动比率相对较低，2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司流动比率分别为0.34、0.36、0.43和0.44，速动比率分别为0.30、0.32、0.39和0.40。若发行人未来资产负债率进一步上升或者短期偿债能力指标流动比率和速动比率进一步下降，一定程度上将会影响公司的偿债能力。

十、经济周期波动给发行人带来的风险。电力企业的盈利水平与经济周期波动的相关性较高，下游重工业和制造业的用电需求和发电企业自身的上网电量是决定发电企业盈利水平的重要因素。2015年度、2016年度和2017年度，全社会用电总计分别为5.55万亿千瓦时、5.92万亿千瓦时和6.31万亿千瓦时，总量虽维持增长态势，但增速波动较大。2015年全国全社会用电量同比增长0.5%，增速同比回落3.3个百分点；2016年全国全社会用电量同比增长5.0%，增速同比提升4.5个百分点；2017年，全社会用电量同比增长6.6%，增速同比上升1.6个百分点。目前我国经济回升的基础还不稳固，经济波动将直接影响电力等能源产品的需求情况，如果未来经济发展放缓或出现衰退，尤其在经济下行的情况下，电力需求相应减少，则可能对公司的盈利能力产生不利影响。

十一、未来资本支出较大的风险。根据发行人战略规划，公司未来将加快结构调整和转型发展，加大低碳清洁能源开发力度，积极发展水电，大力发展风电，加快发展太阳能发电，努力发展核电，择优发展天然气发电，持续提升低碳清洁能源比重。严格控制煤电发展节奏，重点发展清洁高效煤电。加快节能减排升级改造，不断降低能耗水平和污染物排放强度，持续降低碳排放强度，尽早达到碳排放峰值。在未来一段时间内，公司资本支出需求较高。投资资金来源除公司自有资金之外主要依靠银行贷款，未来公司可能面临债务规模及财务杠杆上升的压力，上述资本支出在短期内可能会加重公司的财务负担。

十二、近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为7.87、7.43、6.62和1.51（未年化），存货周转率分别为11.80、12.45、13.28和3.35（未年化）。报告期内发行人应收账款周转率呈下降趋势。如果未来发行人应收账款和存货的周转速度放缓，可能会在一定程度上影响发行人的营运能力，进而影响公司整体经营和盈利能力。

十三、安全生产事故的风险。电力安全生产重要性是由电力生产、电力基本建设、电力多种经营的客观规律和生产特性及社会作用决定的，电力生产过程中习惯性违章操作等安全隐患广泛存在。此外，公司生产运营中涉及的煤炭采掘也属于高危行业，一旦出现生产或施工事故，将直接对公司生产经营造成重大影响。报告期内发行人安全生产形势总体稳定，未发生重大设备事故，但仍有一般设备事故和人身伤亡事故发生。2015年3 月13 日，北京热电有限责任公司2号汽轮发电机组突发爆炸燃烧，火势蔓延并产生大量浓烟，造成较大经济损失，但无人员伤亡。2016年3月，华亭煤业公司砚北煤矿某工人在250207材料顺槽1号材料硐室处，从平板车上卸电机时不慎夹伤，事后经抢救无效死亡。如果发生突发安全事故，将会对发行人经营情况产生影响，并带来一定的经济损失。

十四、电力体制改革产生的政策风险。为促进我国电力行业长期、稳定发展，更好的满足日益增长的用电需求，国家相关部门正在积极探索、论证电力体制改革方案。2015 年3 月15 日，中共中央、国务院正式下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号，以下简称“9 号文”）。9 号文的核心内容是确立电网企业新的盈利模式，不再以上网及销售电价差作为收入来源，而是按照政府核定的输配电价收取过网费；同时，放开配电侧和售电侧的增量部分，允许民间资本进入。在未来国家电力体制改革关键窗口期，发行人未来业务发展将受到电力体制改革等政策的影响。

十五、投资收益波动带来的风险。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司投资收益分别为826,151.02万元、450,950.17万元、997,191.00和145,825.56万元，利润总额分别为3,025,647.72万元、1,422,430.24万元、1,185,329.20万元和337,306.74万元。公司投资收益在利润总额中的占比较高，其波动可能会对公司利润总额产生影响，进而对公司盈利能力的稳定性产生影响。

十六、营业外收入占比较大风险。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司营业外收入分别为338,555.13万元、307,848.88万元、173,665.24万元和25,342.24万元，营业外收入占利润总额比例分别为11.19%、21.64%、14.65%和7.51%。公司营业外收入主要为政府补助，若未来该部分收入减少，将对公司的盈利情况产生影响。

十七、经营性现金流下降的风险。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，发行人合并口径经营活动现金流量净额分别为8,391,929.32万元、5,515,508.03万元、5,051,244.84万元和1,109,070.75万元。报告期内经营性现金流总体呈现下滑趋势，主要由于上网电价的波动、环保投入增加以及电改政策的推进等因素的影响。如果未来国家政策、市场需求等因素发生不可预知的变化，公司经营性现金流可能出现进一步恶化，进而增大公司的偿债风险。

十八、盈利水平波动的风险。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，发行人净利润分别为2,010,531.09万元、715,283.89 万元、689,781.79万元和191,935.63万元，报告期内波动较大。2016年度较2015年度减少1,295,247.20 万元，降幅为64.42%，主要原因系电费收入减少所致；2017年度较2016年度减少25,502.10 万元，降幅为3.57%。发行人的盈利水平受政策的影响较大，如未来市场环境发生不利变化，发行人盈利水平将会受到较大影响，进而影响发行人偿债水平。

十九、2017年，经国务院国有资产监督管理委员会批准，公司完成整体公司改制，企业类型由“全民所有制”变更为“有限责任公司（国有独资）”，公司名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”。公司不设股东会，由国资委依据国家法律、法规的规定，代表国务院履行出资人职责。公司设董事会，是公司决策机构。公司实行外派监事会制度，由国资委代表国务院向公司派驻监事会，监事会不参与、不干预公司经营管理活动。公司监事会成员未在本募集说明书声明页签字，该事项不会对本募集说明书的内容构成实质性影响。

二十、本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

释义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本期发行概况

一、核准情况及核准规模

1、2017年2月13日，发行人总经理办公会审议同意发行人向中国证监会申请发行不超过人民币400亿元（含400亿元）公司债券。

2、2018年2月2日，国务院国资委下发《关于中国华能集团有限公司发行不超过400亿元公司债券的批复》（国资产权[2018]61号），同意公司公开发行总额不超过人民币400亿元（含400亿元）的公司债券的方案。

3、2018年6月27日，经中国证监会“证监许可[2018]1048号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币400亿元（含400亿元）的公司债券。

二、本期债券的主要条款

1、发行主体：中国华能集团有限公司。

2、债券名称：中国华能集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券发行规模为人民币40亿元。本期债券分为四个品种，品种一发行规模为10亿元；品种二发行规模为10亿元；品种三发行规模为10亿元；品种四发行规模为10亿元；品种一和品种二间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券品种一和品种二申购情况，在总发行规模内，经协商一致决定是否行使品种间回拨选择权。

4、回拨选择权：发行人和主承销商将根据本期债券品种一和品种二申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

6、债券品种及期限：本期债券分为四个品种，品种一期限为10年；品种二期限为10年；品种三期限为5年；品种四期限为18个月，附第9个月末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、债券利率及确定方式：本期债券品种一票面利率由发行人与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内确定，本期债券品种一票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券品种二票面利率由基准利率加上基本利差确定。首个计息周期所采用的基准利率为中国债券信息网公布的待偿期为1年的中债国债收益率（到期）在2018年8月16日（T-1日）前20个交易日的算数平均值（四舍五入计算到0.01%）；剩余计息周期所采用的基准利率为中国债券信息网公布的待偿期为1年的中债国债收益率（到期）在当期起息日前20个交易日的算数平均值（四舍五入计算到0.01%）。基本利差将由发行人与主承销商按照国家有关规定，根据簿记建档结果确定。基准利率在本期债券存续期内每年调整一次，基本利差在本期债券存续期内固定不变。本期债券品种二票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券品种三票面利率由发行人与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内确定，本期债券品种三票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券品种四票面利率由发行人与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内确定。本期债券品种四的票面利率在前9个月内固定不变；在存续期的第9个月末，如发行人行使票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前9个月票面利率加调整基点，在债券后9个月内固定不变。本期债券品种四票面利率采取单利按年计息，不计复利。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种四存续期间的第9个月末调整后9个月的票面利率。发行人将于本期债券品种四第1个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券品种四票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种四后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种四票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种四第1个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行人，或放弃回售选择权而继续持有。本期债券品种四第1个付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、投资者回售登记期：持有本期债券品种四的投资者拟全部或部分行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券品种四票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种四并接受上述调整。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。本期债券品种一每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付；本期债券品种二每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付；本期债券品种三每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付；本期债券品种四每9个月付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

13、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

14、起息日：2018年8月17日。

15、付息日：本期债券品种一付息日为2019年至2028年每年的8月17日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息；本期债券品种二付息日为2019年至2028年每年的8月17日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息；本期债券品种三付息日为2019年至2023年每年的8月17日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息；本期债券品种四付息日为2019年5月17日及2020年2月17日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

16、兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

17、兑付日：本期债券品种一兑付日为2028年8月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）；本期债券品种二兑付日为2028年8月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）；本期债券品种三兑付日为2023年8月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）；本期债券品种四兑付日为2020年2月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息），若投资者行使回售选择权，则本期债券品种四回售部分的兑付日为2019年5月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

18、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者簿记建档的发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。

19、配售安排：簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

20、担保方式：本期债券为无担保债券。

21、募集资金使用专户开户行：中国银行北京第五广场支行

22、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

23、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团。本期债券以主承销商余额包销的方式承销。

24、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。

25、牵头主承销商：光大证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。

26、联席主承销商：信达证券股份有限公司、长城证券股份有限公司。

27、向公司股东配售的安排：本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息债务。

29、拟上市地：上海证券交易所。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的税款由投资人承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年8月15日

网下簿记建档日：2018年8月16日

发行首日：2018年8月17日

发行结果公告日：2018年8月21日

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：中国华能集团有限公司

法定代表人：曹培玺

住所：海淀区复兴路甲23号

联系人：张瑛

联系电话：010-63228800

传真：010- 63228866

（二）主承销商：

光大证券股份有限公司

法定代表人：周健男

住所：上海市静安区新闸路1508号

联系人：刘蓓蓓、王一、段遂、陈安琪

联系电话：010-58377806

传真：010-56513103

中国国际金融股份有限公司

法定代表人（代）：毕明建

住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系人：童璇子、祁秦、戎天如、孙方杰、傅国耕

联系电话：010-6505 1166

传真：010-6505 1156

信达证券股份有限公司

法定代表人：张志刚

住所： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

联系人：胡婷婷、芦婷、邱实、王恒、南亚斌、马梦蝶、于银桥、郭飞、刘梓瑶、姜雯桐

联系电话：010-83326872

传真：010-83326920

长城证券股份有限公司

法定代表人：丁益

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

联系人：刘志剑、韩海萌、郑侠、贾天启

联系电话：010-88366060-8715

传真：010-88366650

（三）发行人律师：北京市中盛律师事务所

负责人：李佳

住所：北京市朝阳区建外大街永安东里甲3号通用国际中心A座2303、04室

经办律师：杨帆、杨红

联系电话：010-85288878

传真：010-85288977

（四）会计师事务所：大信会计师事务（特殊普通合伙）

执行合伙人：胡咏华

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

签字注册会计师：王进、李志军、崔会强

联系电话：010-82330558

传真：010-82327668

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

评级人员：王越、王文燕

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

（六）债券受托管理人：光大证券股份有限公司

法定代表人：周健男

地址：上海市静安区新闸路1508号

联系人：刘蓓蓓、王一、段遂、陈安琪

联系电话：010-58377806

传真：010-56513103

（七）募集资金专项账户开户银行：中国银行北京第五广场支行

负责人：邓小莽

住所：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座一层

联系人：沈一

联系电话：010-84429105

传真：010-84429077

（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

总经理：聂燕

联系电话：021-68870172

传真：021-68870064

五、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排；

（四）同意光大证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2018年3月31日，发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系如下：

单位：股

■

截至2018年3月31日，发行人间接持有本期债券联席主承销长城证券共1,439,224,420股，占其总股本的51.53%。

除上述情况外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经本次债券信用评级机构联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。发行人最近三年主体评级无变化。联合信用出具了《中国华能集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》，联合信用对本次债券的跟踪评级报告将在联合信用网站和上海证券交易所网站公告。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合信用综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。上述信用等级表示受评发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主容摘要

1、评级观点

联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对中国华能集团有限公司（以下简称“公司”或“华能集团”）的评级反映了公司作为我国电力行业内居主导地位的核心发电集团之一，在业务布局、规模经济效应、环保节能等多方面具有领先优势。公司资本实力很强、利润规模大、经营现金流状况佳。同时，联合评级也关注到受火电上网电价波动、煤炭价格攀升等因素影响，公司经营业绩明显下滑，以及在建项目未来投资压力较大等因素给公司信用水平带来的不利影响。

未来，随着在建项目的陆续投产，公司装机容量将继续提高，电源结构有望进一步改善；同时，公司在煤炭和港路等产业不断延伸，公司综合实力有望持续提升，并凭借规模优势和技术水平保持行业领先地位。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。

2、优势

（1）公司居我国电力企业核心主导地位，在主要区域电网中市场占有率高；近年来，公司逐步推进电源结构多样化，清洁能源装机容量逐年增加，公司综合实力有望持续提升。

（2）公司在业务区域布局、发电装机规模，设备性能及技术水平等方面具备显著优势。

（3）公司资本实力很强、利润规模很大、经营活动现金流状况佳，对公司偿债能力形成有力支持。

3、关注

（1）目前宏观经济不景气导致全社会用电量增速放缓，对电力行业发展带来了一定负面影响，且上网电价的波动、环保投入增加以及电改政策的推进等因素对电力行业盈利能力影响较大。

（2）2016年下半年以来煤炭价格的大幅波动给公司成本控制带来较大影响。

（3）公司在建项目以大型水力发电设施为主，待相关项目建成投产后，公司电源结构将得以优化，但由于相关设施投资规模较大，建设期相对较长，易使公司面临持续的融资压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年中国华能集团有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

中国华能集团有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中国华能集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注中国华能集团有限公司的相关状况，如发现中国华能集团有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如中国华能集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中国华能集团有限公司提供相关资料。

联合信用对本期债券的跟踪评级报告将在联合信用网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国华能集团有限公司、监管部门等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况良好，与国家开发银行、中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行等商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2018年3月31日，公司银行综合授信情况如下表：

表 截至2018年3月31日发行人银行授信情况

单位：亿元

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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，未出现严重违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债务融资工具及偿付情况

最近三年及一期，公司均按时支付下列债券本金和利息，未发生逾期未支付情况，发行人债务融资工具的发行、偿还及资信评级情况如下表所示。

表 最近三年及一期发行人债务融资工具的发行偿还情况

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(下转18版)