佛山市燃气集团股份有限公司
证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2018-051
2018年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年上半年，公司董事会及经营班子带领全体员工，紧紧围绕“鼎故革新 励精图治”的主题，精耕细作管道燃气主业，积极开拓周边区域市场及天然气应用领域项目，扎实推进各项工作，通过经营班子和全体员工的不懈努力，较好的完成了半年度目标任务，实现了公司稳中求进的发展基调。
2018年上半年，公司响应国家“打赢蓝天保卫战”战略精神，积极配合广东省及佛山市天然气利用各项政策推进工作，促进市场开发，提升市场份额；另一方面国内天然气需求量增加，LNG价格波动较大；同时为进一步减轻工商业用气负担，根据相关文件的精神，佛山市管道天然气工商业用气最高限价不断下调。面对错综复杂的市场环境，通过大力推进市场开发、调整气源稳定采购成本、提升服务能力、加强经营风险防控，公司经营业绩取得一定的成绩。
报告期内，实现营业总收入23.81亿元，同比增长17.44%；营业利润3.91亿元，同比增长14.15%；归属于上市公司股东净利润2.39亿元，同比增长22.64%；基本每股收益0.43元，同比增长10.26%；加权平均净资产收益率为9.73%。
报告期内，实现天然气销售收入22.58亿元，同比增长18.83%。天然气供应量8.55亿立方米，同比增长20.97%，其中，天然气销量为7.94亿立方米，同比增长19.96%；代管输量为0.61亿立方米，同比增长35.95%。主要是工业用户深入开发，天然气销售量增长所致，工业用户天然气销售量5.21亿立方米，同比增长20.73%。佛山地区管道天然气销售7.43亿立方米，同比增长19.53%；佛山以外地区管道天然气销售量0.37亿立方米，同比增长65.65%。
报告期内，公司累计管网长度2050余公里，净增管线长度50余公里。截至2018年6月底，公司累计用户73万余户，2018年上半年新拓展居民用户约4万余户，新拓展工业用户137户，商业用户229户。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司积极配合政府部署打赢蓝天保卫战的工作方案，紧抓机遇，深耕“锅炉煤改气”，大力开发工业用户。同时，公司积极开拓周边市场，于2018年4月成立控股子公司恩平市佛燃天然气有限公司，取得恩平市管道天然气特许经营权，特许经营权地域范围为恩平市行政区域范围内（沙湖镇、横陂镇除外），该公司的成立有助于公司提升天然气销量，对公司的未来经营业绩将会产生积极的影响。基于公司经营发展的需要，为实现公司的战略布局和发展目标，2018年6月底公司投资设立了全资子公司佛山市华兆能投资有限公司，专门从事对外投资业务，开展异地城市燃气及相关项目投资业务，投资有一定发展潜力的周边城市、地区燃气公司及上下游产业链延伸等项目，该公司的成立对公司市场拓展及未来业绩产生积极影响。
安全管理，常抓不懈，公司坚持安全第一，深入笃行“高标准、细流程、重执行、严考核”的安全管理理念和“精心维护、规范操作”的站网运行理念。报告期内，公司安全生产形势持续稳定，未发生安全生产责任事故。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、2018年4月，设立控股子公司恩平市佛燃天然气有限公司，注册资本4,000.00万元，公司持股80%，将其纳入合并范围。
2、2018年6月，设立全资子公司佛山市华兆能投资有限公司，注册资本5,000.00万元，公司持股100%，将其纳入合并范围。
佛山市燃气集团股份有限公司
法定代表人：尹祥
二〇一八年八月十五日
证券代码：002911证券简称：佛燃股份公告编号：2018-049
佛山市燃气集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2018年8月15日上午9时30分在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2018年8月3日以电子邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人（其中何汉明先生以通讯表决方式出席会议）。会议由尹祥董事长主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。会议决议如下：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于〈2018年半年度报告〉及摘要的议案》；
公司《2018年半年度报告》（公告编号：2018-052号）全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司《2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-051号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于〈2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；
公司《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-054号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体独立董事对上述报告发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司实施境外融资业务的议案》；
会议同意公司实施境外融资业务，同意公司向境外银行借款余额不超过等值人民币5亿元，公司根据银行的授信额度以及提供综合条件决定境内外合作银行。会议在授信额度范围内授权由公司董事长行使具体操作的决策权及签署相关合同文件，并授权公司财务部门负责组织实施境外融资业务。
全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司向银行申请融资额度的议案》；
根据业务发展需要，会议同意公司向银行机构申请综合授信额度（包括新增及原授信到期后续期）共计不超过人民币10亿元。在总融资额度下公司及子公司将根据实际情况进行额度调配，具体融资额度视实际经营需求确定，额度及授信期限最终以各家银行实际审批的授信额度为准。会议授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于制定〈国际商务差旅管理制度〉的议案》；
为规范公司国际商务差旅活动，会议同意公司制定上述管理制度。
《国际商务差旅管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于授权公司采购大宗LNG现货的议案》；
为了增加气源供应渠道，保障冬季天然气供应，会议同意授权公司经营管理层于2018年适时与上游资源方开展不超过10万吨现货LNG采购合同的商务谈判工作，待采购协议具体内容及条款确定后，再按照《公司章程》审批权限，履行相应的审批程序。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于开展储气调峰库项目前期工作的议案》；
为积极响应国家和广东省有关部门关于加快储气设施建设和完善储气调峰服务市场的相关文件精神，降低采购成本，提高公司天然气供应能力，公司拟布局自己的LNG储气调峰库，以满足佛山市及周边城市迫切的气量需求和提高储气调峰能力。
会议同意公司开展上述储气调峰库项目建设的选址勘察论证、可行性研究等前期工作，将该前期费用2000万元纳入2018年预算，同时公司应合理使用该费用，待可行性研究分析出具时，再将项目具体内容提交董事会审议，董事会后审议通过后再继续执行该预算计划。同意授权公司经营管理层组建项目建设团队，授权公司经营管理层聘请中介团队介入项目前期工作，授权经营管理层开展项目对应LNG长期合同的商务谈判。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于在三水区、高明区分别注册成立能源供应公司的议案》；
会议同意公司在三水区和高明区分别注册成立能源供应公司，注册资本均为1000万元人民币。其中三水区能源供应公司为公司全资子公司，高明区能源供应公司为公司控股子公司佛山市高明燃气有限公司的全资子公司。（公司名称最终以工商行政管理部门核定为准）
公司《关于对外投资拟设立子公司的公告》（公告编号：2018-055号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于修订〈招投标管理制度〉的议案》；
根据国家和广东省招投标的相关法律法规，结合公司内部管理需要，会议同意公司修订原《招投标管理制度》。
修订后的《招投标管理制度》更名为《采购管理制度》，制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；
为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司年度报告信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，加大对年报信息披露责任人的问责力度，结合公司实际情况，会议同意公司制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于对外投资签署股权转让协议书的议案》；
为加快公司创新业务的发展，培育新的业绩增长点，会议同意公司与广东中研能源有限公司股东方等签署股权转让协议书，以推动公司在电动汽车智能充电系统、充电站的建设与运营、新能源汽车租赁等方面业务的发展。
公司《关于对外投资拟签署股权转让协议书的公告》（公告编号：2018-057号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
独立董事王晓东先生对本议案投弃权票，弃权理由：该项目非公司主业，公司相对控股不具优势。
12、审议通过了《关于与中国华电集团有限公司广东分公司签署〈合作意向书〉的议案》；
为实现公司的经营目标，扩大公司天然气产业链布局，提升公司业绩，会议同意公司与中国华电集团有限公司广东分公司签署《合作意向书》。
公司《关于拟与中国华电集团有限公司广东分公司签署合作意向书的公告》（公告编号：2018-053号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于与大唐国际发电有限公司广东分公司开展天然气热电联产项目合作的议案》；
根据当前国家天然气体制改革的方向，为更好地推进公司天然气热电联产项目，保障燃气电厂天然气的持续供应，会议同意公司与大唐国际发电股份有限公司广东分公司开展天然气热电联产项目的合作。
公司《关于拟与大唐国际发电有限公司广东分公司开展天然气热电联产项目合作的公告》（公告编号：2018-056号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于投资并购项目中介机构选聘方式的议案》；
鉴于公司将开展对外并购的工作，为满足中国证监会、深圳证券交易所对上市公司中介机构服务资质的要求，并考虑到公司并购项目的信息保密需要，根据公司相关制度的规定，会议同意公司建立投资并购项目中介库及相应的建库管理办法，以规范公司投资并购项目中介机构的选聘工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于授权公司经营管理层参与投标燃气特许经营权项目的议案》；
公司以管道天然气为核心主业，未来将积极而稳健地开拓异地区域市场以提高天然气市场占有率。为提高公司开拓市场的经营决策效率，会议同意授权公司经营管理层决策适时参与投标异地区域市场燃气特许经营权项目。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于公司对外投资设立投资型子公司的议案》；
为整合和优化恩平地区天然气相关资产和业务，更好地开发恩平地区天然气市场，提高公司的经营业绩水平，会议同意公司对外投资设立投资型控股子公司恩平市佛燃投资有限公司（公司名称最终以工商行政管理部门核定为准）。
公司《关于对外投资拟设立子公司的公告》（公告编号：2018-055号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于变更高级管理人员职务名称的议案》
会议同意公司根据2018年8月14日召开2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订〈佛山市燃气集团股份有限公司章程〉的议案》同步变更相关高级管理人员职务名称。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
佛山市燃气集团股份有限公司董事会
2018年8月16日
证券代码：002911证券简称：佛燃股份公告编号：2018-050
佛山市燃气集团股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2018年8月15日上午8时30分在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2018年8月3日以电子邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人。本次会议由监事会主席邱建杭主持，公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议决议如下：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于〈2018年半年度报告〉及摘要的议案》；
经审核，公司监事会认为董事会编制和审核的佛山市燃气集团股份有限公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2018年半年度报告》（公告编号：2018-052号）全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司《2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-051号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于〈2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；
监事会认为，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。
公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-054号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司实施境外融资业务的议案》；
监事会认为，在目前市场融资成本快速上涨的情况下，公司能够在有效控制相关风险的前提下通过境外融资获取利率较低的贷款资金，可以有效地降低公司融资成本，为公司业务发展提供充足的营运资金。会议同意公司实施境外融资业务，同意公司向境外银行借款余额不超过等值人民币5亿元，公司根据银行的授信额度以及提供综合条件决定境内外合作银行。在授信额度范围内会议同意授权由公司董事长行使具体操作的决策权及签署相关合同文件，并授权公司财务部门负责组织实施境外融资业务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议。
特此公告。
佛山市燃气集团股份有限公司监事会
2018年8月16日
证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2018-050
佛山市燃气集团股份有限公司
关于2018年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司对2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1921号）核准，佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）首次公开发行人民币普通股5,600万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币13.94元，本次公司发行股票募集资金总额为人民币780,640,000.00元，扣除当时未支付的保荐承销费用人民币48,725,192.45元后，实际存入募集资金账户的金额为人民币731,914,807.55元，扣除公司为本次股票发行所支付的预付保荐费、发行手续费、审计验资费、律师费等费用合计人民币17,032,572.32元后，实际募集资金金额为人民币714,882,235.23元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月15日出具了信会师报字[2017]第ZB12046号验资报告。
(二) 募集资金使用和结余情况
截止至2018年6月30日，募集资金余额为人民币130,216,371.91元，具体明细如下：
■
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金在专户存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司会同保荐机构中国银河证券股份有限公司与下述银行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。截至2018年6月30日止，募集资金专用账户开立和存放情况如下：
金额单位：人民币元
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注：1、佛山市天然气高压管网有限公司是公司的控股子公司，为佛山市天然气高压管网三期工程项目的实施主体；佛山市三水燃气有限公司是公司的全资子公司，为佛山市三水区天然气利用二期工程项目的实施主体；肇庆佛燃天然气有限公司是公司的全资子公司，为高要市管道天然气项目二期工程项目的实施主体；公司根据上述项目的具体实施进度将拟使用资金由公司募集资金专户划至子公司募集资金专户，供子公司实施对应项目。
2、与珠海华润银行股份有限公司佛山分行营业部签订的《募集资金三方监管协议》的签署方为其上级行珠海华润银行股份有限公司佛山分行。
(二) 暂时闲置募集资金购买理财产品情况
公司于2017年12月15日第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币68,001万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月、有保本承诺的投资品种或定期存款、结构性存款、通知存款等。
公司分别与兴业银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《兴业银行“金雪球“保本浮动收益封闭式人民币理财产品协议书》和《中国民生银行结构性存款合同》（机构版）。截至2018年6月30日止，尚未到期理财产品和结构性存款明细如下：
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截至2018年6月30日止，本年到期赎回理财产品和结构性存款明细如下：
■
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司实际使用募集资金具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年12月15日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意公司使用募集资金人民币34,881,965.05元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的意见，保荐机构出具了专项核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了《佛山市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZB12077号）。上述款项已于2018年1月12日完成置换。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
报告期内，本公司不存在使用节余募集资金使用情况。
(六) 超募资金使用情况
报告期内，本公司不存在超募资金使用的情况
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
截至报告期末，尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户；暂时闲置的募集资金用于购买理财产品。
(八) 募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已经按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求及时、真实、准确、完整地披露募集资金相关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年8月15日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
佛山市燃气集团股份有限公司
董事会
2018年8月15日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：佛山市燃气集团股份有限公司 2018上半年
单位： 万元
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证券代码：002911证券简称：佛燃股份公告编号：2018-053
佛山市燃气集团股份有限公司
关于拟与中国华电集团有限公司广东分公司签署合作意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本合作意向书仅为双方就开展合作事宜签署的意向性、框架性文件，不涉及具体金额，双方还需通过可行性研究、尽职调查、评估等就合作项目进行论证、协商，具体的合作内容和实施细节尚待进一步的落实与明确，最终合作方案以双方签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2、因具体合作协议尚未签订，对公司本年度及未来年度公司财务状况、经营成果的影响将由具体合作业务的进展情况决定，存在一定的不确定性。
3、签署本协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将在具体合作事宜明确后，严格按照有关法律法规和《公司章程》等的有关规定，履行相应的决策和审批程序。
一、合作意向书签署概况
1、为建立长期战略合作伙伴关系，发挥各自优势，促进共同发展，佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）拟与中国华电集团有限公司广东分公司（以下简称“华电集团广东分公司”、“甲方”）签署《合作意向书》。
《合作意向书》约定，甲、乙双方同意在乙方所属天然气管道沿线、LNG接收站附近的中心城市等地区积极开展天然气发电项目的开发、投资、建设及运营等方面的合作；甲方同意乙方参股甲方在佛山市所属的天然气发电项目；乙方在综合考虑资源、管道和市场平衡等的情况，将积极争取上游优质气源优先供应甲方投资的天然气发电项目。
2、公司于2018年8月15日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于与中国华电集团有限公司广东分公司签署〈合作意向书〉的议案》，同意公司本次签署合作意向书的事项。根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次合作意向书的签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
1、合作方基本情况
公司名称：中国华电集团有限公司广东分公司
公司性质：有限责任公司分公司(国有独资)
成立日期：2007年8月23日
公司住所：广东省广州市萝岗区开发区科汇四街3号901房
负责人：何光宏
统一社会信用代码：91440000665047794D
经营范围：有关总公司业务的联络（涉及行政许可的凭许可证经营），经济信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
华电集团广东分公司与公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司未发生类似业务的交易。
2、中国华电集团有限公司作为中央直属的五大发电集团之一，在国内天然气发电等新能源领域居于领先地位。华电集团广东分公司负责广东省和海南省内电源项目的开发、建设和运营管理，在佛山市也有多个即将投产和近期计划投资的分布式能源和热电联产项目。华电集团广东分公司的经营状况、财务状况和资信情况良好，具备较好的履约能力。
三、合作意向书的主要内容
1、合作原则
甲、乙双方拟按照“加强合作、优势互补、互利共赢"的原则，开展多层次和多形式的合作,实现互惠互利，共同发展。
2、合作内容
（1）双方同意，在公司所属天然气管道沿线、LNG接收站附近的中心城市等地区积极开展天然气发电项目的开发、投资、建设及运营等方面的合作，公司配合华电集团广东分公司编制天然气发电项目发展规划，制定近期合作项目的开发和实施计划，由华电集团广东分公司规划发展部和公司下属的天然气管道公司具体负责。根据项目情况，双方互相支持天然气管道项目与天然气发电项目的前期研究及核准工作，争取有利的气价、电价、热价国家政策支持和地方政府政策支持。
（2）同意公司参股华电集团广东分公司在佛山市的天然气发电项目，双方将各自发挥资源、市场、技术、人才、管理等方面的优势，严格按国家有关法律法规开展后续合作，具体投资项目以国资委对国有企业的管理要求以及双方上级公司的投资决策意见为准，项目投资决策“一事一议”。
（3）公司在综合考虑资源、管道和市场平衡等情况，积极争取上游优质气源，优先供应华电集团广东分公司投资的天然气发电项目用气，天然气价格按照国家相关法规执行，并在国家政策允许范围内实施天然气价格及管输价格相对优惠政策，有效减低发电项目燃料成本。
3、联络机制
为更好地贯彻落实本协议有关事宜，双方同意建立联络机制，成立工作组，协调推进合作事宜。双方定期召开联络会议，及时通报项目进度和重要节点安排。双方建立工程报表制度，及时就电源及天然气管输项目进展情况进行沟通，确保电源、天然气工程顺利开展。
4、排他性条款
在本合作意向书的有效期及其延长期内，华电集团广东分公司同意将公司视为其在佛山区域内天然气发电项目的独家天然气管输合作伙伴，并禁止直接或间接地通过本身、其关联方或任何第三方，以任何方式与其它天然气管网公司启动（或参加）本协议范围内的项目合作磋商或谈判。
5、合资协议书生效条件和履行期限
本合作意向书自甲方和乙方在协议书上签名、盖章之日起生效。自生效之日起二十四个月内有效。如需延长协议时间，任一方在本协议期限届满前向另一方提出延期要求，并由各方另立书面补充协议进行约定。
四、对公司的影响
1、公司作为广东省乃至华南地区颇具实力的城市燃气经营企业，拥有统一接收所有进入佛山市地域范围内的管道天然气的特许经营权,在天然气场站和管网建设，和向城市燃气企业及大型直供用户销售天然气的中下游分销、终端销售等业务上具备极强的优势。本次公司拟与华电集团广东分公司合作，公司在佛山地区的天然气资源、市场、技术、人才、管理等方面的优势可以保障公司具备履行本合作意向书中有关合作内容的能力。
2、本合作意向书中约定的合作内容，既对公司天然气销售和调峰起到积极作用，又能发挥华电集团广东分公司天然气发电项目（包括天然气调峰电厂、热电联产项目、分布式能源项目）的技术及行业优势，改善华电广东公司发电项目的用能结构，提高清洁发电装机比例。若有关意向合作内容得以进一步落实和操作，对公司未来经营业绩有着一定积极的作用。
3、本合作意向书仅为甲、乙双方就开展有关合作事宜签署的意向性、框架性文件，不涉及具体金额，具体的合作内容和实施细节尚待进一步的落实与明确。对公司本年度及未来年度公司财务状况、经营成果的影响将由具体合作业务的进展情况决定，存在一定的不确定性。
4、本合作意向书约定的有关合作内容，并不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。
五、风险提示
1.本合作意向书仅为甲、乙双方就开展有关合作事宜签署的意向性、框架性文件，具体实施内容、操作细节等还需根据具体的业务和项目签署正式协议，对公司本年度及未来年度公司财务状况、经营成果的影响将由具体合作业务的进展情况决定，存在一定的不确定性；
2．公司最近三年未披露其他合作意向性或框架性的协议。
六、备查文件
1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、佛山市燃气集团股份有限公司与中国华电集团有限公司广东分公司签署的《合作意向书》。
特此公告。
佛山市燃气集团股份有限公司董事会
2018年8月15日
证券代码：002911证券简称：佛燃股份公告编号：2018-055
佛山市燃气集团股份有限公司
关于对外投资拟设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据业务发展需要，佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司佛山市高明燃气有限公司（以下简称“高明燃气公司”）拟对外投资设立子公司。
（一）为满足用户需求，拓展公司的业务范围，提升经营效益，拟在三水区、高明区分别注册成立能源供应公司，注册资本均为1000万元。其中三水区能源供应公司由公司以自有资金出资，占注册资本的100%；高明区能源供应公司由公司控股子公司高明燃气公司以自有资金出资，占注册资本的100%。
（二）为整合和优化恩平地区天然气市场业务，公司拟与广东珠江燃气集团股份有限公司（以下简称“珠江燃气公司”）共同出资设立恩平市佛燃投资有限公司（以下简称“恩平佛燃投资公司”，公司名称以工商行政管理部门最终核定为准）。公司拟以持有的控股子公司恩平市佛燃天然气有限公司80%股权作价加部分现金的方式出资合计不超过5,000万元，持有恩平佛燃投资公司70%的股权；珠江燃气公司拟以现金出资的方式，持有恩平佛燃投资公司30%的股权。
（三）公司于2018年8月15日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于在三水区、高明区分别注册成立能源供应公司的议案》、《关于公司对外投资设立投资型子公司的议案》，同意公司及子公司对外投资设立子公司。根据有关法律法规及公司章程的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
（四）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：广东珠江燃气集团股份有限公司
住所：广州市白云区彩滨北路188号
法定代表人：牛正峰
注册资本：7501.25万元
成立时间：2004年3月8日
经营范围：燃气经营(不设储存、运输,不面向终端用户)；热力生产和供应；消防设施设备维修、保养；建筑物燃气系统安装服务;消防设施工程设计与施工；室内装饰设计服务；建筑消防设施检测服务;消防检测技术研究、开发；公共设施安全监测服务；能源技术研究、技术开发服务；压力管道及配件的制造；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；工程项目管理服务；工程技术咨询服务；管道运输业；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；企业自有资金投资；输油、输气管道设施安装服务；燃气经营(面向终端用户)；售电业务；电力供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
珠江燃气公司与公司不存在关联关系，其股东分别为牛正峰（持有59.9%的股权）、广东茂丰投资有限公司（持有20%的股权）、广州珠燃财富管理合伙企业（有限合伙）（持有8%的股权）、萧辉兰（持有7.2%的股权）和广东银达投资控股有限公司（持有4.9%的股权）。
三、投资标的基本情况
（一）三水区能源供应公司（以下内容最终以工商行政管理部门核定为准）
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币壹仟万元
经营范围：包括天然气、电能、热能、新能源、能源设备投资、节能环保技术、供应链管理及相关配套服务等。
出资方式：自有资金。
股东信息：由公司100%持有股权。
（二）高明区能源供应公司（以下内容最终以工商行政管理部门核定为准）
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币壹仟万元
经营范围：包括天然气、电能、热能、新能源、能源设备投资、节能环保技术、供应链管理及相关配套服务等。
出资方式：自有资金。
股东信息：由公司控股子公司高明燃气公司100%持有股权。
（三）恩平市佛燃投资有限公司（以下内容最终以工商行政管理部门核定为准）
公司类型：有限责任公司
经营范围：对燃气企业进行投资；燃气能源产业项目投资；能源产业项目投资；新能源产业项目投资；股权投资。
出资方式及股东信息：公司拟以持有的控股子公司恩平市佛燃天然气有限公司80%股权作价加部分现金的方式出资合计不超过5,000万元，持有恩平佛燃投资公司70%的股权；珠江燃气公司拟以现金出资的方式，持有恩平佛燃投资公司30%的股权。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）公司在注册区域内拥有管道天然气的特许经营权，经营多年，业务不断快速发展，用户基础较好，分别在三水区、高明区成立能源供应公司，通过供应天然气介入综合能源相关项目，能更好发挥公司技术、地域和行业优势，进一步巩固和发展区域内公司的用户，做大公司规模，提升公司的总体经营效益。
（二）公司拟与珠江燃气公司合资新设恩平佛燃投资公司，以优化和整合恩平地区的天然气相关资产和业务，从而更好地开发恩平地区的天然气市场，如恩平佛燃投资公司顺利成立并开展经营活动，将对公司周边市场的拓展及未来业绩产生长期有利影响。本次投资可能存在恩平佛燃投资公司管理、市场变化及宏观政策影响等因素导致的风险，公司将通过进一步建立和完善子公司管理体系、建立健全的内部控制制度等方式降低相关风险。本次对外投资项目的协议签订及协议具体条款尚存不确定性，公司待签署有关协议后另行公告，敬请投资者注意投资风险。
（三）设立三水区能源供应公司、高明区能源供应公司、恩平佛燃投资公司对外投资项目的履行对公司不构成重大影响。公司现有的资金、技术、人员等能够保证三水区能源供应公司、高明区能源供应公司、恩平佛燃投资公司项目的顺利推进。
五、备查文件
佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
特此公告。
佛山市燃气集团股份有限公司董事会
2018年8月16日
证券代码：002911证券简称：佛燃股份公告编号：2018-056
佛山市燃气集团股份有限公司
关于拟与大唐国际发电有限公司广东分公司开展天然气热电联产项目合作的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为更好地推进天然气热电联产项目，保障燃气电厂天然气的持续供应，结合当前国家天然气供应体制改革方向，公司拟与大唐国际发电股份有限公司广东分公司（以下简称“大唐发电公司”）开展天然气热电联产项目的合作。
（一）合作背景和目的
国家和广东省十三五规划中均提出加大火电机组落后产能淘汰工作力度，有序提升燃气发电比重的要求，燃气发电的环保优势和供电稳定性为天然气热电联产项目带来了广阔的市场发展空间。鉴于大唐发电公司具有在广东省内开发建设天然气发电的建设、生产、技术、经营管理优势，公司具有天然气高压管网建设运营、燃气电厂供应、管道天然气终端销售服务的技术，公司拟与大唐发电公司共同开拓佛山、肇庆区域的天然气热电联产项目。
（二）合作方式
公司拟参股大唐发电公司肇庆高要热电项目、佛山高明热电项目，由公司投资、建设、运营上述项目的天然气管道，配合大唐发电公司落实天然气气源。
（三）审批程序
公司于2018年8月15日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与大唐国际发电有限公司广东分公司开展天然气热电联产项目合作的议案》，同意公司与大唐国际发电股份有限公司广东分公司开展天然气热电联产项目的合作。根据有关法律法规及公司章程的相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。公司尚需对项目进行法律、财务尽职调查及可行性论证，并履行必要的决策、审批程序，未来双方能否就具体合作事项达成正式协议存在不确定性。
（四）本次拟合作事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、大唐国际发电股份有限公司广东分公司
统一社会信用代码：91440101689343547H
成立日期：2009年4月30日
法定代表人：刘维华
住所：广州市天河区珠江东路32号利通广场(部位:规划设计楼层28层(自编楼层29层))
经营范围：联系总公司业务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、大唐国际发电股份有限公司
统一社会信用代码：91110000100017336T
注册资本：1331003.7578万人民币元
成立日期：1994年12月13日
法定代表人：陈进行
住所：北京市西城区广宁伯街9号
经营范围：建设、经营电厂;销售电力、热力;电力设备的检修调试;电力技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
大唐国际发电股份有限公司广东分公司、大唐国际发电股份有限公司与公司不存在关联关系。
三、其他约定
本合作确定后，成立合作协调领导小组，双方主管领导任组长，双方有关单位负责人参加。建立协调领导小组定期会晤机制，研究解决合作过程出现的具体事宜。
四、合作存在的风险和对公司的影响
本次合作符合国家十三五发展规划和国家能源发展政策，也符合公司的战略发展目标，有助于公司扩大天然气产业链布局，提升公司业绩。
燃气电厂受制于高成本及燃料供应模式的限制，短期内仍无法完全替代燃煤发电的地位。天然气发电的电价对燃料价格的敏感性非常高，天然气价格的波动可能影响燃气发电成本。
公司尚需对项目进行法律、财务尽职调查及可行性论证，并履行必要的决策、审批程序，未来双方能否就具体合作事项达成正式协议存在不确定性，公司将根据项目实施进展情况持续公告，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
特此公告。
佛山市燃气集团股份有限公司董事会
2018年8月16日
证券代码：002911证券简称：佛燃股份公告编号：2018-057
佛山市燃气集团股份有限公司
关于对外投资拟签署股权转让协议书的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资协议的签署对公司本年度及未来年度的财务状况、经营成果不构成重大影响。本次对外投资协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因履行本协议而对合作方形成依赖。
2、签署本协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
根据公司的发展战略，在持续围绕管道天然气业务展开精细化运作的基础上，公司应加快创新业务的发展，培育新的业绩增长动能。为了推动公司在电动汽车智能充电系统、充电站的建设与运营、新能源汽车租赁等方面业务，开拓新能源市场，佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）拟进行对外投资与广东中研能源有限公司（以下简称“中研能源公司”、“标的公司”）股东方等签署股权转让协议书。
1、以国家大力发展新能源汽车产业为契机，通过受让股权的方式，公司拟与中研能源公司股东宋尉军先生、于志明先生、诚承投资控股有限公司及申旭斌先生（原中研能源公司控股股东）签署《股权转让协议书》，对外投资收购中研能源公司46%股权，成为中研能源公司第一大股东（相对控股），经营电动汽车智能充电系统（交直流充电桩、充电模块）、充电站的建设与运营、新能源汽车租赁业务。
2、依据中联国际评估咨询有限公司出具的评估报告（中联国际评字[2018]第VIGQY0453号），中研能源公司净资产于交易基准日的评估值为4390.27万元（该评估值已扣减于交易基准日目标公司尚未实缴的注册资本），在宋尉军先生、于志明先生完成受让诚承投资控股有限公司15%股份的交易后，公司拟依据上述评估值以合计2,019.5242万元的价格受让宋尉军先生、于志明先生合计持有的中研能源公司46%股权。
在本次交易完成后，目标公司将变更为由宋尉军先生（持有37.8%的股权）、于志明先生（持有16.2%的股权）和公司（持有46%的股权）共同投资的公司。
3、在本次交易完成后，宋尉军先生、于志明先生和公司负有缴纳未实缴出资的义务，其中，公司拟于交割日后10个工作日内缴纳尚未实缴的出资1,172.54万元，宋尉军先生、于志明先生拟于2019年12月31日前缴纳其尚未实缴的出资额度。
4、公司于2018年8月15日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资签署股权转让协议书的议案》，同意公司与中研能源公司股东方等签署股权转让协议书。根据有关法律法规及公司章程的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。公司尚未签订股权转让协议，本次股权转让协议具体内容及条款尚存不确定性，公司待签署有关协议后另行公告，敬请投资者注意投资风险。
5、本协议签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、宋尉军，男，中国国籍，住所：深圳市龙华区民治街道世纪春城；2010年至今，任深圳奥瑞特有限公司总经理。
2、于志明，男，中国国籍，住所：山西省长治市城区角沿街玛钢小区；2010年6月至今任广州市申强体育科技有限公司经理。
3、诚承投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440300080113549B
注册资本：10000万元
成立日期：2013年10月8日
法定代表人：梁允超
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
经营范围：投资管理（不含限制项目）；受托资产管理；创业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）。
4、申旭斌，男，中国国籍，住所，广州市天河区珠江新城凯旋新世界；2008年至今，任佛山市中研非晶科技股份有限公司董事长。
公司与中研能源公司股东宋尉军、于志明、诚承投资控股有限公司及中研能源公司原控股股东申旭斌不存在关联关系。公司最近一个会计年度与宋尉军、于志明、诚承投资控股有限公司、申旭斌未发生业务交易。
最近一个会计年度，公司未发生类似业务的交易。
三、投资标的公司介绍
1、投资标的公司基本情况
公司名称：广东中研能源有限公司
统一社会信用代码：914406053148388698
法定代表人：姚涛
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5,882.3529万元
住所：佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心10栋研发车间201
成立日期：2014年7月24日
经营范围：电动汽车相关的电机控制器、车载充电机、地面充电桩、充电机整体解决方案的开发、生产、销售;合同能源管理工程咨询、设计与施工;汽车销售和租赁服务;低碳节能产品与能源监控管理平台的技术开发、销售及维护;转让自有技术成果,提供相关的技术咨询和技术服务;货物进出口、技术进出口;电动汽车充换电服务;城市公共交通运输;新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营,电、热、冷等综合能源的生产经营和销售;电力销售;生态环境修复技术研发与咨询;土壤修复技术研发与咨询;环保设备配套设施工程施工;环保与节能产品的研发与销售;电气设备批发;电气安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、标的公司股权结构
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3、公司与中研能源公司不存在关联关系。公司最近一个会计年度与中研能源公司未发生业务交易。
4、标的公司主营业务及竞争优势
中研能源公司围绕新能源汽车领域产业链，主要从事充电设备产品的研发、生产和销售，并开展充电运营服务。目前产品主要包括电动汽车充电设备及系统，产品主要应用在新能源汽车充电设施领域。此外，除充电设备产品的生产销售外，另一块主营业务是充电基础设施的投资建设运营。主要生产电压等级为500V和750V的直流充电桩，可满足电动大巴车、电动轿车、电瓶车等电动汽车的快速充电需求。充电桩产品分为分体式充电桩和一体式充电桩，分体式充电桩由充电柜、直流充电桩和连接电缆组成，采用模块化设计，容量可调，适应各类需求；一体式充电桩将充电柜和直流充电桩结合为一体，可以直接为电动汽车充电。
中研能源公司业务属于技术密集型行业，产品技术进步快，客户需求具有定制化、多型号的特点。该公司被认定为国家高新技术企业。在充电电源领域里，具有良好的技术储备和可持续研发能力。截止目前，已取得专利19项、软件著作权4项。核心技术保证了产品的高效率、高可靠性，为客户提供了高性价比的产品。“中研”产品在客户中积累了一定的品牌优势。
5、标的公司主要财务指标
单位：万元
■
四、协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方1：宋尉军
甲方2：于志明
乙方：佛山市燃气集团股份有限公司（以下称“投资方”或“乙方”）
丙方：诚承投资控股有限公司（以下称 “丙方”）
丁方：申旭斌（以下称 “丁方”）
戊方：广东中研能源有限公司（以下称“中研能源公司”、“目标公司”或“戊方”）
（二）股权转让方案
1、交易A
丙方拟转让其持有的中研能源公司合计15%股权。其中：甲方1同意按本协议约定的条件受让丙方持有的中研能源公司10.5%股权；甲方2同意按本协议约定的条件受让丙方持有的中研能源公司4.5%股权。交易A完成后，甲方1将持有中研能源公司70%的股权，甲方2将持有中研能源公司30%的股权。
2、交易B（以交易A完成为先决条件，交易B又称“本次交易”）
依据中联国际评估咨询有限公司出具的评估报告（中联国际评字[2018]第VIGQY0453号），目标公司净资产于交易基准日的评估值为4,390.27万元（该评估值已扣减于交易基准日目标公司尚未实缴的注册资本），在交易A已完成的前提下，乙方依据上述评估值以1,413.66694万元的价格受让甲方1持有的中研能源公司32.2%股权；乙方以605.85726万元的价格受让甲方2持有的中研能源公司13.8%股权，即乙方合计以2,019.5242万元的价格受让甲方1、甲方2合计持有的中研能源公司46%股权。
交易B完成后，甲方1将持有中研能源公司37.8%的股权，甲方2将持有中研能源公司16.2%的股权，乙方将持有中研能源公司46%的股权。
3、在本次交易完成后，甲方1、甲方2、乙方将共同成为目标公司股东，目标公司将变更为由甲方1、甲方2和投资方共同投资的公司。中研能源公司的股权结构将变更为：
■
4、在本次交易完成后，甲方1、甲方2、乙方负有缴纳未实缴出资的义务，其中，乙方应于交割日后10个工作日内缴纳尚未实缴的出资，甲方1、甲方2应于2019年12月31日前缴纳其尚未实缴的出资。
（二）交易完成后目标公司的公司治理
目标公司的治理约定为：目标公司设董事会，董事会成员为5人，其中乙方提名3名董事，甲方合计提名2名董事，董事长由董事会选举产生，董事长为目标公司的法定代表人；目标公司设立监事会，由3名监事组成，其中，1名为职工代表监事，乙方提名1人，甲方合计提名1人，监事会主席由乙方提名的人选担任；目标公司设总经理1人，总经理由董事会提名并由董事会决定聘任或者解聘，总经理对董事会负责；设财务负责人（财务总监）一名，财务负责人（财务总监）由乙方提名，由董事会聘任或解聘。
（三）协议的生效
本协议经各方本人（如系自然人）或法定代表人或其授权代表（如系企业）签字并加盖各方公章（如系企业）之日起成立，自乙方董事会批准后生效。
（四）缔约过失及违约救济
1、本协议成立后生效前，甲方、丙方不得就直接或间接处置其持有的目标公司部分或全部股权（包括出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分）与除约定的交易A及本次交易安排以外的任何第三方签订合同、意向书或作出任何形式的安排，否则甲方、丙方应连带赔偿乙方为缔结本协议而支出的相关费用，包括但不限于聘请律师、评估师、审计机构等相关专业机构和人士而支出的费用。
2、如交易A所涉的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记未能依照本协议约定的期限完成的，则每逾期一日，乙方有权要求甲方按交易A所涉股权转让价款的万分之六向乙方支付违约金。
3、如甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕目标股权变更登记至乙方名下的工商变更登记等交割义务的，则每逾期一日，乙方有权要求甲方按本次交易所涉股权转让价款的万分之六向乙方支付违约金。
4、甲方违反本协议相关的约定致使其持有的股权转给第三方的，则甲方应向乙方支付200万元违约金。
（五）法律适用与争议解决
本协议各方在此不可撤销地同意，凡因本协议引起的或与本协议相关的所有争议、诉求或者争论应提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时该院现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。本仲裁条款及本协议关于仲裁的约定均适用中国法律。
五、对外投资项目背景及行业竞争情况
随着汽车保有量的快速增加，机动车尾气污染对城市环境的压力越来越大，新能源汽车是改善城市空气质量的必然选择。国家将新能源汽车产业定位为战略性新兴产业，并高度重视。近年来，国家、地方陆续发布了多项政策文件引导和鼓励新能源汽车发展及充电设施建设。为了促进广东省新能源汽车及其相关产业的发展，广东及佛山市也出台了一系列发展规划和实施方案。
中研能源公司主要从事充电设备产品的研发、生产和销售，并开展充电运营服务。目前产品主要包括电动汽车充电设备及系统。产品主要应用在新能源汽车充电设施领域，此外，中研能源公司另一块主营业务是充电基础设施的投资建设运营。近几年，各地区新能源汽车推广力度逐步加大并落实，为解决新能源汽车充电配套问题，充电设施建设运营产业正快速发展。鉴于此，公司希望以国家大力发展新能源汽车产业为契机，开展电动汽车智能充电系统、充电站的建设与运营、新能源汽车租赁等方面业务，开拓新能源市场。
与此同时，由于充电桩行业属于新兴产业，目前各个企业依然处于技术研发的初级阶段，技术还不成熟，生产规模和消费市场也比较小，生产成本也相对较高，现有竞争者之间的竞争主要集中在技术研发实力和生产成本方面，特别是设备工作的稳定性以及较高的性价比等技术指标。目前充电桩设备制造商较多，充电桩品种众多，市场没有被充分开发，开发潜力较大。随着国家新能源汽车发展战略规划的陆续发布，充电桩产业得到高度重视，研发投入急剧增加，电动汽车技术瓶颈突破的预期大大增强，使得电动汽车的产业步伐大大加快，作为朝阳产品，虽然其现有的竞争状况不是很激烈，但是竞争在不断地加强。
六、合作存在的风险和对公司的影响
1、此次合作，有利于加快公司创新业务的发展，培育新的业绩增长动能，有利于推动双方在电动汽车智能充电系统、充电站的建设与运营等方面进行合作，充分发挥各自在市场、资源、技术等领域的优势，共同开拓新能源市场，实现优势互补、合作共赢，对公司未来经营发展有积极的促进作用。
2、公司本次对外投资事项是在公司战略发展基础上做出的慎重决策，合同金额占公司最近一个会计年度营业总收入的0.74%，预计本次对外投资协议的签署对公司本年度及未来年度的财务状况、经营成果不构成重大影响。
3、短期来看，充电设施建设运营产业快速发展，但长期来看，若新能源汽车整体发展较慢或受补贴退出影响，作为新能源汽车的配套产业充电设施建设运营也会受到影响，从而影响汽车充电电源产品的销售，在后续经营过程中可能面临业绩不达预期目标的风险。公司将建立完善的风控制度及有效的内部控制制度，提升控股子公司的管理水平，利用自身竞争优势，抵御经营风险，推动公司业务发展。
4、本次对外投资协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因履行本协议而对合作方形成依赖。
七、备查文件
1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、股权转让协议书。
特此公告。
佛山市燃气集团股份有限公司董事会
2018年8月16日
