众信旅游集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销
完成的公告

股票代码：002707 股票简称：众信旅游公告编号：2018-105

债券代码：128022债券简称：众信转债

众信旅游集团股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销

完成的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票共计542,500股，占回购注销前公司股本总额的0.06%。

2、截至2018年8月15日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

一、2017年限制性股票激励计划简述

1、2017年10月12日，公司第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实。

2、经公司内部系统公示及监事会的进一步核查，2017年10月26日监事会出具了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为，本次列入激励计划的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

3、2017年10月31日，公司2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。

3、2017年11月1日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，确定以2017年11月1日为首次授予日，向符合条件的393名激励对象授予1,300万股限制性股票。公司独立董事和监事会均出具了表示同意的独立意见和核查意见。

4、在授予日后资金缴纳过程中25名激励对象全部放弃认购，其股份数量为352,050股，1名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4,250股，26人合计放弃认购股份共356,300股。由此，首次授予激励对象人数由 393人变为368人，首次授予限制性股票数量由13,000,000股调整为12,643,700股。公司于2017年12月20日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2017年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》，该部分股份的上市日为2017年12月21日。

5、2018年4月16日，公司第三届董事会第七十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象王锋、王遥、邓欢、钱艳清、金雪、任芳、董虓浚、施丽娟、王大伟共9人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授未解锁的限制性股票共计418,000股由公司全部回购注销。2018年5月17日，公司2017年度股东大会审议通过了相关议案。公司于2018年5月30日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年5月31日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

6、2018年7月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于实施2017年度利润分配方案后调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，鉴于2017年度利润分配方案于2018年6月22日实施完毕，分配方案为：每10股派发现金股利0.279999元（含税），根据公司限制性股票激励计划的相关规定，将激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为：6.47元/股。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、2018年7月11日、7月27日，公司分别召开第四届董事会第五次会议及公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：2017年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共10人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述10人已获授但尚未解锁的限制性股票共计524,500股将由公司全部回购注销。公司应支付股份回购款3,509,975.00元。

具体情况如下：

■

2、本次回购注销限制性股票524,500股，占回购前公司股本总额的0.06%。

3、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月1日出具了《众信旅游集团股份有限公司验资报告》中证天通(2018)证验字第0401001号，对公司截至2018年8月1日减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：“经我们审验，截至2018年8月1日止，贵公司已回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票542,500股。截至2018年8月1日止，变更后的累计注册资本人民币849,102,180元，股本人民币849,102,180元。”

4、截至2018年8月15日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

三、回购注销前后公司股份变动情况表

本次回购注销前后，股份变动情况如下：

■

注：自审议本次回购注销的股东大会日至本次回购注销验资日（2018年7月27日至2018年8月1日），公司总股本未发生变化为849,644,680股。自本次回购注销验资日至中国结算深圳分公司办结本次回购注销手续日（2018年8月1日至2018年8月15日），公司可转换债券转股3,112股，无限售流通股及总股本相应增加3,112股。因上述可转债转股，本次回购注销前中国结算深圳分公司登记的公司总股本为849,647,792股（849,644,680股+3,112股）。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2018年8月17日

股票代码：002707 股票简称：众信旅游公告编号：2018-106

债券代码：128022债券简称：众信转债

众信旅游集团股份有限公司

关于可转债转股价格调整的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

?因公司本次回购注销的股份占公司股本总额的比例很小，经计算，本次回购注销完成后，“众信转债”转股价格不变。

一、关于“众信转债”转股价格调整的相关规定

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月1日公开发行了700万张可转换公司债券（债券简称：众信转债，债券代码：128022），根据《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“众信转债”在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；

派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

二、前次“众信转债”转股价格调整情况

1、“众信转债”的初始转股价格为11.12元/股，因公司实施2017年限制性股票激励计划向激励对象发行新股，据可转债相关规定，“众信转债”的转股价格由11.12元/股调整为11.05元/股。调整后的转股价格自2017年12月21日起生效。

2、因激励对象离职，公司回购部分激励股份，根据可转债相关规定，对“众信转债”的转股价格进行调整，由于本次回购注销的股份占公司股本总额的比例很小，经计算本次调整后的转股价格仍为11.05元/股。调整后的转股价格自2018年5月25日起生效。

具体调整情况详见公司于2018年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2018-066）。

3、因公司实施2017年度利润分配方案，根据可转债相关规定，“众信转债”的转股价格由11.05元/股调整为11.02元/股。调整后的转股价格自2018年6月22日起生效。

具体调整情况详见公司于2018年6月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2018-078）。

三、本次限制性股票回购注销完成后“众信转债”转股价格调整情况（本次调整）

2018年7月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购已离职的10名激励对象所持524,500股限制性股票，回购价格为6.47元/股。

公司于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次限制性股票激励计划回购注销股份的登记手续，减少股份524,500股，本次回购注销完成后公司股本总额由849,647,792股减少至849,105,292股。

根据可转债相关规定，对众信转债的转股价格进行调整，由于本次回购注销的股份占公司股本总额的比例很小，经计算本次调整后的转股价格仍为11.02元/股。

调整后的转股价格自2018年8月16日起生效。

计算方法：

P0=11.02元/股，A=6.47元/股，k=-542,500股÷849,647,792股=-0.06%

P1=（11.02元/股+6.47元/股×-0.06%）÷（1-0.06%）=11.02元/股

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2018年8月17日