山东钢铁股份有限公司

公司代码：600022          公司简称：山东钢铁

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

单位:亿元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年，公司以经济效益为核心，按照做强做优做大的新要求，以推进企业转型升级为主线，持续加大产量提升、成本改善、结构优化、改革创新等工作力度，深化精益运营，加快新旧动能转换，把握钢材市场高位运行有利时机，强化生产运行组织，提高物流保障能力，生产运行平稳有序，产销研有效衔接，产品盈利能力及营销创效能力显著提升，公司保持了持续健康发展的良好态势。2018年1-6月份，公司累计生产生铁468万吨、钢501万吨、钢材478万吨，同比分别增加206万吨、159万吨和119万吨，同比分别增长78.6%、46.5%和33.1%。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2018-068

山东钢铁股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知于2018年8月5日以电子邮件和直接送达的方式发出。

（三）本次董事会会议于2018年8月15日上午以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。

（五）本次会议由公司董事长陶登奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：

（一）关于公司2018年半年度报告及摘要的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）关于调整2018年固定资产投资计划的议案

公司对2018年固定资产投资计划进行了适当调整，经调整后总投资额为955,848万元，减少投资3,805万元。其中：

1.莱芜分公司：2018年调整后计划安排固定资产投资186,228万元，减少投资14,522万元。

2.日照公司：2018年调整后计划安排固定资产投资767,700万元，增加投资10,500万元。

3.山信软件股份有限公司：2018年调整后计划投资1,570万元，增加投资47万元。

4.营销总公司：2018年调整后计划投资350万元，增加投资170万元。

表决结果：赞成9票，反对 0票，弃权0票。

（三）关于转让全资子公司青岛济钢经贸有限公司股权的议案

山东钢铁股份有限公司（以下简称“山东钢铁”或“本公司”）目前在青岛拥有两家经贸公司（分别为青岛济钢经贸有限公司和青岛莱钢经贸有限公司），为优化整合区域市场布局，公司拟将青岛济钢经贸有限公司（以下简称“青岛济钢”）100%股权转让给山钢金融控股(深圳)有限公司（以下简称“山钢金控”）。本次交易对方山钢金控为本公司的实际控制人山东钢铁集团的全资子公司，所以构成关联交易。

1.交易标的基本情况。本次股权转让范围为青岛济钢100%股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）质押权及其他第三者权益或主张。 青岛济钢成立于2010 年9月，是本公司的全资子公司，注册资本3000万元。目前，共有员工14人。2017年共销售钢材11.16万吨，实现营业收入4.03 亿元、利润总额 615.99 万元。2018年1-6 月，实现营业收入24893.61万元、利润总额429.97万元、净利润322.48万元。

2.交易额度及支付方式。根据万隆（上海）资产评估有限公司资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）第10069号资产评估报告，截至评估基准日2018年6月30日，本次转让涉及资产账面值为4563.61万元，评估值为4663.83万元，评估增值100.22万元，增值率为2.2%。本次转让以评估值为股权转让价款。本公司2017年度经审计净资产为180.84亿元，本次交易额占本公司2017年度经审计净资产的0.26%，不构成重大关联交易。山钢金控采取分期付款支付方式，于青岛济钢工商注册登记信息变更后5个工作日内支付30%（银行转账），余款在2018年12月31日前支付完毕。

3.期间损益安排。股权交割日为2018年9月1日。资产评估日与交割日之间的损益由山东钢铁承担。

4.职工安置。根据“人随资产走”的原则，自股权交割日起，青岛济钢原有在岗员工由山钢金控接收管理。

该议案表决时，关联董事陶登奎先生、陈向阳先生、罗登武先生、薄涛先生按规定予以回避。

表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权0票。

（四）关于为山东钢铁集团日照有限公司在莱商银行日照分行办理短期贷款提供担保的议案

山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）为我公司的控股子公司，我公司持有其51.00%的股权，山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）持有其37.99%的股权，华泰证券（上海）资产管理有限公司持有其11.01%的股权。日照公司为满足融资需求，缓解项目建设和生产经营资金紧张的局面，经与莱商银行日照分行沟通，莱商银行日照分行同意为日照公司新增3亿元综合授信业务，期限1年，年利率6.3%，日照公司根据该授信业务从莱商银行日照分行办理短期贷款 3 亿元。我公司为该短期借款提供最高额连带责任担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。

莱商银行日照分行只认可山钢集团或本公司提供连带保证担保。截至本公告日，山钢集团持有日照公司37.99%的股权，前期已为其提供总额16.0亿元的担保；我公司持有日照公司51.00%的股权，已累计为其提供11.56亿元的担保（含本次），累计担保额未超出持股比例，因此不构成关联担保。

本次担保金额不超过人民币3.2亿元（含利息），本公司已累计为其提供的担保余额为11.56亿元人民币（含本次），占本公司最近一期经审计净资产的6.39%，逾期担保累计数量为零。

表决结果：赞成9票，反对 0票，弃权0票。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2018年8月17日

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2018-069

山东钢铁股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2018年8月5日，山东钢铁股份有限公司监事会发出书面通知，定于2018年8月15日上午以通讯方式召开公司第六届监事会第五次会议。会议如期召开，公司5名监事全部出席会议，分别为：孙成玉、杨再昌、王景洲、陈明玉、孙永和。会议由公司监事会主席孙成玉先生主持，召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以通讯表决方式审议并通过了《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》。

公司监事会认为，公司2018年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2018年半年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司监事会

2018年8月17日

证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2018-070

关于转让全资子公司

青岛济钢经贸有限公司

股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●山东钢铁股份有限公司（以下简称“山东钢铁”或“本公司”）拟向山钢金融控股(深圳)有限公司（以下简称“山钢金控”）出售青岛济钢经贸有限公司（以下简称“青岛济钢”）100%股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）质押权及其他第三者权益或主张。

●关联人回避事宜：受让方山钢金控为本公司的实际控制人山东钢铁集团有限公司的全资子公司。本次交易构成关联交易，关联董事陶登奎、陈向阳、罗登武、薄涛回避表决。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为零(不含本次)。

一、关联交易概述

山东钢铁目前在青岛拥有两家经贸公司（分别为青岛济钢经贸有限公司和青岛莱钢经贸有限公司），两公司在区域销售业务上存在一定的重合。公司拟将青岛济钢100%股权转让给山钢金控。双方达成了转让意向，转让价格按评估值为准，山钢金控以银行转账方式支付。截至评估基准日2018年6月30日，本次转让涉及资产账面值为4563.61万元，评估值为4663.83万元，评估增值100.22万元，增值率为2.2%。本次交易对方山钢金控为本公司的实际控制人山东钢铁集团的全资子公司，所以构成关联交易。本公司2017年度经审计净资产为180.84亿元，本次关联交易已达到3000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产的0.26%，未达到5%,不需获得本公司股东大会的批准。

过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为零(不含本次)。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

山钢金控是本公司的实际控制人山东钢铁集团有限公司的全资子公司。

（二）关联人基本情况

山钢金控成立于2015年9月，是山东钢铁集团的全资子公司。注册资本20亿元整，法定代表人万宪刚，公司住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）。

主营业务范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理、托管经营，资本运营，担保（不含融资性担保业务），企业管理及咨询服务等。

截至2017年12月31日，山钢金控的资产总额56.42亿元，净资产24.20亿元；2017年1-12月份实现营业收入87.14亿元，净利润1.02亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1.交易的名称和类别

本次交易标的为本公司全资子公司青岛济钢100%股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）质押权及其他第三者权益或主张。

2.权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产运营情况的说明

青岛济钢成立于2010 年9月，是本公司的全资子公司，注册资本3000万元。注册地址是青岛经济技术开发区珠江路117号内46号。公司主营业务为钢材、金属材料、金属制品、铁矿石及其他冶金原燃料的销售。目前共有员工14人。2017年共销售钢材11.16万吨，实现营业收入4.03 亿元、利润总额 615.99 万元。2018 年 1-6 月，实现营业收入24893.61万元、利润总额429.97万元、净利润322.48万元。

4.公司最近一年又一期主要财务指标（经审计）

截至2017年12月31日，青岛济钢的资产总额0.78亿元，净资产0.42亿元；1-12月份实现营业收入4.02亿元，净利润 0.0458亿元。

截至2018年6月30日，青岛济钢的资产总额0.79亿元，净资产0.46亿元；1-6月份实现营业收入2.55亿元，净利润 0.032亿元。

（二）公司为交易标的提供担保、委托理财等情况

公司不存在为青岛济钢提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金等方面的情况。

(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易,资产评估公司分别按照资产基础法和收益法对标的资产进行评估。考虑到青岛济钢未来收益预测存在较多的不确定因素，收益法评估结果的准确性难以合理保证。经双方协商一致，本次交易依据资产基础法评估结果作为本次交易价格。经资产基础法评估，青岛济钢本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为4663.83万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

就山东钢铁股份有限公司（以下简称“甲方”）将部分资产及相关债务出售给山钢金融控股(深圳)有限公司（以下简称“乙方”）事宜，双方经协商达成如下协议：

（一）股权转让

甲方同意转让青岛济钢经贸有限公司的 100%股权给乙方，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）质押权及其他第三者权益或主张。

（二）价款及支付方式

1.转让价款确定:双方以2018年6月30日经审计评估的净资产为依据,由双方协商确定。

截至2018年6月30日经双方委托的万隆（上海）资产评估有限公司审计评估，青岛济钢经贸有限公司账面净资产为4563.61元；评估后净资产为4663.83元，经双方确认的评估价格为股权转让价款。

2.转让价款支付:双方同意于青岛济钢经贸有限公司工商注册登记信息变更后5个工作日内付30%（银行转账），余款在2018年12月31日前付清。

（三）股权交割及股东权利义务

1.股权交割日为2018年9月1日。资产评估日与交割日之间的损益由山东钢铁承担。

2.甲方自股权交割日起不再行使青岛济钢经贸有限公司股东的权利，不再履行相应的股东义务，不再享有其权益与经营损益，对该公司的经营管理及债权债务不再承担任何责任。

3.乙方自股权交割日起行使青岛济钢经贸有限公司股东的权利，并履行相应的股东义务，依法享有公司的权益及经营损益，并承担相应的管理和经营责任。

4.双方配合在签署本协议15日内办理青岛济钢经贸有限公司工商注册登记信息的变更。

（四）职工安置

根据“人随资产走”的原则，自上述股权交割日起，青岛济钢经贸有限公司原有在岗职工由甲方变更为乙方接收管理。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是因为本公司目前在青岛拥有两家经贸公司，两公司在区域销售业务上存在一定的重合。为优化整合区域市场布局，公司将青岛济钢转让给山钢金控。本次关联交易有利于公司在青岛及周边地区的业务整合，不会对公司造成不利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司召开了第六届董事会第九次会议审议了该关联交易事项，会议应到董事9名，实到董事9名。根据相关规定，关联董事陶登奎、陈向阳、罗登武、薄涛回避表决，其余5名董事全部同意，该事项获表决通过。独立董事王国栋、徐金梧、胡元木、刘冰、马建春对本次关联交易方案做了事前审查并发表了独立意见。

（一）独立董事事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，我们认为，此次将要发生的关联交易以资产评估价值为基础作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，我们同意提交公司董事会审议。

（二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次资产出售符合国有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件和定价政策公平、合理。没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

此项交易不需获得股东大会的批准。

公司本次关联交易不需要经过有关部门的批准。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见。

（二）评估报告。

（三）审计报告。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2018年8月17日

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2018-071

山东钢铁股份有限公司

关于为山东钢铁集团日照有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过3.2亿元（含利息）；本公司已实际为其提供的担保余额为11.56亿元（含本次）。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）本次担保事项基本情况

日照公司为我公司的控股子公司，我公司持有其51.00%的股权，山东钢铁集团有限公司持有其37.99%的股权，华泰证券（上海）资产管理有限公司持有其11.01%的股权。

日照公司为满足融资需求，缓解项目建设和生产经营资金紧张的局面，经与莱商银行日照分行沟通，莱商银行日照分行同意为日照公司新增 3 亿元综合授信业务，期限1年，年利率6.3%，日照公司根据该授信业务从莱商银行日照分行办理短期贷款 3 亿元，由我公司提供担保。具体担保内容如下：

莱商银行日照分行同意为日照公司新增 3 亿元综合授信业务，期限1年，年利率6.3%，日照公司根据该授信业务从莱商银行日照分行办理短期贷款3亿元，由本公司为该短期借款提供最高额连带责任担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。

莱商银行日照分行只认可山东钢铁集团有限公司或山东钢铁股份有限公司提供连带保证担保，山东钢铁集团有限公司因前期已为日照公司提供了总额为16.0亿元的担保，因此本次全部由本公司为其提供担保。

本次担保金额不超过人民币3.2亿元（含利息），本公司已累计为其提供的担保余额为11.56亿元人民币（含本次），占本公司最近一期经审计净资产的6.39%，逾期担保累计数量为零。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

2018年8月15日，公司第六届董事会第九次会议以9票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为山东钢铁集团日照有限公司在莱商银行日照分行办理短期贷款提供担保的议案》，以上议案无需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

被担保人日照公司，注册地为山东省日照市东港区临钢路1号，法定代表人陈向阳。经营范围包括：黑色金属冶炼、压延、加工；建筑材料（不含水泥）、矿石加工、销售；铸锻件、机电设备（不含特种设备）制造，机械加工；矿山投资；冶金废渣、废气综合利用；冶金工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发及咨询服务；进出口业务。信用评级为AA+。

最近一年又一期财务报表：

单位：亿元

■

（二）被担保人与上市公司之间的关系

本公司持有日照公司51%的股权，日照公司为本公司的控股子公司。

日照公司的股权结构如下：

■

三、担保协议的主要内容

1.担保事项：本公司为日照公司向莱商银行日照分行短期借款提供担保。

2.主债权：担保的主债权为日照银行给予日照公司3亿元短期借款的所有本息。

3.担保方式：本保证额为最高额连带责任保证担保。

4.担保期限：保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

5.担保金额：人民币3.2亿元（含利息）。

四、董事会及独立董事意见

董事会认为，日照公司为本公司的控股子公司，向莱商银行日照分行申请3亿元短期借款，是为了满足自身正常生产经营的需要，可缓解项目建设和生产经营资金紧张的局面，拓展融资渠道。公司为其提供担保，有利于其优化融资结构，符合公司的整体利益，不会对公司日常经营产生重大影响。董事会同意公司为其提供担保。

独立董事认为，本公司为控股子公司提供担保，是根据其生产经营和业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。本公司的担保对象日照公司具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。独立董事一致同意本公司为控股子公司提供担保的议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日本公司及控股子公司对外担保总额11.56亿元（含本次），本公司对控股子公司提供的担保总额11.56亿元（含本次），上述数额占本公司最近一期经审计净资产的6.39%，逾期担保累计数量为零。

六、上网公告附件

山东钢铁股份有限公司独立董事独立意见

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2018年8月17日

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2018-072

山东钢铁股份有限公司

2018年半年度主要经营数据公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号—钢铁》要求，公司将2018年半年度主要经营数据公告如下：

一、公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

二、公司主要品种产量、销量、营业收入情况

■

注：公司子公司山东钢铁集团日照有限公司试生产阶段钢材产量没有统计在内。

本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险，谨慎使用。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2018年8月17日