大连天神娱乐股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-090

大连天神娱乐股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第四届董事会第九次会议通知于2018年8月13日以电子邮件或传真方式发出，并于2018年8月17日下午14时在北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层会议室举行。公司董事均出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

因第三个解锁期解锁条件未能达成，董事会同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司已实施2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为22.18元/股。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2018-092）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

同意公司于2018年9月4日下午14时召开2018年第三次临时股东大会审议相关议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-093）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年8月17日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-091

大连天神娱乐股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2018年8月13日以电子邮件或传真方式发出，会议于2018年8月17日下午15时在北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层会议室举行。公司监事均出席了会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席李海冰先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。

监事会同意对除尹春芬之外4名激励对象第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司已实施2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为22.18元/股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2018-092）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司监事会

2018年8月17日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-092

大连天神娱乐股份有限公司

关于回购注销未达到第三个解锁期

解锁条件的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，董事会认为《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）设定的第三个解锁期解锁条件未能达成，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第三个解锁期解锁条件未达成的限制性股票回购注销相关事宜。本次回购注销事项将提交股东大会审议通过后实施。现对有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2015年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

3、授予价格：授予激励对象限制性股票的价格为48.85 元/股。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计5人，包括公司部分董事、高级管理人员及公司核心员工，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

■

5、对限制性股票的锁定期安排：

本激励计划有效期为自权益授予之日4年。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

■

6、解锁条件：

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

（1）本公司未发生如下任一情形

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形

1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4）公司董事会认定的其他情形。

（3）达成公司层面解锁业绩条件：

■

注：1）以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

3）2015年，公司备考合并口径实现的净利润是指上市公司并购北京妙趣横生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司、Avazu Inc.以及上海麦橙网络科技有限公司完成后（2015年10月22日上述四个公司已完成过户及交割手续，上市公司自2015年11月1日起合并其财务报表），上市公司全年的净利润与上述四家公司2015年1-10月实现的净利润的总和。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以调整后的回购价格回购注销；激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销；若满足第（1）条、第（2）条的规定，但不满足第（3）条的规定，所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定：

调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）

满足第（3）条的规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可决定终止该期激励计划，激励对象当期应当解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。

（4）激励对象层面考核内容

根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（二）履行的相关审批程序

1、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。

2、2015年11月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案，发表了《关于股权激励计划激励对象名单的核实意见》。

3、2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准。

4、根据《激励计划（草案）》及公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，2015年12月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，非关联董事审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2015年12月14日，授予5名激励对象共计550万股限制性股票。

公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次授予符合《管理办法》和《备忘录1、2、3号》和《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同意向公司5名激励对象授予550万股限制性股票。

5、2015年12月14日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司2015年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

6、2015年12月30日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关

于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月4日。

7、2017年1月11日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见，监事会对公司第一个解锁期所涉及的解锁和回购的相关事宜分别进行了核查。

8、2017年1月11日，公司召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销；同日公司审议通过了《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一次解锁事宜，可以解锁数量为144万股。

9、2017 年 1 月 26 日，限制性股票激励计划第一次解锁股票138万股上市流通。

10、2017 年 2 月 7 日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票获得股东大会的审议批准。

11、2017年6月6日，公司召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整已不符合激励对象条件的已获授尚未解锁的限制性股票回购价格和数量的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定和公司已实施的2016年度权益分派的实际情况，对尹春芬已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和数量进行相应的调整，调整后的回购价格为17.45元/股，回购数量为196万股。

12、2017年6月12日，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因解锁条件未能达成，同意公司按照《管理办法》、《激励计划（草案）》 的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。

13、2017 年6月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票事宜获得股东大会的审议批准。

14、公司已于2017年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了尹春芬女士持有的196万股（除权后）限制性股票的回购和注销登记手续。

15、公司已于2017年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了未达到第二个解锁期解锁条件的470.4万股（除权后）限制性股票的回购和注销登记手续。

16、2017 年12月27日，限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票16.8万股（除权后）解除限售。

二、本次回购的基本情况

1、回购原因

业绩未达到解锁条件。

根据《激励计划（草案）》，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的 30%、35%、35%的比例申请标的股票解锁，其中第三个解锁期的解锁条件为：2017年，公司合并口径实现净利润不低于7.7亿元。（以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。）

根据《大连天神娱乐股份有限公司2017年年度报告》，2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为741,121,286.18元，未达到第三个解锁期的解锁条件，因此公司决定对除尹春芬之外的4名激励对象第三个解锁期所涉及的已获授但尚未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销。

2、回购价格及定价依据

根据《激励计划（草案）》相关规定：若满足第（1）条、第（2）条的规定，但不满足第（3）条的规定（达成公司层面解锁业绩条件），所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定：

调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）

公司授予激励对象限制性股票的授予日为2015年12月14日，授予价格为48.85元/股，确定的限制性股票回购日为2018年8月17日，回购之日距离授予日的天数为977，故回购价格=48.85×（1+10%×977/360），即62.11元/股。

3、公司2016年度权益分派实施后，回购价格和数量的调整

根据《激励计划（草案）》，公司发生公积金转增股本、派送股票红利事项，回购价格调整方法如下：P＝P0/（1＋n）。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

因公司2016年年度权益分派方案已于2017年5月12日实施完毕，向全体股东每10股派4.1226元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。故4名激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格由62.11元/股调整为22.18元/股；回购注销的限制性股票的数量由168万股调整为470.4万股。

4、回购的资金来源

本次拟用于回购上述限制性股票的资金总额为104,334,720元，将使用公司自有/自筹资金支付。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由936,846,900股减少为932,142,900股。公司股本结构变动如下：

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司

股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求

执行。

四、对公司业绩的影响

公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职产生任何不利影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会、独立董事、律师事务所的核实意见

（一）监事会的核实意见

经认真审议研究，监事会认为：同意对除尹春芬之外4名激励对象第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销，因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为22.18元/股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

（二）独立董事的独立意见

公司本次回购注销未达到第三个解锁期解锁条件限制性股票符合公司《激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）律师事务所的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为，公司本次回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的原因、回购价格及数量的确定及调整等事项均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》和《激励计划(草案)》的相关规定；公司已就本次回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票事项取得现阶段必要的批准和授权；在股东大会审议通过本次回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票方案后，公司尚需履行公告通知债权人、股份注销登记、工商变更、外商投资企业变更备案等程序。

六、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事意见；

4、北京德恒律师事务所出具的法律意见。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年8月17日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-093

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议（以下简称“会议”）于2018年8月17日召开，会议决议于2018年9月4日（星期二）召开公司2018年第三次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年9月4日（星期二）下午14时

（2）网络投票时间：2018年9月3日-2018年9月4日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月4日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年9月3日15：00至2018年9月4日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年8月28日（星期二）。

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-5层会议室。

二、会议审议事项

提案1.00《关于全资子公司签订〈战略合作框架协议〉的议案》；

提案2.00 《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。

上述提案1已经公司第四届董事会第八次会议审议通过；上述提案2已经公司第四届董事会第九次会议审议通过；上述提案将对中小投资者单独计票。提案2须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。上述提案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2018年9月3日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记。

5、联系方式

公司地址：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层

邮 编：100000

联系人：桂瑾、崔春

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

本次会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

第四届董事会第八次会议决议；

第四届董事会第九次会议决议。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年8月17日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权授权先生/女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2018年第三次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本公司）对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东帐号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束