银川新华百货商业集团股份有限公司
关于收到股东增加2018年第二次
临时股东大会临时提案的公告

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2018-046

银川新华百货商业集团股份有限公司

关于收到股东增加2018年第二次

临时股东大会临时提案的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）于2018年8月16日下午收到股东上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司以邮件方式向公司发来的“关于提请增加银川新华百货商业集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会临时提案的函”。上述股东表示共同提请在2018年8月28日召开的新华百货2018年第二次临时股东大会上增加以下临时提案。（函件内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《上海宝银及上海兆赢关于提请增加银川新华百货商业集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会临时提案的函》）

1、审议《关于股份公司2018半年度利润分配的议案》

根据《公司法》、《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》和《银川新华百货商业集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提出如下提案: 股东应充分享受到公司的经营成果，提议2018半年度利润分配以股份公司现有股本总额225631280 股为基数，用股份公司2018半年度利润(138565499.59元)的50%向全体股东进行现金红利分配，扣税前向全体股东每10股派发现金红利人民币3.071元，每股派发现金红利人民币0.3071元。

对于上述股东提出的关于增加公司2018年第二次临时股东大会临时提案的提议，公司董事会及监事会认为；

(1)公司利润分配政策已在《公司章程》第一百七十条中予以明确规定，该政策的执行充分结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，符合公司经营发展的实际状况和发展战略需要；

(2)鉴于公司目前资金面状况和年度发展的实际需要，若实施新增加提案将会对公司年度发展产生不利影响，实质损害其他股东及公司利益，对此提案持否定意见。

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月17日

证券代码：600785证券简称：新华百货公告编号：2018-047

银川新华百货商业集团股份有限公司

关于2018年第二次临时

股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司董事会及监事会认为；股东上海宝银及上海兆赢置公司资金面状况和发展于不顾，新增加《关于股份公司2018半年度利润分配的议案》，若实施该提案，将会对公司年度发展产生不利影响，实质损害其他股东及公司利益，敬请投资者谨慎投票表决。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2018年第二次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2018年8月28日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2018年8月10日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有32.98%股份的股东上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司，在2018年8月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

（1）审议《关于股份公司2018半年度利润分配的议案》

根据《公司法》、《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》和《银川新华百货商业集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提出如下提案:股东应充分享受到公司的经营成果，提议2018半年度利润分配以股份公司现有股本总额225631280 股为基数，用股份公司2018半年度利润(138565499.59元)的50%向全体股东进行现金红利分配，扣税前向全体股东每10股派发现金红利人民币3.071元，每股派发现金红利人民币0.3071元。

三、 除了上述增加临时提案外，于2018年8月10日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2018年8月28日9点30 分

召开地点：公司老大楼写字楼七楼会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月28日

至2018年8月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案1、议案2、议案3已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2018年8月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。议案4为本次新增临时提案。

2、 特别决议议案：议案3

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司董事会或其他召集人

2018年8月17日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

银川新华百货商业集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月28日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董事会关于物美控股集团有限公司

要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：银川新华百货商业集团股份有限公司

上市公司住所：宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街97号

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新华百货

股票代码：600785

董事会报告签署日期：二〇一八年八月十七日

有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）：银川新华百货商业集团股份有限公司

上市公司办公地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区解放西街2号

联系人：李宝生

联系电话：0951-6071161

收购人：物美控股集团有限公司

收购人办公地址：北京市海淀区西四环北路158-1 号物美商业大厦11 层

独立财务顾问名称：安信证券股份有限公司

独立财务顾问办公地址：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦12层

联系人：刘越、刘胜利

联系电话：010-83321172

董事会声明

（一）本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

（三）本公司关联董事曲奎先生、郭涂伟先生及王金录先生已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

释 义

在本报告书内，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：

■

本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 序言

2018年7月28日，公司公告了物美控股的《要约收购报告书摘要》、《关于披露要约收购报告书摘要的提示性公告》。

2018年7月30日，公司公告了《关于要约收购报告书摘要的补充提示公告》。

2018年8月4日，公司公告了物美控股的《要约收购报告书》、《关于披露要约收购报告书的提示性公告》、《中信证券股份有限公司关于物美控股集团有限公司要约收购银川新华百货商业集团股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市金杜律师事务所关于〈银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》、《物美控股集团有限公司要约收购银川新华百货商业集团股份有限公司股份的第一次提示性公告》及《物美控股集团有限公司要约收购银川新华百货商业集团股份有限公司股份的申报公告》。

安信证券受新华百货董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 公司基本情况

一、 公司概况

（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

公司名称：银川新华百货商业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新华百货

股票代码：600785

（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式

公司注册地：宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街97号

主要办公地点：宁夏回族自治区银川市兴庆区解放西街2号

联系人：李宝生

联系方式：0951-6071161

（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司的主营业务及最近三年一期的发展情况

（1）主营业务

公司是宁夏地区最大的商业零售企业，零售业务主要涉及百货商场、超市连锁、电器连锁等，是自治区百强企业第六位，目前已逐步形成立足宁夏，辐射全自治区的连锁销售网络体系。

（2）最近三年一期的经营情况

2015年、2016年、2017年、2018年1-6月，公司实现营业收入分别为：740,399.68万元、704,897.44万元、743,561.08万元以及395,343.61万元。2015年、2016年、2017年、2018年1-6月，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为13,672.78万元、6,295.83万元、10,695.48万元以及13,856.55万元。

最近三年，受国内宏观经济增速持续低位运行影响，零售行业增速仍维持放缓态势。整体行业发展仍受要素成本较高，利润率收窄等压力的影响，发展趋势未得明显改观。随着国内经济转型的不断深入，宏观经济形势有望出现好转，包括大数据、云计算等信息技术的深入应用，正在助力零售行业新零售业务趋势性发展变化，同时伴随新型城镇化发展、城镇化率的提升以及居民收入的不断提高，都在促使消费市场进入消费规模持续扩大、消费结构升级加快、消费贡献不断提高的发展新阶段，零售行业未来发展前景仍可期待。

公司继续巩固了本区域内的发展优势地位，不断提高各项资源的整合效率，顺应市场发展趋势和实际需求，通过强化管理，提升经营水平，各业态间协同联动经营效益充分显现，取得了较好的经营成果。

2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标

（1）主要财务数据

根据公司2015年度、2016年度、2017年度年审计报告及2018年1-6月份财务报表，新华百货的主要财务数据如下：

1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

注：2018年1-6月份财务数据未经审计

2）最近三年及一期合并利润表主要数据

单位：万元

■

注：2018年1-6月份财务数据未经审计

3）近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：2018年1-6月份财务数据未经审计

4）公司最近三年年度报告及2018年半年度报告披露的时间及媒体

■

（2）主要财务指标分析

1）盈利能力指标分析

■

2）营运能力指标分析

■

3）偿债能力指标分析

■

（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2018年半年报）披露的情况相比未发生重大变化。

二、 公司股本情况

（一） 公司已发行股本情况

截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：

■

（二） 收购人持有、控制公司股份情况

截至本报告签署日，收购人及其全资子公司北京物流信息、物美津投持有新华百货股票的情况如下：

■

物美控股与北京物流信息、物美津投为一致行动人。

（三） 截至要约收购报告书摘要公告日的公司前十名股东持股情况

■

（四） 公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三方持有收购人的股权。

第三节 利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人为公司控股股东。

截至本报告书签署日，除公司董事长曲奎先生、董事郭涂伟先生、公司董事王金录先生、监事张榆以外，本公司其他现任董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月无持有或通过第三方持有收购人股份的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况

1、公司董事、监事、高级管理人员在收购人及其关联企业任职情况

■

2、公司董事、监事、高级管理人员的家属在收购人及其关联企业任职情况

■

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。

四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

除本报告书披露情况外，截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级

管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前24个月内收购人不存在对拟更换的本公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前六个月未交易公司股票。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

（五）最近12个月内做出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事会建议及声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到物美控股出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

(一) 收购人基本情况

■

(二) 收购人股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人的实际控制人为张文中，其控制关系如下图所示：

■

(三) 收购人控股股东及实际控制人情况

1、收购人控股股东情况

本次要约收购的收购人物美控股的控股股东为北京卡斯特科技投资有限公司，持有物美控股的97.02%股权，系物美控股的控股股东，其基本情况如下：

■

2、收购人实际控制人情况

截至本报告书签署日，张文中先生分别持有北京京西硅谷科技有限公司100.00%股权、北京中胜华特科技有限公司99.00%股权，并通过北京京西硅谷科技有限公司持有北京中胜华特科技有限公司1.00%股权；北京京西硅谷科技有限公司和北京中胜华特科技有限公司分别持有北京卡斯特科技投资有限公司80.00%和20.00%股权。张文中先生通过北京京西硅谷科技有限公司、北京中胜华特科技有限公司并透过北京卡斯特科技投资有限公司持有物美控股97.02%股权，系物美控股的实际控制人。

张文中先生的基本情况如下：

张文中先生，汉族，中国国籍，1962年出生，身份证号1201041962xxxxxxxx，无境外永久居留权，住所为北京市石景山区古城路67栋4号。张文中先生于1983年于南开大学数学系毕业，先后在中科院系统科学研究所、美国斯坦福大学攻读博士及博士后学位。张文中先生系物美控股的创始人。

(四) 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况如下：

■

注：持股比例指收购人的实际控制人直接及/或间接控制的该企业股权比例之和

(五) 收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署日，收购人及其全资子公司北京物流信息、物美津投持有公司股票股票的情况如下：

■

物美控股与北京物流信息、物美津投为一致行动人。

(六) 收购人一致行动人之间的一致行动关系说明

1、一致行动人基本情况

（1）北京物流信息

截至本报告书签署日，北京物流信息的基本情况如下：

■

（2）物美津投

截至本报告书签署日，物美津投的基本情况如下：

■

2、收购人及其一致行动人的股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人与其一致行动人的股权关系如下：

■

(七) 收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(八) 要约收购目的

收购人看好上市公司的未来发展前景，本次要约收购旨在加强物美控股对新华百货的战略投资和战略合作，同时物美控股拟利用自身优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止新华百货的上市地位为目的。

(九) 要约收购价格

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为18.60元/股。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2、计算基础

根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购报告书摘要公告日前6个月内，物美控股及一致行动人不存在购买新华百货股票的情形；要约收购报告书摘要公告日前30个交易日，新华百货股票的每日加权平均价格的算术平均值为19.53元/股。经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为18.60元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。

2018年7月20日，新华百货在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）发布《银川新华百货商业集团股份有限公司重大事项停牌公告》，收到收购人《关于拟向贵公司全体股东发起部分要约的函》；2018年7月23日，新华百货在上交所网站发布《银川新华百货商业集团股份有限公司关于股东要约收购的提示暨复牌公告》，首次披露本次要约收购的要约价格。该公告披露前新华百货最近一个交易日为2018年7月19日，此前6个月新华百货股价走势及与相关指数的偏离情形如下：

■

数据来源：WIND资讯

2018年1月19日至2018年7月19日，新华百货股票价格自21.72元/股下跌至18.36元/股，下跌幅度15.47%；上证综指由3,487.86跌至2,772.55，下跌幅度20.51%；WIND百货指数（882467.WI）由3,161.71跌至2,574.46，下跌幅度18.57%；证监会零售指数（883157.WI）由2,662.62跌至2,361.08，下跌幅度11.33%。综上，本次要约收购事项停牌（2018年7月20日）前6个月内，新华百货股价走势与上证综指及相关行业指数走势基本一致，不存在明显偏离。

收购人财务顾问对本次要约价格合理性分析如下：

（1）收购人于2018年7月19日向新华百货发出《关于拟向贵公司全体股东发起部分要约的函》，提出因看好上市公司的未来发展前景，决定向上市公司全体股东发起部分要约。2018年7月20日，新华百货在上交所网站发布《银川新华百货商业集团股份有限公司重大事项停牌公告》，新华百货股票自2018年7月20日起停牌一个交易日。2018年7月23日，上市公司在上交所网站发布《银川新华百货商业集团股份有限公司关于股东要约收购的提示暨复牌公告》，披露要约价格为18.60元/股。要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及一致行动人不存在购买新华百货股票的情形，本次要约价格以新华百货停牌前最近一个交易日2018年7月19日的收盘价18.36元/股为基础适当溢价而确定，不违反《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

（2）本次要约价格对应的新华百货估值水平与A股同行业可比公司进行对比分析如下：

表：新华百货本次要约价格与可比上市公司企业的估值指标对比情况

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注：1）除新华百货外，其他上市公司各估值指标计算中，上市公司价格以2018年7月19日（新华百货本次要约收购事项停牌前最近一个交易日）收盘价为基准；新华百货的估值指标测算中，新华百货价

格以本次要约价格18.6元/股为基准；2）数据来源：WIND 资讯

经对比，本次要约价格对应新华百货2017年的市盈率39.24倍显著高于A股同行业可比公司的平均水平22.23倍；本次要约价格对应新华百货2017年末的市净率2.11倍显著高于A股同行业可比公司的平均水平1.50倍；本次要约价格对应新华百货2017年的市销率0.56倍略高于A股同行业可比公司的平均水平0.54倍。

（3）新华百货近年成交清淡，每日成交量及换手率长期处于市场较低水平。2018年1月19日至2018年7月19日期间，新华百货平均单日成交量仅有36.6万股，平均每日换手率仅为0.1578%。本次要约收购为中小股东提供了除二级市场外的其他退出和交易渠道，有利于补充资本市场的交易功能及维护中小股东的合法权益。此外，关于本次要约价格的计算基础，收购人出具说明如下：

A、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及一致行动人不存在购买新华百货股票的情形，也不存在其他支付安排。

B、收购人及一致行动人没有以任何方式操纵新华百货股价。

C、截至要约收购报告书签署日，除要约收购报告书已披露的北京物流信息、物美津投外，收购人不存在其他未披露的一致行动人持有新华百货股份的情形。

(十) 要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2018年8月8日起至2018年9月6日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

(十一) 要约收购资金有关情况

基于要约价格为18.60元/股、拟收购数量为13,537,876股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为251,804,493.60元。

在新华百货发出本次要约收购报告书摘要公告之前，物美控股已将50,360,898.72元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。

本次要约收购所需资金将来源于物美控股自有资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

(十二) 要约收购的约定条件

本次要约收购范围为新华百货除物美控股及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股。

(十三) 未来十二个月收购计划

截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或处置新华百货股份的计划，但若本次最终要约收购股份数量未达预定要约收购股份数量，收购人计划在未来12个月内根据市场情况继续增持新华百货股份，上述增持将不以终止新华百货的上市地位为目的。若收购人及其一致行动人后续拟增持新华百货股份，将根据相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

本公司董事会聘请安信证券为本次要约收购的独立财务顾问。安信证券对本公司股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议新华百货股东予以接受。同时亦建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况及公司未来经营业绩表现。

（二）董事会表决情况

2018年8月16日，上市公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议了《致全体股东的报告书》。全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权、通过了该议案（其中关联董事3票回避表决）。

（三）独立董事意见

本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问安信证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场的表现，基于独立判断，我们同意董事会向股东所作的建议，即：

“截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议新华百货股东予以接受。同时亦建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况及公司未来经营业绩表现。”

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据独立财务顾问报告中所做的声明，截至独立财务顾问报告签署日，安信证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

根据独立财务顾问建议，截至独立财务顾问报告签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东予以接受。同时亦建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况及公司未来经营业绩表现。

（三）本次要约收购的风险提示

1、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

2、上市公司社会公众股东持股占比较低的风险

本次要约收购前，控股股东物美控股及其一致行动人合计持有新华百货股份总数的34.94%，新华百货的第二大股东上海兆赢股权投资基金管理有限公司及其一致行动人合计持有新华百货的股份总数的32.98%。若收购人按照预定收购的股份数量全额完成本次收购，则收购人及其一致行动人持有上市公司股份总数的比例将达到40.94%，届时上市公司第一、第二大股东及其一致行动人合计持有上市公司股份总数的比例将达到73.92%，上市公司社会公众股股东持股占总股本的比例较低。

本次交易完成后，若持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人或上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人进一步增持上市公司股份，或将导致上市公司的社会公众股东持股比例低于总股本的25%，并将可能进一步导致上市公司股权分布不具备《上市规则》规定的上市条件。

因此，独立财务顾问建议投资者持续关注上市公司社会公众股东持股的占比情况及由此可能产生的相应风险。

（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

根据独立财务顾问报告，截至独立财务顾问报告签署日的最近6个月内，独立财务顾问不存在持有或买卖收购公司及被收购公司的股份的情况。

第五节 重大合同和交易事项

本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

曲 奎 邓 军

梁 庆 张凤琴

郭涂伟 王金录

陈爱珍 张莉娟

梁雨谷

三、独立董事声明

作为新华百货的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

全体独立董事签名：

陈爱珍 张莉娟 梁雨谷

第七节 备查文件

1、《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

2、安信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；

3、银川新华百货商业集团股份有限公司公司章程；

4、新华百货2015年度、2016年度、2017年度审计报告及2018年半年度报告；

5、银川新华百货商业集团股份有限公司第七届董事会2018年第二十一次会议决议；

6、《银川新华百货商业集团股份独立董事关于物美控股集团有限公司要约收购公司股份的独立意见》。

本报告书全文及上述备查文件备置于银川新华百货商业集团股份有限公司

地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区解放西街2号

联系人：李宝生

联系方式：0951-6071161

银川新华百货商业集团股份有限公司

董事会

2018年8月17日