东方时尚驾驶学校股份有限公司2018年半年度报告摘要
东方时尚驾驶学校股份有限公司
2018年半年度报告摘要
公司代码：603377 公司简称：东方时尚
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2018年半年度公司不进行利润分配或公积金转增股本。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
1、报告期公司生产经营情况
截至2018年6月30日，公司未经审计的总资产为36.30亿元，同比增加14.90%；归属于上市公司股东的净资产为16.98亿元，同比降低2.36%；报告期合并报表实现的营业收入为5.22亿元，同比降低9.99%；归属于上市公司股东的净利润为1.14亿元，同比增加1.09%。
2、公司经营发展的方向
（1）发挥品牌优势，利用规模化、连锁化经营模式使公司可持续性发展，提高品牌和服务的 覆盖率。现在人们更加注重服务质量和品牌，更多的是愿意相信有品牌实力的驾校，目前公司已经在北京市场占有30%左右的份额，外埠公司的市场占有率也在逐步扩大，公司相继在各地建立了子公司，未来公司将借助资本市场的优势加快各地连锁公司的设立，通过素质教育和高品质的服务使东方时尚成为全国甚至全球性的驾培品牌。
（2）信息化建设是驾校一项基础性、长期性和经常性的工作。公司积极参与互联网信息化软 件的开发与建设，并把相关产品应用于教学经营。学员可以通过手机APP完成报名交费、模拟考试、预约练习、评价学车等功能，改变了原来只能靠人工才能完成的服务；逐步实现无纸化办公， 提升了学员的服务体验，提升了公司整体管理效率、办公效率，实现了用科技助力节约增效。公司将继续研发适合于行业教学、经营类的产品，完善公司信息化建设和员工办公管理，进一步提升教学水平、增强品牌价值。同时，利用互联网平台宣传安全教育知识，增强全民交通安全意识，为已经取得驾驶本的学员提供与汽车产业链相关的后续延伸服务。
（3）在汽车综合服务领域的延伸上探寻新模式。公司主营业务是汽车驾驶培训，后续将通过 不断创新服务模式。借助驾培服务行业成功的经验和积累的优势积极向汽车消费综合服务行业的 其他子行业拓展业务，向汽车后市场做延伸，如汽车维修、汽车金融、汽车美容等，扩张公司的利润空间，分散行业经营风险，逐步实现多元化协同发展。
（4）积极探索培训业务新模式，提升公司业内口碑和培训专业性。据国际航空运输协会预测， 未来20年间，中国将需要2,400架新飞机，我国现已经跃升为仅次于美国的第二大航空市场。据民航局统计数据，至2016年底，中国民航运输飞机机队数量（不含港、澳、台）达到了2,933架， 根据国际民航平均人机比(100：1)计算，未来20年我国至少需要民航类人才24万人，飞行员、 乘务人员、机务维修人员等民航专业人才需求量巨大。公司通过探索“校企合作”的新模式，对接学校优质人力资源和科研能力，共建民航校企实训基地、人才培养基地和技能实训基地；组织专业领域专家研究、制订科学合理的培养方案、教学计划和教学大纲，申办飞行技术专业，共同培养飞行技术人才，实现从“机动车驾驶培训”到“航空驾驶培训”的领域跨越，主动服务和融入国家“一带一路”的发展战略。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-069
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议的会议通知于2018年8月11日以电话、电子邮件的形式送达公司全体董事，会议于2018年8月17日上午10点30分，以现场结合通讯的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）8人，实际参与表决董事8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议并通过《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年半度报告》及《2018年半年度报告的摘要》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2. 审议并通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司董事会同意公司编制的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2018年上半年募集资金的实际使用情况等内容。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
3. 审议并通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
根据公司募投项目的投资进度情况，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，公司计划将募集资金中的8,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月(自公司董事会决议之日起计算)，到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2018年8月18日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-070
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月11日以电话及电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届监事会第十二次会议的通知，本次会议于2018年8月17日上午11点，以现场方式召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1. 审议并通过《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》
监事会认为：公司2018年半年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会 和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本季度的经营 情况和财务状况等事项。公司2018年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合 法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司监事会成员没 有发现参与2018年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行 为。公司监事会成员保证公司2018年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2. 审议并通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司监事会同意公司编制的《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2018年上半年募集资金的实际使用情况等内容。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
3. 审议并通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司在保证募集资金投资项目资金需求前提下，使用闲置募集 资金8,000万元暂时用于补充公司的流动资金，并仅在与主营业务相关的生产 经营中使用，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，有助于提高募 集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取 更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。全体监事一致同意《关于公司使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 监事会
2018年8月18日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-071
东方时尚驾驶学校股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“东方时尚”）2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]93号)核准，本公司于2016年2月5日向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为16.40元，募集资金总额为人民币82,000万元，扣除发行费用4,041.49万元后，募集资金净额为77,958.51万元。该募集资金已于2016年2月2日到位。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第210045号《验资报告》验证。
本公司2018年1-6月实际使用募集资金12,362.69万元, 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为315.88万元；累计已使用募集资金23,498.84万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为594.64万元。截至2018年6月30日，募集资金账户余额为19,361.80万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）及商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。具体签订情况为：
2016年2月29日公司与国信证券、中国工商银行股份有限公司北京大兴支行签订了三方监管协议；
2016年2月29日公司与国信证券、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了三方监管协议；
2016年2月29日公司与控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“湖北东方时尚”）、国信证券、北京银行股份有限公司北辰路支行签订了四方监管协议；
2016年2月29日公司与湖北东方时尚、国信证券、浙商银行股份有限公司北京分行签订了四方监管协议；
2016年2月29日公司与全资子公司石家庄东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“石家庄东方时尚”）、国信证券、中国银行股份有限公司北京国贸支行签订了四方监管协议；
2018年1月31日公司与重庆东方时尚驾驶培训有限公司、国信证券、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了四方监管协议；
2018年2月12日公司与山东东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“山东东方时尚”）、国信证券、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了四方监管协议；
2018年2月12日公司与山东东方时尚、国信证券、齐商银行股份有限公司共青团支行签订了四方监管协议。
上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议、四方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年6月30日止，募集资金存储情况如下：
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三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金进行投资理财的情况
2017年12月7日，公司以闲置募集资金20,000万元，向中国民生银行股份有限公司北京分行购买了标的为USD3M-LIBOR的民生银行封闭型与利率挂钩的结构性产品，该产品起息日为2017年12月7日，到期日为2018年1月16日，本期预计年化收益率3.85%。公司已于2018年1月16日赎回该理财产品，获得理财收益人民币843,835.62元。具体情况详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）上的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号:临2017-079、临2018-003）。
2018年3月30日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行投资理财的议案》,同意使用不超过40,000万元人民币闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，在上述额度内可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月。具体情况详见公司于2018年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2018-027）。
2018年4月19日，公司以闲置募集资金30,000万元，向光大证券股份有限公司购买了光大证券光鑫系列收益凭证产品，该产品起息日为2018年4月20日，到期日为2018年7月17日，预计收益率4.8%（年化）。公司已于2018年7月17日赎回该理财产品，赎回本金30,000万元，获得理财收益人民币3,511,232.88 元。具体情况详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）上的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：临2018-031、临2018-059）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年8月11日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》,同意公司将募集资金23,000万元暂时补充公司流动资金，期限自董事会决议之日起不超过12个月。2018年2月13日，因募投项目进展需要，公司将上述募集资金中的15,000万元提前归还至募集资金专用账户。2018年8月8日，公司已将上述募集资金剩余的8,000万元归还至募集资金专用账户。截至本报告披露日，公司已将上述23,000万元用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2018年8月18日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-072
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金用于补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月17日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议通过之日起计算）。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]93号)核准，公司公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股。每股发行价为人民币16.40元，本次发行募集资金总额为人民币82,000万元，扣除发行费用人民币4,041.49万元，募集资金净额为人民币77,958.51万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年2月2日出具了信会师报字[2016]第210045号《验资报告》，对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
公司在2017年8月11日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金23,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。2018年2月13日，因募投项目进展需要，公司将上述募集资金中的15,000万元提前归还至募集资金专用账户。2018年8月8日，公司已将上述募集资金剩余的8,000万元归还至募集资金专用账户。截至本公告日公司已将用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还，并将募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。详细内容见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站披露的《东方时尚关于暂时补充流动资金的募集资金归还的公告》（公告编号：临2017-054、临2018-066）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司2012年6月13日召开的2012年第一次临时股东大会决议、2013年8月8日召开的2013年第一次临时股东大会决议、2014年2月15日召开的2013年度股东大会决议、2014年5月8日召开的2014年第二次临时股东大会决议、2016年1月22日召开的2016年第一次临时股东大会决议，本次募投项目及其最终可取得募集资金净额情况如下：
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公司2017年12月28日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第 六次会议、2018年1月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，在综合考虑实际使用的基础设施的需求及募投资金使用效率的基础上，公司决定将“东方时尚服务配套设施项目”所剩余募集资金34,518.37万元拆分为两部分资金，分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。变更后，公司首次公开发行股票募集资金的投资方案如下：
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截至2018年8月16日，投入募集资金投资项目的金额为人民币28,224.88万元。募集资金具体使用情况如下表（未审数）：
单位：万元
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截至2018年8月16日，东方时尚募集资金存储情况如下：
单位：元
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注：上述剩余募集资金包含利息收入及理财收入。
三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司募投项目的投资进度情况，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，公司计划将募集资金中的8,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会决议之日起计算），具体安排如下：
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到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。
同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。
五、专项意见说明
独立董事发表了独立意见认为：公司在保证募集资金投资项目资金需求前提下，将继续使用募集资金8,000万元用于补充流动资金，并仅在与主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。综上所述，我们同意《关于使用部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案》。
全体监事一致同意《关于使用部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，同意公司继续使用募集资金8,000万元暂时用于补充流动资金。
保荐机构及保荐代表人认为：东方时尚本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定。
东方时尚本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益。
东方时尚本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定的要求。
综合以上情况，国信证券认为东方时尚本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合募集资金使用相关规定，对东方时尚本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、《东方时尚第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《东方时尚关于使用部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案之独立董事意见》；
3、《东方时尚第三届监事会第十二次会议决议》；
4、《国信证券关于东方时尚使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2018年8月18日
