天士力医药集团股份有限公司2018年半年度报告摘要
2018年半年度报告摘要
天士力医药集团股份有限公司
公司代码：600535 公司简称：天士力
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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公司主要会计数据和财务指标的说明：
1）2018年上半年，公司营业收入较上年同期增长16.68%，其中医药工业收入增长13.84%，医药商业收入增长18.85%。
2）2018年上半年，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长154.09%，主要系票据到期托收及票据贴现高于去年同期所致。
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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注1：根据公司与2018年4月16日召开的2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本1,080,475,878股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利432,190,351.20元，转增432,190,351股，本次分配后总股本为1,512,666,229股。
注2：天士力控股集团有限公司质押股数113,918,289股包括：天士力控股集团于2015年完成了以所持本公司部分A股股票为标的的天士力控股集团可交换公司债券发行工作，将其持有的预备用于交换的共计51799976股本公司股票及其孳息作为担保及信托财产，以国信证券股份有限公司名义持有，并以“天士力控股集团-国信证券-天士力集团2015年可交换债券担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在本公司证券持有人名册上。
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
报告期内，天士力实现了稳健增长,总体营业收入同比增长16.68%，归母净利润同比增长22.32%。公司现代中药、生物药、化学药三大板块保持协同发展：现代中药板块继续保持稳定增长，销售收入24.52亿元，同比增长11.28%；生物药板块重磅产品普佑克持续放量，销售收入1.18亿元，同比增长215.91%；化学药板块增长稳定，销售收入7.18亿元，同比增长10.93%。
“四位一体”研发方式持续将创新优势延伸至三大板块各个领域，拓宽了产品研发管线：自主研发方面，复方丹参滴丸（T89）防治急性高原综合症(AMS)取得FDA临床批件,苏苏小儿止咳颗粒、连夏消痞颗粒、中风回语颗粒、肠康颗粒、三黄睛视明丸5个中药在研产品获得CFDA临床批件，进一步提升了公司中药研发的核心竞争优势；1类化药创新药新型PARP抑制剂取得临床批件，标志着公司围绕靶向药物治疗肿瘤领域取得了积极成果；生物创新药普佑克脑梗适应症进入临床Ⅲ期，加速实现新适应症上市进程。合作研发方面，PXT3003进入优先评审并取得临床批件，成为该药国际、国内同步研发双报重要里程碑。产品引进方面，公司先后引进了美国礼来公司的GPR40选择性激动剂、日本EA制药的钙感应受体的变构调节剂AJT240、Mesoblast公司的两款干细胞治疗药品MPC-150-IM和MPC-25-IC，公司将通过在国内搭建世界领先的技术平台，加快实现为中国患者提供世界水平创新药物的战略目标。
生物药板块上市项目已完成资产重组并实现股份制改革，成立了天士力生物医药股份有限公司（简称“天士力生物”）。通过引进国际知名药企和医疗产业基金作为战略投资者，实现了公司生物创新药单独估值，下一步天士力生物将争取尽快实现在香港主板挂牌上市，进一步提升公司在创新药领域价值。
销售方面
（一）医药工业：
1、现代中药板块继续保持稳定增长：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴丸等大产品不断创新学术营销模式，完善梯次化专家网络建设，搭建具有广泛影响力的学术平台，强化产品临床价值定位及药物经济学价值宣传；加强渠道下沉，进一步推动基层医疗市场开发广覆盖；加快招商项目推进，完善客户分级管理，做好产品品类发展规划，实现精准营销等举措实现销量平稳增长。截止披露日，注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉（冻干）被纳入十余个省份的地方医保目录。与此同时，公司深度推广临床科研成果，继续提高产品的专家认可度。报告期内，复方丹参滴丸进入《中国2型糖尿病防治指南》（2017版）、《急性心肌梗死中西医结合诊疗指南》，养血清脑颗粒进入《神经系统常见疾病伴抑郁治疗指南》，芪参益气滴丸进入《急性心肌梗死中西医结合临床诊疗指南》、《冠心病合理用药指南》，注射用丹参多酚酸进入《中国脑梗死中西医结合诊治指南》（2017）。
2、生物药板块重磅产品普佑克持续放量：在加强医院覆盖方面，公司采取“省-地-县”模式建立销售网络，进行普佑克产品市场推广。目前在全国范围内普佑克产品销售网络已覆盖1,300多家医院，并设有近30个办事处。在学术营销方面，产品销售人员通过目标医院访问、移动互联网宣传推广等方式在各医院举行小组会议，开展网络病例分享，及时让医师了解普佑克的临床应用并为其提供最新信息；通过关键意见领袖在学术期刊上发表文章，组织并参与学术会议、研讨会及座谈会；与中国心血管健康联盟、中国胸痛中心、华医心诚心脑血管医生集团、中国县域医院院长联盟、中华医学会心血管病学分会及中国医师协会心血管分会等专业机构形成合作关系加强学术营销。报告期内，普佑克进入《ST段抬高型急性心肌梗死院前溶栓治疗中国专家共识》。
3、化学药板块增长稳定：公司坚持规范化治疗方案推广，深度拓展省会、地市、县等各级市场，拓宽终端覆盖率，尤其是基层终端的推广与覆盖；通过线上继续教育、线下专业和学术推广活动等方式广泛传播产品的核心价值；通过APP软件平台，联结患者-医生的信息渠道，更有针对性的加强患者教育。蒂清和盐酸苯海索片仿制药一致性评价已申报至国家局，通过后将对提高终端覆盖和销量有很大的推动作用，同时也会保持对竞品竞争优势。报告期内，右佐匹克隆片进入《成人阻塞性睡眠呼吸暂停多学科诊疗指南》、《中国成人失眠诊断与治疗指南》（2017版），水飞蓟宾胶囊进入《非酒精性脂肪肝病诊疗指南》。
（二）医药商业：
1、医药商业进一步提高融资能力、优化资产结构：天士营销于2018年4月13日实现做市转让交易，2018年5月25日入选2018年新三板创新层名单，大幅度提升了交易的活跃度，提高公司直接融资能力。同时，天士营销还拟通过发行应收账款资产支持专项计划融资不超过17亿元，以提高资金使用效率，优化资产结构，降低财务风险。天士营销根据行业发展趋势抢抓市场机遇，拓宽销售网络，通过搭建“产品+配送+人才”的全资源平台，夯实在山西省、广东省内的业务基础。随着配送品种和终端资源的逐步丰富，天士营销进一步加快了其他地区直接业务客户的开发效率，扩大了配送网络的规模效应。
2、慢病管理业务稳步增长，实现智慧慢病迭代升级：报告期内，公司慢病管理业务增长稳健，慢病会员数量和销售收入取得了双增长。在慢病会员持续增长基础上，慢病管理业务实现营业收入 199,465,677.43 元，较上年同期增长 40.40%；公司加快了天津市以外地区慢病管理服务的推广复制，完成甘肃、本溪共建智慧慢病医疗保障服务平台战略合作签约，并启动广西、沈阳、广东、嘉兴、绍兴等10余个省市慢病服务异地拓展对接工作。
上半年公司在“医疗+在线医保结算+送药+慢病管理”基础上升级为“智慧医疗+智慧医保+城市中心智慧药房+智慧健康管理”的智慧慢病医疗健康平台。智慧医疗方面，报告期内，根据《天津市人力社保局关于进一步做好糖尿病门诊特定疾病患者用药服务试点工作的通知》要求，公司完成人头付费的升级服务并成为现场签约定点单位；公司分别与天津市津南区政府、腾讯签署战略合作项目书，拟以津南咸水沽医院为试点，引入腾讯微信功能，建设互联网平台在线问诊、处方延续等功能，建立智慧医疗平台。智慧医保方面，报告期内，公司在与天津市超过10家糖尿病定点医疗机构的处方流转对接的基础上，新增实现三家医院的HIS系统对接。通过处方院外流转以及与医保结算部门对接，患者可以线上下单并实现医保实时结算；通过人码合一精准追溯系统，将药品的监管码与患者具体个人信息绑定，精准识别骗保倒药患者，实现了智慧医保控费和对会员的精准监管。智慧药房智能配送方面，患者下单后，药品从公司GSP标准的高自动化仓储药库中自动分拣出来，并通过专业冷链B2C物流配送系统进行智能配送，全程实现了数字化实时共享，为城市中心智慧药房建设和药品供应保障提供有力保障。智慧健康管理方面，通过监测慢病会员用药过程动态指标、智能筛查和管控并发症并进行有效干预，为患者提供精准慢病服务的同时，实现对会员的精准营销。
研发方面
坚持“四位一体”研发模式，紧跟国际前沿技术，布局产品管线的广度和深度：报告期内，公司研发投入3.26亿元，与去年同期相比增长46.60%；研发投入占医药工业收入比重为9.92%，与去年同期相比增长2.22%，极大地支持了公司的项目研发和创新发展；报告期内，共计获得临床批件10项，其中中药6项，化学药4项。公司在研产品共77项，新增产品引进4项，目前自主研发管线产品37项、产品引进34项、合作研发管线产品2项、投资市场优先许可权4项。
1、自主研发主要进展：多项自主研发产品取得阶段性进展。现代中药：复方丹参滴丸（T89）项目, 防治急性高原综合症(AMS)取得FDA临床批件(IND #136361)，并进入Ⅱ期临床阶段；为保证FDA心绞痛III期验证试验的顺利进行，招标确定了协助公司开展相关试验的CRO（委托合同研究机构，Contract Research Organization）公司；目前正在积极与FDA及合作机构完善最终临床方案；截止披露日，苏苏小儿止咳颗粒、连夏消痞颗粒、中风回语颗粒、肠康颗粒、三黄睛视明丸5个中药在研产品获得临床批件。生物药：重磅产品普佑克增加适应症，急性缺血性脑卒中顺利完成Ⅱ期临床总结，III期临床试验与Ⅱ期无缝衔接，确定了0-4.5h/4.5-6h两个III期临床试验方案，0-4.5h试验和4.5-6h试验病人均已开始入组；急性肺栓塞Ⅱ期临床阶段进展顺利。化学药：自主研发的1类创新药新型PARP抑制剂获批临床，标志着公司围绕靶向药物治疗肿瘤领域取得了积极成果；2.2类化药紫杉醇注射液获批临床，标志着公司围绕抗肿瘤药物打造创新制剂平台取得重大技术突破；盐酸美金刚缓释胶囊BE备案。化学仿制药一致性评价方面，蒂清三个规格及盐酸苯海索片申报至国家局；卡托普利片、吲达帕胺片通过BE试验；赖诺普利氢氯噻嗪片正在进行处方工艺研究及质量研究；氯氮平片、舒必利、盐酸二甲双胍片、文飞等4个产品正在进行BE研究。
2、产品引进主要进展：报告期内，公司加速引进世界水平创新药物，先后引进了美国礼来公司治疗Ⅱ型糖尿病治疗药品GPR40选择性激动剂，该药已完成FDA临床概念性验证研究与I期临床试验，国内临床申请筹备中；引进日本EA制药治疗药品钙感应受体的变构调节剂AJT240，该药已完成全球多中心临床I/II(a)期临床试验；引进Mesoblast公司两款治疗心脏疾病的干细胞产品，即分别处于FDA临床III期用于治疗充血性心力衰竭的MPC-150-IM和处于FDA临床Ⅱ期试验用于治疗急性心肌梗死的MPC-25-IC。PXT3003于2018年3月份实现FDA全球多中心III期临床试验患者出组，目前处于后期统计分析阶段，国内以优先评审身份获批开展用于支持中国注册国际多中心III期临床试验，成为该药国际同步研发双报重要里程碑。
3、合作研发主要进展：报告期内，国家1类新药“治疗用乙型肝炎腺病毒注射液”（T101）完成临床招募，I期临床进展顺利，该药于2016年被纳入CDE优先审评品种名单。另一在研产品“重组溶瘤痘苗病毒注射液”（T601） 已申报IND，该药物具有选择性溶瘤、靶向化疗双重机制，能够显著增强肿瘤治疗效果。
4、投资市场许可优先权产品主要进展：天士力生物战略布局的健亚生物第三代胰岛素产品甘精胰岛素和赖脯胰岛素，凭借其纯度和产率超过原研产品的产品优势，目前正在准备欧盟申报材料。同时公司布局另外一家创新药物研发公司派格生物，获取其两款GLP-1产品的市场优先权。目前长效GLP-1类似物正在进行中国和美国临床Ⅱ期实验，GLP-1 Glucogan双受体激动剂预计2018年完成IND申报。
综上所述，公司创新药布局丰富，研发产品组合处于业界领先水平，共拥有77款在研产品，其中21项化学1.1类新药和生物1类新药（包括4项创新药符合优先审评政策：分别是乙肝疫苗T101（已纳入）、PXT3003（已纳入）、普佑克脑卒中适应症、普佑克肺栓塞适应症；5项创新药符合全球“双报”：PXT3003、派格生物GLP-1类似物和GLP-1 Glucogan双受体激动剂、健亚生物甘精胰岛素和赖脯胰岛素。）
智能制造方面
持续推进原材料的数字化与信息化、装备的集成化与智能化，不断提升技术工艺与产品质量，构建现代中药、生物药和化学药三大制药先进制造平台：天士力构建了以天津总部为核心的现代中药平台、天士力生物医药为核心的生物药平台和江苏帝益药业为核心的化学药三大医药工业平台。
1、现代中药板块：产业链标准化带动产业升级，继续加快数字化和智能化建设。依托复方丹参滴丸“国家中药标准化建设”项目，深入完善全流程标准化作业和过程质量控制体系，带动中药大产品全产业链先进生产技术标准化建设。通过药材提取到制剂标准化数字化研究，运用智慧生产管理系统批次追溯质量分析，完善产品全过程技术规范与控制标准，建立了种子、种苗、药材、提取物、中间产品和产品的优质质量标准体系，实现产业制造技术管理全面升级，本项目已于2018年4月通过国家项目组阶段评估，项目进展良好；深入推进集团精益生产一体化整体方案,建立精益标杆生产线，阿米巴项目稳步推进。全力打造生产制造流程标准化、工艺质量过程数字化、数据集成管理网络化和企业协同管理智能化新模式：积极推进智能生产系统建设、实时数据采集（SCADA）、数据分析挖掘（PAT）、制造执行系统（MES）和ERP等系统高度集成的具有世界先进水平的中药滴丸生产智能车间的建设；公司以“信息化、智能化、集成化”的复方丹参滴丸制造车间为载体，成功获批国家工信部“2017年智能制造新模式应用项目”。
2、生物药板块：持续优化连续灌注培养平台，为普佑克产能提供保障。报告期内，普佑克20L反应器规模二次扩能优化工艺项目已完成生产工艺验证及相关数据检测，2018年上半年该工艺顺利投产，普佑克最大产能可达约64万支/年。普佑克300L反应器生产线建设项目已完成核心工艺设备招标和合同签订，开始设备生产及配套改造方案制定，明确300L放大工艺注册申报策略。预计建成后，产值可达200万支/年，为普佑克产品市场需求提供产能保障。
3、化学药板块：通过精益生产与经营核算，进一步提升生产效能。江苏帝益公司构建阿米巴经营体系，通过精益价值流和TCD改善，促进生产和销售互动，生产可控费用同比降低。2018年上半年度江苏帝益公司荣获2017年度淮安市市长质量奖、2017年度纳税五十强企业（亿级）、江苏省医健产业联盟园区工作站、江苏省技术进步管理创新优秀企业、江苏省引进国外智力成果示范单位。
下半年主要工作计划：
2018年下半年，公司将以生物药子公司分拆上市为契机，强化推动公司“产业+资本”的双轮驱动发展模式，实现研发、营销、智能制造三方面 齐头并进；同时持续引进国际领先产品，实现产业布局延伸，提升产业创新整合能力，构建世界领先的行业技术平台。以下几个方面为工作重点：
生物药分拆上市：天士力生物在资产重组和股份制改造完成的基础上，与国内外知名保荐机构以及律所、会计师事务所起草招股说明书，积极与中国证监会、香港联交所沟通后续上市发行等多项工作，力争尽快实现天士力生物香港主板挂牌上市。
继续打造“产业+资本”双轮驱动模式：一是持续引进世界级药品，通过与国际领先药企合作，以“产品加服务能力提升”为投资理念实现产业布局的延伸，提升产业创新整合能力，成为现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的国内领先药企；二是打造世界领先的行业技术平台，围绕着核心治疗领域、关键技术、全球创新趋势，引进生物药仿制药、细胞免疫治疗和干细胞等技术；三是聚焦心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域构建精准闭环，加强自主研发、全球化项目引进、战略并购，多轮驱动公司的持续发展，提升公司国际水平的创新能力，领跑中国生物医药行业。
研发方面：后续公司将继续全力推进复方丹参滴丸（T89）国际化进程，与FDA及合作机构确定FDA三期验证试验的最终方案，同时也将继续推进T89高原反应等新适应症的临床试验进程。公司将继续秉承创新管理模式，实现产品研产销投IPD整合式研发模式：建立以疾病领域为轴、项目为核心，专业管理与项目管理虚实相结合的大科研体系。研发体系着眼于未被满足的临床需求，以创新药物开发和上市产品大品种培育为核心，构建多元化的研发资源配置模式，按照自主研发、合作研发、外部引进和投资优先许可权“四位一体”的研发模式，以杠杆撬动研发资源，加速创新成果转化，形成“现代中药、化学药、生物药齐头并进，优势互补，延伸有序，多元协同发展”的研发新格局。
营销方面：聚焦“大产品”精准营销，丰富营销学术内涵：完善以营销学术为核心的全产品学术推广新体系，夯实合规营销根基；突出各专业领域用药指南及专家共识的临床指引作用，全力推进运用病例营销、新适应症推广、数字化推广等创新手段，强化大产品的临床价值，巩固核心产品的临床治疗地位；继续抓住普佑克进入国家医保目录的有利时机，提升专业营销团队规模与质量，省地县三级市场联动创新推广模式，加快医院广覆盖，迅速推动产品快速放量；有效应对药品招标、二次议价、GPO等政策对于公司药品价格体系产生的较大冲击，做好价格体系维护，切实推进价格体系建设，全面提高运营质量。
智能制造方面：继续打造中药提取与滴丸剂、颗粒剂、浓缩丸、注射剂等多剂型现代中药智能制造产业技术与标准体系，发展质量数字化设计、控制与评价技术；通过工艺创新与装备集成，深入推进全产业链精益生产、降本增效；加快高速滴丸的智能生产线建设，打造国际领先的医药工业智能制造标杆。天士力生物将持续提升普佑克产能保障能力，完成300L反应器生产线工艺研究和启动注册申请，通过工艺控制自动化、生产过程信息化实现智能制造升级。天士力帝益公司将持续增强多功能化学药平台实力，持续推动天士力研究院江苏分院项目，将其建设成为多功能化学药研发、中试、生产平台，以满足日益增长的化学药新品产业化需求。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
董事长：闫凯境
天士力医药集团股份有限公司
2018年8月17日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2018-047号
天士力医药集团股份有限公司
第七届董事会第5次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年8月7日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第七届董事会第5次会议的通知，并于2018年8月17日10：00在公司天津本部会议室召开该次会议。
会议应到董事9人，实到7人，公司副董事长孙鹤先生、独立董事刘昕女士均因工作原因向董事会告假, 孙鹤先生书面委托董事长闫凯境先生代为行使表决权，刘昕女士书面委托独立董事田昆如先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员等相关人员全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长闫凯境先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
1.《2018半年度报告》全文及摘要；
公司《2018半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司当日披露的临2018-049号《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3. 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该项议案发表了同意意见，内容详见公司当日披露的临2018-050号《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
4. 关于为控股子公司天士营销应收账款资产支持专项计划提供差额支付保证的议案；
公司于2018年7月18日召开的第七届董事会第4次会议审议通过了《关于控股子公司天士营销拟发行应收账款资产支持专项计划的议案》（详见公司临2018-042号关于《关于控股子公司天士营销拟发行应收账款资产支持专项计划的公告》）。子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）拟通过发行应收账款资产支持专项计划的方式进行融资，总发行规模不超过17亿元，期限不超过3年。
现根据市场情况，公司董事会同意天士营销对本次拟开展的应收账款资产支持专项计划项目要素进行变更，具体如下：
（1）本次专项计划拟新增差额支付保证作为外部增信方式，本公司将作为专项计划的差额支付保证人。
（2）根据公司2018年3月27日召开的第六届董事会第23次会议决议及2018年4月17日召开的2017年度股东大会会议决议，公司股东大会授权公司董事会在 58.79亿元担保额度内对天士营销及其子公司提供不限品种的保证担保。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
5. 关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案；
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关规定，公司拟用自有资金，回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。具体方案如下：
5.1 回购股份的目的和用途
本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本或作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.2 拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为A股。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.3拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.4回购股份的价格区间、定价原则
结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币36.31元/股（按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，不超过董事会前三十个交易日平均收盘价的150%），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.5拟用于回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，全部来源于公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.6拟回购股份的数量和占总股本的比例
按回购金额上限20,000万元，回购价格上限36.31元/股测算，预计回购股份数量约为550.8124万股，约占公司目前已发行总股本的0.36%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.7回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司当日披露的临2018-051号《以集中竞价方式回购股份预案的公告》，公司独立董事就该项议案发表了同意意见。
6．关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案；
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）决定聘请相关中介机构；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（6）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
（7）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（8）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
7. 关于召开2018年度第三次临时股东大会的会议通知。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案第5、6项须提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2018年8月18日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2018-048号
天士力医药集团股份有限公司
第七届监事会第3次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月7日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第七届监事会第3次会议的通知，并于2018年8月17日上午11：30在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事5人，实到4人，监事蔡金勇先生因工作原因未出席本次会议，书面委托监事鞠爱春先生代为行使表决权，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
监事会主席叶正良先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：
1. 公司《2018年半年度报告》全文及摘要，并形成以下意见：
经监事会对董事会编制的《2018年半年度报告》全文及摘要审慎审核，我们认为：
（1）《2018年半年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《2018年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年上半年的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2018年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
2. 公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
3. 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
监事会就该议案形成审核意见：
（1）本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；
（2）本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；
（3）监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司监事会
2018年8月18日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2018-049号
天士力医药集团股份有限公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，发行价为每股人民币37.60元，共计募集资金106,864.19万元，坐扣承销和保荐费用3,849.10万元后的募集资金为103,015.09万元，已由主承销商国信证券于2010年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用130.00万元后，公司本次募集资金净额为102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕406号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金98,788.78万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,059.14万元；2018年1-6月实际使用募集资金420.38万元，2018年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-0.02万元；累计已使用募集资金99,209.16万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,059.12万元。
截至2018年6月30日，募集资金余额为5,735.05万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,059.12万元）,其中，募集资金专户余额为49.05万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,686.00万元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2010年12月，本公司及保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年4月，因天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目由本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称现代中药公司）具体负责实施，故本公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月，因三七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士力三七种植有限公司（以下简称云南三七公司）具体负责实施，故本公司和云南三七公司及保荐机构国信证券与中国银行股份有限公司文山州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 2010年度非公开发行股票
截至2018年6月30日，本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 2010年度非公开发行股票
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 2015年度非公开发行股票
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 2010年度非公开发行股票
天士力研发中心建设项目的建设完成，为公司研发提供更好的物质平台，但较难单独核算其直接经济效益。现代中药产业链信息系统建设项目的建设完成，为公司内部控制、办公效率等提供硬件和软件基础，但较难单独核算其直接经济效益。天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成，为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物，因其为中间产品，较难单独核算其直接经济效益。现代物流配送中心建设项目的建设完成，提高了公司存货的储存规模和物流配送能力，但较难单独核算其直接经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、附件
1. 募集资金使用情况对照表（2010年度非公开发行股票）
2.募集资金使用情况对照表（2015年度非公开发行股票）
3. 变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2018年8月18日
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年1-6月
编制单位：天士力医药集团股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：“现代中药出口生产基地集成控制建设项目”于2014年12月达到预定可使用状态，但尚未实现效益。
[注2]：“三七药材储备及种植基地建设项目”中的合作地块石林红路口基地种植的三七已于2012年12月收获，产量39.75吨；石林圭山海邑基地种植的三七已于2014年1月收获，产量52.84吨；石林老木哨基地种植的三七已于2015年2月收货，产量68.90吨；石林糯依基地的三七已于2016年底收货,产量99吨。至此，募投资金投入的种植三七已全部产出。
[注3]：截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，系将募集资金专户产生的利息收入投入所致。
[注4]：2018年1-6月，收购江苏帝益药业公司全部股权项目实现效益17,154.12万元。
附件2
募集资金使用情况对照表（2015年度非公开发行股票）
2018年1-6月
编制单位：天士力医药集团股份有限公司 单位：人民币万元
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附件3
变更募集资金投资项目情况表
2018年1-6月
编制单位：天士力医药集团股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2018-050号
天士力医药集团股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、关于公司历次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
1、2011 年1月7日，公司第四届董事会第12次会议及2011年1月25日2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司使用了50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。
2、2011 年7月7日，公司第四届董事会第15次会议及2011 年7月30日2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司继续使用了部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
3、2011 年12月7日，公司第四届董事会第21次会议及2011年12月31日2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
4、2012 年5月21日，公司第五届董事会第2次会议及2012年6月6日2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
5、2012 年10月26日，公司第五届董事会第4次会议及2012年11月16日2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 46,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。2012年12月21日，中国证监会发布并实施了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,规定单次补充流动资金最长不得超过 12 个月的规定。鉴于此，公司将上述46,000 万元募集资金补充流动资金的期限从 6 个月延长至 12 个月,即10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。具体内容参见2013年4月2日公告的《 关于延长使用部分闲置募集资金补充流动资金期限的公告》（临 2013-012）及《2012年度股东大会决议公告》（临2013-023）。
6、2013年10月26日，公司第五届董事会第11次会议及2013年11月12日第二次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，其中10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，20,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。
7、2014年9月5日，公司第五届董事会第18次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金19,000万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。
公司在规定期限内，上述资金使用后已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。
8、2015年8月17日，公司第六届董事会第2次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金11,000万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。
9、2016年8月13日，公司第六届董事会第9次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金9,660万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。
10、2017年8月16日，公司第六届董事会第20次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金6,187万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。
公司于2018年8月15日之前，陆续将6,187万元归还至公司募集资金专户，并已通知保荐机构及保荐代表人。
二、本次拟继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案
经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，每股面值1元，发行价格为37.6元/股，募集资金总额为人民币106,864.19万元，扣除相关发行费用3,979.10万元后，实际募集资金净额为人民币102,885.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2010〕406号《验资报告》 。
根据公司募集资金投资项目的用款进度，预计公司在未来12个月仍将会有部分募集资金闲置，为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，拟继续将4,820万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的4.68% ）,使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。
再次用于暂时补充流动资金的4,820万元闲置募集资金拟从以下募集资金专户提取：
建行天津北辰支行募集资金专户，账号为12001815700052506013，提取4,820万元。
三、公司将继续做好以下工作
1. 严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。
2. 上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用；不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
3. 该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将随时利用自有流动资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。
四、独立董事意见
公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，继续使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，符合相关法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2018年8月18日
证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：临2018-051号
天士力医药集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●回购金额：拟用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元；
●回购价格：不超过人民币36.31元/股（不超过董事会前三十个交易日平均收盘价的150%）；
●回购数量：按回购金额上限20,000万元，回购价格上限36.31元/股测算，预计回购股份数量约为550.8124万股，约占公司目前已发行总股本的0.36%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
●回购用途：用作注销以减少公司注册资本或作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份；
●回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内；
●回购方式：集中竞价交易方式。
相关风险提示：
●本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过；
●若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
●如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购股份预案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关规定，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金，回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
（一）公司拟定了回购股份的预案，该预案已经2018年8月17日召开的第七届董事会第5次会议审议通过。
（二）本次回购预案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
二、回购股份预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，结合公司财务状况，公司拟以自有资金回购部分社会公众股股份。
本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本或作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为A股。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购股份的价格区间、定价原则
结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币36.31元/股（按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，不超过董事会前三十个交易日平均收盘价的150%），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，全部来源于公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）拟回购股份的数量和占总股本的比例
按回购金额上限20,000万元，回购价格上限36.31元/股测算，预计回购股份数量约为550.8124万股，约占公司目前已发行总股本的0.36%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
假设回购资金总额为人民币20,000万元，回购价格为36.31元/股，预计回购股份数量为550.8124万股，占公司总股本的0.36%。
若回购股份全部注销，则预计回购注销完成后公司股权的变动情况如下：
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若回购股份全部用于实施股权激励，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
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本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
四、本次回购股份的实施对公司经营、财务及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析
截至2018年3月31日，公司总资产为2,276,745.42万元，归属于上市公司股东的净资产为902,685.78万元，货币资金156,978.64万元，2018年1月至2018年3月公司实现主营业务收入395,235.02万元。假设此次最高回购资金20,000万元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的0.88%，占归属于上市公司股东净资产的2.22%，针对股份回购金额上限公司具有充裕的资金。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
五、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人买卖公司股票情况如下：
公司实际控制人、董事长闫凯境先生之一致行动人西藏崇石股权投资基金管理有限公司（以下简称“崇石基金”）于2018年2月12日至2018年8月11日期间，增持公司股份共计827,722股，占公司总股本的0.0547%，累计增持金额为2,000.10万元。本次增持计划实施完成后，崇石基金持有本公司股份827,722股，占公司总股本的0.0547%。以上详见公司2018年8月13日发布的《关于实际控制人、董事长之一致行动人增持计划实施期限届满及增持完成的公告》（临2018-046号）。
（下转30版）
