（上接121版）

（上接121版）

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、母公司资产负债表

单位：元

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5、母公司利润表

单位：元

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6、母公司现金流量表

单位：元

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（三）合并范围的变化情况

1、报告期纳入合并财务报表范围的子公司

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2、报告期合并财务报表范围变动情况

湖州长城异形线材有限公司、湖州长城电工新材科技有限公司都是公司2018年投资新设的全资子公司，自2018年起纳入合并财务报表范围。

（四）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 09 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）的要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

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（五）公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下：

单位：万元

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截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年6月末，公司资产总计分别为73,671.87万元、100,752.08万元、131,807.23万元、213,216.54万元。2016年末、2017年末和 2018年6月末，公司总资产分别较上年变动 36.76%、30.82%和61.76%。报告期内公司资产质量良好，资产规模随着业务的扩张和生产规模的扩大稳步增长；随着 2018年公司完成首次公开发行股票，公司总资产规模进一步上升。从资产结构分析，公司总资产的构成以流动资产为主，报告期内各期末流动资产占总资产的比例均超过80%。

（1）流动资产结构分析

报告期各期末，公司的流动资产结构如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货，合计占流动资产的比例分别为99.29%、99.19%、99.93%和84.46%。上述四项资产占流动资产比重高的主要原因是公司的产销规模较大，公司维持正常的生产经营活动，需要配备足够的周转流动资金、相应形成一定规模的客户应收款项以及与生产销售规模相对应的存货余额。

（2）非流动资产结构分析

报告期各期末，公司的非流动资产结构如下：

单位：万元

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报告期内，公司的非流动资产主要包括固定资产和无形资产，合计占非流动资产的比例分别为96.74%、93.48%、94.53%和90.51%。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司的负债结构如下：

单位：万元

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截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年6月末，公司负债总计分别为26,757.63万元、38,808.15万元、52,121.01万元、54,636.87万元。报告期内，公司负债规模不断增加，其中流动负债是公司负债的主要构成部分。报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例均在 99%以上。

（1）流动负债结构分析

报告期各期末，公司的流动负债结构如下：

单位：万元

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公司2015年期末短期借款、应付票据、应付账款为公司流动负债构成中的主要部分；公司基于融资成本的衡量以及自有资金等状况，降低了银行借款，期末负债结构相应有所变化。公司流动负债2017年末比2016年末增加13,315.97万元，主要是公司增加了银行借款及应付票据所致。2018年上半年公司减少了应付票据规模，增加了银行借款。

（2）非流动负债结构分析

报告期各期末，公司的非流动负债结构如下：

单位：万元

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报告期内，公司非流动负债各期末余额分别为158.37万元、159.46 万元、156.35万元和 385.36万元，其中主要为递延收益。

（六）偿债能力分析

报告期，公司的偿债能力指标如下：

单位：万元

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1、流动比率、速动比率

最近三年及一期，公司流动比率分别为2.28、2.27、2.26和3.66，速动比率分别为1.40、1.56、1.55和2.95。2018年6月末流动比率和速动比率指标相对较高，主要原因是随着公司于2018年完成首次公开发行股票并且募集资金到位，流动资产规模上升，流动比率和速动比率相应提高。

2、资产负债率

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为36.32%、38.52%、39.54%和25.63%，公司长期偿债能力较强。2018年6月末，公司资产负债率降低，主要源于公司 2018年末通过A股市场公开募集资金补充了权益资本，进一步优化了公司的资本结构，降低了财务风险。

3、现金流量及利息保障倍数

报告期公司经营活动产生的现金流量充足，表明公司销售收入回款情况良好，收益质量较高；公司息税折旧摊销前利润逐年增加，盈利能力明显增强，利息保障倍数亦逐年上升，利息支付能力较强，不存在重大偿债风险。

（七）资产周转能力分析

报告期，公司周转能力指标如下：

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最近三年及一期，公司应收账款周转率一直维持在较高水平，分别为8.97次、9.00次、9.86次和4.56次。由于公司制定并实施了较严格的应收账款管理制度，客户拓展时注意甄别其信誉和回款进度，尽可能回避风险客户，且一直以来要求销售部门、财务部门和一线业务人员严格控制应收账款的风险，加快货款的回笼速度，提高资金使用效率；公司积累优质稳定的客户资源，且应收账款余额主要集中于信用良好的大客户，形成坏账的可能性较小。

最近三年及一期，公司的存货周转率也一直维持在较高水平，分别为11.14次、11.66次、13.13次和6.11次。公司根据市场供求变动，协调组织生产销售计划与供应采购计划，使生产物料的供应做到提前组织、按时采购，科学地确定存货经济批量，节约生产准备费用和存货保管费用，在保证生产及销售顺畅运行的前提下，提高存货周转率。

（八）盈利能力分析

报告期内，公司主要经营业绩指标情况如下：

单位：万元

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报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司营业收入和净利润持续增长。从利润来源角度看：报告期内净利润变动主要源于主营业务毛利的变动，同期期间费用整体控制较好；2016年及2017年主营业务毛利增长，源于销量增长与单位毛利（吨毛利）的增长所致，其中，销量增长为主因。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币63,400万元（含63,400万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

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上述项目的实施主体为公司全资子公司湖州长城电工新材科技有限公司。本次募集资金到位后，将通过长城科技增资的方式投入，湖州长城电工新材科技有限公司根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）利润分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行有关利润分配政策如下：

“（一）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

（二）利润分配的决策程序

利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大会表决。

（三）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，应提供网络投票方式。

（四）利润分配方案的实施

股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）股利分配的形式及期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（六）现金分红的条件

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。

（七）现金分红的比例及差异化现金分红政策

在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（八）股票股利分配的条件

公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。”

（二）公司未来三年股东回报规划

1、规划制定的基本原则及考虑因素

（1）充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）优先采用现金分红的利润分配方式；

（4）充分听取和考虑中小股东的要求；

（5）充分考虑货币政策环境。

2、股东回报规划

在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年以现金方式分配的利润具体情况如下：

单位：万元

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公司最近三年以现金方式分配的利润共计3,600.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润11,454.63万元的31.43%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

浙江长城电工科技股份有限公司董事会

2018年8月18日

证券代码：603897 证券简称：长城科技 公告编号：2018-034

浙江长城电工科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设本次公开发行可转债于2018年12月31日实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、本次公开发行可转债募集资金总额为63,400.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转债的转股价格为35.00元/股，并分别假设截至2019年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2019年6月30日完成转股两种情形。上述转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准；

5、假设2018年全年实现的归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为2018年上半年该数据的2倍、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、假设公司2018年现金分红为当年实现的可供分配利润的10%，现金分红时间为次年4月份。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；

7、2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额（如有）+可转债发行增加的所有者权益（如有）；

2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额（如有）+可转债转股（如有）增加的所有者权益；

8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

三、本次融资的必要性和合理性

（一）募集资金投资项目概况

本次公开发行可转债的募集资金总额不超过6.34亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

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（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

1、本次公开发行的必要性

本项目的实施主体为湖州长城电工新材科技有限公司（以下简称“长城新材”），其为公司所设立的一家全资子公司，其主营业务为生产、销售各类电磁线产品。长城科技是一家国内领先的电磁线研发、生产、销售企业，是国内重要的特种线材产品与技术服务提供商之一。公司通过不断地研发改进产品、投入生产设备，优化了产品品种结构，提升了产品质量档次，凭借专业化经营思路及多样化产品结构，不断给传统的线材行业产品注入创新活力，彰显“只有落后的技术，没有落后的行业”的发展理念。公司所生产的产品覆盖几十个系列近千种规格，涵盖了以家电、机电为主体的传统行业和以电子信息产品、新能源汽车、新能源、高端装备制造为主导的新兴行业。

随着《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）的出台，我国将新能源汽车、新能源及高端装备制造等八大行业作为“十三五”战略性发展行业。电磁线作为生产上述行业产品的关键原材料之一，是我国发展战略性新兴产业、实现资源节约型和环境友好型社会建设的重要基础产业，是国家产业政策所鼓励的重要产业。

在此政策背景下，为进一步提高高端电磁线产品的生产能力，抢占高端电磁线市场机遇，长城新材决定实施本次“年产8.7万吨高性能特种线材项目”，针对公司的核心产品，重点发展应用于汽车、家电、工业电机、电动工具领域的电磁线，扩大其产能及产业化规模。产品拥有十分广阔的市场前景，项目建成后可极大得提升长城新材及母公司长城科技在国内的影响度和竞争力。

2、本次公开发行的合理性

① 本次募集资金投资项目符合市场发展及产业结构调整的需要

自我国加入WTO以后，电磁线行业一直处于高速发展的状态。自2004年全行业产量突破60万吨成为全球第一大生产国以来，电磁线市场需求不断扩大。根据电磁线行业“十三五”规划，预计到2020年底，电磁线的产量将达到170-180万吨。此项目符合市场容量不断发展的需要。

另一方面，现阶段我国电磁线行业产品结构较为突出的问题是普通电磁线产品供应过剩而高端产品供应不足。我国电磁线生产企业参差不齐、技术水平相差悬殊，行业内多数企业只能生产没有特色的普通产品，因此行业内普通电磁线产品的生产能力已经达到饱和状态，而以新能源汽车专用线材、风电装备用线、电子线材、航空航天等高端装备用线为代表的高端产品则由于供应厂家数量有限，行业生产能力不足，存在较大供应缺口。而本次募集资金投资项目产品为应用于汽车、家电、工业电机、电动工具领域的高端电磁线，项目符合电磁线产业高端产品开发升级的需要。

本次募集资金投资项目符合企业自身发展需要

我国电磁线行业市场竞争较激烈、行业集中度较低，随着下游行业对产品性能要求和产品质量稳定性、一致性要求的不断提高，未来电磁线行业整合的进程将加快，具有规模优势、资金优势、管理优势和技术优势的大型生产商将获得更大的发展空间，只有适时进行产品结构优化，重点发展附加值高的产品，才能在激烈的市场竞争中扩大自身优势，同时为公司提供长期稳定的利润点。

公司近三年来的销售额均保持较快的增长速度，各个产品销售额均保持连年增长。企业产品的销售前景非常广阔，项目建成后将使企业形成较大的生产能力优势。

本项目主要负责对高性能特种线材进行系列化生产，可提高电磁线产品的技术含量和附加值，能迅速为长城新材带来可观的经济效益，积极推进我国电磁线行业的发展，提升我国电磁线产品的整体技术水平。此外，项目产品可以带动诸如铜材料、汽车、家电制造、高效节能工业电机、电动工具等上下游产业多个行业的发展，社会效益显著。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司以电磁线的研发、生产和销售为主营业务。产品应用覆盖工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等领域且具备规模化生产技术。本次募集资金投资项目均投向公司现有主营业务。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）领先的技术水平和较强的研发实力

长城科技拥有浙江省省级高新技术企业研究开发中心。在多年的研究生产实践过程中，公司已经掌握了电磁线核心技术。近年来共获得发明专利、实用新型专利共55项，公司还多次获得省级技术奖项及国家科技进步奖项，其中无溶剂自粘性改性技术、高效节能电机用自润滑特种电磁线、绞合型无溶剂三层绝缘电线、220级热粘合聚酰亚胺复合高温聚酯/聚酯亚胺绞线等多项产品和技术水平已经达到国内领先水平，公司是行业产品标准主要制定和起草单位之一。

（二）产品种类规格齐全

长城科技生产的主导产品为“神州”牌漆包铜圆线，可以提供几十个系列上千个规格的电磁线，产品门类齐全，品种分别有聚酯、改性聚酯、聚氨酯、聚酯亚胺、聚酯亚胺复合聚酰胺酰亚胺、自粘线、利茨线、尼龙复合线、绞合线、变频线等。公司产品均采用GB、IEC、NEMA、JIS标准组织生产，并取得了生产许可证，将生产过程完全置于ISO9001、IATF16949质量体系的严密监控下，关键产品通过美国UL安全产品认证，产品畅销国内外，“神州”商标荣获“浙江省著名商标”。

（三）优质稳定的客户资源

长城科技系国内电磁线行业优势企业，经过多年的市场开拓和客户积累，建立起了良好的客户群体。由于公司在产品研发、生产组织及工艺技术、质量控制等方面表现突出，公司与国内知名内资企业、日资合资企业和欧美合资企业等都建立了良好的合作关系。公司产品得到了客户的广泛好评，依靠优质的产品和专业的服务赢得了良好的市场声誉。

（四）管理优势

公司管理层多年来一直从事电磁线的研发、生产和销售，对所处行业有着深刻的理解，具有敏锐的市场定位眼光和市场洞察能力，战略视野广阔，创新意识浓厚。公司在多年的生产、经营和管理实践中，不断进行管理创新，建立了质量、技术、生产和财务管理系统，公司治理结构不断规范，内部控制制度不断完善，为公司发展打下了良好的基础。

（五）区域优势和产业集群效应

长城科技公司地处湖州市南浔区练市经济开发区。经过十多年的培育和发展，南浔区电磁线产业已经成为浙江省最大的区域块状经济之一。浙江省作为电磁线生产大省，电磁线生产企业大多集中于南浔区，南浔电磁线已成为全省重点扶持的支柱产业之一。2003年南浔区经浙江省科技厅认定为省级高新技术特色产业基地；2008年，南浔特种电磁线产业基地被科技部认定为“国家火炬计划南浔特种电磁线产业基地”，长城科技系基地首批骨干企业；2012年，南浔电磁线基地被浙江省经信委认定为“省级产业示范基地”。目前，基地已成为电磁线产品研发、人才培育和科研成果转化的重要基地，并已初步形成了从电磁线原料——铜材、绝缘漆到设备制造——拉丝机、连续退火设备及电磁线用户电机生产企业的全套产业链，产业集群效应明显，并带动铜材加工、精细化工、电磁线设备制造、电机制造等上下游产业链。基地集群式创新优势和“聚集效应”为公司提供了良好的支持和政策保障。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《浙江长城电工科技股份有限公司募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本次募集资金投资项目积累的经验，进一步加快新地区业务的拓展，在当地政府主导的市场化招标过程中，掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策，依靠自身的专业水平取得项目。

（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过6.34亿元，在扣除发行费用后将用于公司高性能线材项目。本次募集资金的运用将扩大公司高性能线材项目的收入、提高公司的市场占有率，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

浙江长城电工科技股份有限公司董事会

2018年8月18日

证券代码：603897 证券简称：长城科技 公告编号：2018-035

浙江长城电工科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的规定，将本公司截止2018年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕289号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中天国富证券有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票44,600,000股，发行价为每股人民币17.66元，共计募集资金787,636,000.00元，坐扣承销和保荐费用58,701,173.58元后的募集资金为728,934,826.42元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2018年4月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,559,493.23元后，公司本次募集资金净额为703,375,333.19元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕84号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2018年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币元

■

[注1]：根据公司2018年5月14日通过的二届十二次董事会决议，同意公司在中国银行湖州市分行新开立募集资金专用账户（账号：363674547213），并将原中国建设银行湖州分行募集资金专项账户（账号：33050164350009603897）用于新能源汽车及高效电机用特种线材项目部分余额转至该新开立的募集资金专项账户。

[注2]：截至2018年6月30日，募集资金账户余额合计9,716.03万元包括尚未使用的募集资金金额9,697.80万元和利息扣除手续费后的净损益18.23万元。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件。

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金变更情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1．实际投资总额与承诺存在差异的情况

单位：人民币万元

■

2. 实际投资总额与承诺投资金额存在差异的原因

(1) 新能源汽车及高效电机用特种线材项目投资差异主要系项目主体厂房尚未开始建设，前期投入主要系部分设备的采购投入。

(2) 研发中心建设项目建设期拟定为2 年，募集资金于2018年4月3日到账，截至2018年6月30日，研发中心建设项目暂未开始。

(3) 补充流动资金剩余少量尾款尚未使用，实际投入金额与承诺投资总额基本持平。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

由于公司前次募集资金投资项目尚在建设期，故尚未实现效益。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司利用募集资金补充流动资金29,999.97万元，无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

由于公司前次募集资金投资项目尚在建设期，故尚未实现效益。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

公司于2018年5月3日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过30,000万元（含30,000万元）人民币的闲置募集资金进行现金管理。截至2018年6月30日，本公司以暂时闲置募集资金购买理财产品的实际金额为30,000.00万元，具体情况如下：

单位:人民币万元

■

证券代码：603897 证券简称：长城科技公告编号：2018-036

浙江长城电工科技股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

浙江长城电工科技股份有限公司董事会

2018年8月18日

证券代码：603897证券简称：长城科技公告编号：2018-037

浙江长城电工科技股份有限公司关于召开

2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年9月3日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月3日13 点 00分

召开地点：浙江省湖州市练市长城大道东1号公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月3日

至2018年9月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案公司于2018年8月18日在公司指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

2、 特别决议议案：1、2（2.1-2.20）、3、4、5、6、7、8

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

3、股东可采用邮件或传真的方式登记（邮箱：grandwall@yeah.net,传真号码：0572-3952188）。在邮件或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。

上述登记资料，需于2018年8月31日16:00前提交。出席现场会议时请务必携带上述材料原件并提交给本公司。

（二）登记时间

2018年8月31日8:00-16:00

（三）登记地点

地址：浙江省湖州市练市长城大道东1号

电话：0572-3957811

传真：0572-3952188

六、 其他事项

1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

2、参会股东请提交半小时到达会议现场办理签到。

3、联系方式

联系地址：浙江省湖州市练市长城大道东1号

联系电话：0572-3957811

传真：0572-3952188

邮箱：grandwall@yeah.net

联系人：俞建利、从丽华

特此公告。

浙江长城电工科技股份有限公司董事会

2018年8月18日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江长城电工科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月3日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。