江苏宏图高科技股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2018-082

江苏宏图高科技股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏图高科”）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月19日开市起停牌，具体详见公司于2018年6月19日披露的《宏图高科关于筹划重大资产重组的停牌公告》（临2018-056号）。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司于2018年6月20日披露了《宏图高科关于前十大股东持股情况的公告》（临2018-057号），2018年7月12日披露了《宏图高科重大资产重组进展公告》（临2018-064号）。因本次重组涉及的主体较多，工作量较大等原因，公司于2018年7月19日向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月19日开市起继续停牌1个月。公司于2018年8月11日披露了《关于重大资产重组方案调整及进展公告》（临2018-080号）。

鉴于本次交易标的涉及下属公司较多，尽职调查、审计及评估等工作量较大，交易涉及的各项工作目前仍在有序推进中，公司预计无法在2个月内完成披露重大资产重组预案（或草案）。为保证公平信息披露，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，公司于2018年8月17日以通讯表决方式召开第七届董事会临时会议。会议应到董事10名，实到董事10名，关联董事杨怀珍、仪垂林、施长云、吴刚、杨帆、宋荣荣回避表决，其他4名非关联董事一致审议通过了《关于公司重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年8月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司独立董事已对本次重大资产重组事项申请继续停牌事项发表独立意见（具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于公司重大资产重组事项申请继续停牌的独立意见》）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规则要求，公司现将本次交易具体情况等公告如下：

一、本次重大资产重组的情况

（一）主要交易对手

本次交易对方为公司控股股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）。三胞集团为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

（二）标的资产具体情况

本次交易出售的标的资产为“宏图高科3C连锁零售业务控制权”，即宏图高科3C连锁零售业务，包括宏图三胞高科技术有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司三家公司（上述三家公司以下简称“拟出售资产”）的控制权，预计出售的股权比例分别不低于51%。拟出售资产的主营业务为计算机、通讯设备、网络设备、计算机应用软件及系统集成、办公自动化与耗材等产品的销售以及计算机及相关电子产品的安装、维修服务和培训服务等，其所属行业为零售业。

（三）交易方式及对公司的影响

本次重大资产重组的交易方式为交易对手以现金方式购买公司出售的标的资产的控股权。本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成重组上市。

（四）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

本次重大资产重组事项停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，就交易方式、方案的具体细节等进行论证和协商，推进重大资产重组所涉及的各项工作。

（五）本次交易尽职调查情况

公司聘请独立财务顾问太平洋证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（南京）事务所、审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构江苏华信资产评估有限公司为本次重大资产重组提供专业服务；上述中介机构正在对本次重大资产重组的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，并对相关重组方案进行审慎论证。截至目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中。

（六）本次交易涉及的有关部门事前审批情况

公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析，目前本次交易尚需履行的有关部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会、股东大会等审议通过，以及相关部门对本次交易有关各方实施的经营者集中审查后方可实施。

二、申请继续停牌的具体原因说明

鉴于本次筹划重大资产重组前期工作量较大，重组涉及的审计、评估等相关工作尚未最终完成，且因公司近期对本次交易方案进行了调整，交易涉及的各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善，中介机构必要的复核流程相应顺延。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，故公司申请股票继续停牌。

三、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司股票价格的异常波动，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年8月20日起继续停牌不超过1个月。

继续停牌期间，公司将积极推进本次重组的各项工作，按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

四、风险提示

公司本次筹划的重大资产重组尚存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险，理性投资。公司对外信息披露均以公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为准，敬请投资者关注。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一八年八月十八日