德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第二届董事会第二十七次（临时）会议
决议公告
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-100
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第二届董事会第二十七次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次（临时）会议（以下简称“会议”）通知和材料于2018年8月10日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年8月17日上午在乌鲁木齐市黑龙江路51号公司四楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中现场出席的董事3人；通讯出席6人，董事马跃进、胡煜钅黄 先生、黄宏先生、李伟东先生、甄振邦先生、吕永权先生通讯表决）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
会议由董事长马跃进先生通讯主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产置换具体方案的议案》。
（一）交易对方
1、交易方一：沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室（以下简称“征收办”），是乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府负责国有土地上房屋征收与补偿的专门机构；
2、交易方二：乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司（以下简称“高铁投资”），是注册于新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局的一家国有高铁枢纽投资公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易标的
1、拟置出资产
本次交易拟置出资产覆盖上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及资产经营分公司所使用的房产、土地和附属物，被征收资产除直接承担上市公司的客运汽车站和仓储租赁业务外，也是公司道路旅客运输业务主要客源聚集中转站。具体范围如下：
（1）拟置出房屋
■
（2）拟置出土地
■
备注：乌国用（2014）第0040846号宗地证载面积为50,037.63平方米，但由于其地上所建的客运饭店司助楼、客运饭店综合楼及相应分摊的3,729.30平方米商业用地，不纳入本次征收范围，因此本次交易拟置出的乌国用（2014）第0040846号宗地面积为46,308.33平方米；上述拟置出资产范围内可移动、可拆卸的设施、设备、器材、办公家具等动产，不属于征收范围，由公司搬迁后使用或自行处置。
2、拟置入资产
公铁联客运站整体建筑为地下2层、地上8层结构，地面蓄车场位于客运站南侧。本次交易的拟置入资产为公铁联客运站部分资产和地面蓄车场全部资产：
■
注1：公铁联客运站对应的置入土地面积为按照房产面积进行分摊的面积；
注2：蓄车场房产面积为批准建筑面积。
截至目前，置入资产已基本完工，正在办理竣工验收决算及备案手续；上述拟置入资产的套内建筑面积、分摊面积、产权面积，最终以不动产登记机构核发的产权证书为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）定价依据及交易价格
根据上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）对拟置出资产和拟置入资产出具的评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，拟置出资产、拟置入资产的评估值分别为34,730.26万元、34,808.68万元。鉴于上述评估结果与预估值不存在重大差异，交易各方协商确认：拟置出资产的交易价格为34,788万元；拟置入资产的交易价格为34,797万元。
除上述资产置换之外，就停产停业损失、员工安置及遣散、搬迁费等相关费用，征收办将一次性另行给予公司货币补偿人民币6,611万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）交易方式及支付方式
本次交易方式为公司以置出资产交付给征收办，征收办将征收高铁投资的公铁联运站进行置换补偿，差额货币结算；同时征收办给予公司6,611万元货币补偿。即：公司将置出资产交付给征收办，由征收办直接向高铁投资支付交易价格不高于34,788万元以及公司直接向高铁投资支付交易价格不高于9万元作为本次置换结算价款，高铁投资将置入资产交付于公司。此外，扣除办理置入资产产权证公司所需承担的所有税费及出让金1,000万元，征收办实际向公司支付5,611万元补偿款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）资产交付时间安排
本次交易合同生效即日，公司启动搬迁，高铁投资启动拟置入资产的交付，公司同意于2018年12月31日前搬迁完毕，高铁投资同时将上述拟置入资产一并交付于公司，若本合同未生效或拟置入资产乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站不具备发车条件的，其搬迁期限相应顺延。征收办和高铁投资承诺：在合同生效后1个月内，完成拟置入资产的综合验收和工程质量备案；征收办牵头公司、高铁投资共同配合在合同生效后12个月内将拟置入资产中的房屋产权证办理至公司名下。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日。拟置出资产的期间损益归公司享有或承担；拟置入资产期间损益归高铁投资享有或承担；拟置入资产中未完工工程（包括并不限于蓄车场）由高铁投资出资继续建设，经验收合格且具备使用条件后交付给公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）决议的有效期限
与本次重大资产重组事项有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
根据表决结果，同意公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施，有关本事项的具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的说明》。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与沙区征收办、高铁投资签署附条件生效的〈关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议〉的议案》。
根据表决结果，同意公司与沙区征收办、高铁投资签署附条件生效的《关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议》，有关本协议的主要内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》之“第七章 本次交易合同的主要内容”。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，编制了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要。前述草案摘要登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；草案全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》。
经仔细审阅上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）就本次交易标的出具的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司因征收补偿所涉及的置出资产乌鲁木齐沙依巴克区黑龙江路388号等三处房地产价值评估报告》、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司因征收补偿所涉及的置入资产乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站相关房地产价值评估报告》（沪众评报〔2018〕第0397号、第0398号）及其资质等相关文件，公司董事会认为：
（一）公司本次聘请的众华评估具有从事证券期货业务资格，该公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在关联关系以及特殊利害关系，不存在业务关系之外的现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性。
（二）本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
（三）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
（四）本次交易以拟置出、置入资产的评估结论为参考依据，经交易各方协商确定拟置出、置入资产的交易价格，评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估参数符合评估对象实际情况，房地产开发成本、使用年限、成新率等评估依据及评估结论合理。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。
公司聘请的立信会计师事务所（特别普通合伙）就本次重大资产重组置换涉及的审计范围分别出具了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司专项审计报告及拟置出资产汇总报表》、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司专项审计报告及拟置入资产汇总报表》、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2018]第ZA15490号、第ZA15491号、第ZA15492号）；公司聘请的众华评估对本次重大资产重组置换涉及的标的资产分别出具了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司因征收补偿所涉及的置出资产乌鲁木齐沙依巴克区黑龙江路388号等三处房地产价值评估报告》、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司因征收补偿所涉及的置入资产乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站相关房地产价值评估报告》（沪众评报〔2018〕第0397号、第0398号）。上述报告的具体内容登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司增加注册资本、经营范围及对〈公司章程〉相关条款进行修订的议案》，有关本事项的具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司增加注册资本、经营范围及对〈公司章程〉相关条款进行修订的公告》（公告编号：2018-103）。
根据表决结果，同意公司增加注册资本至16,000.80万元；同意公司增加经营范围“市际定线旅游客运”业务（最终以工商登记为准）。同时对《公司章程》涉及注册资本、总股本、以及经营范围相关条款进行修订，并提请公司股东大会授权于董事会或董事会授权代表全权办理相关的工商变更手续。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》，有关本事项的具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-104）。
根据表决结果，同意公司本次会计政策变更事项，本次会计政策变更是根据财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）文件，对一般企业财务报表格式进行了修订。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会，就第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的《关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》、以及本次董事会审议通过的《关于公司本次重大资产置换具体方案的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司与沙区征收办、高铁投资签署附条件生效的〈关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议〉的议案》、《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于公司增加注册资本、经营范围及对〈公司章程〉相关条款进行修订的议案》事项进行审议。
《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-105）登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售商铺的议案》。
根据表决结果，同意公司出售位于乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路9号公司拥有的“南昌路德锦永盛综合楼”商业裙楼一层（商业102号，建筑面积1013.93平方米）中东侧的336平方米商铺，并作出授权如下：（一）授权总经理办公会或授权代表按照相关法律法规办理不动产权证；（二）授权总经理办公会或授权代表就“南昌路德锦永盛综合楼”一层商业102号中东侧建筑面积336平方米商铺以税前收益不低于1,108.80万元（即单价3.3万元/m2）的价格出售给独立非关联第三方，并就涉及的《房屋出售合同》进行审议并签署；（三）授权总经理办公会就本次交易涉及的税费进行合理安排并缴纳；（四）本次授权事项的有效期为自董事会审议通过之日起12个月；（五）总经理办公会应根据本次事项的进展情况（包括产证的获得、协议签署、就本事项形成的会议纪要等）及时书面告知公司董事会，提醒董事会及时履行信息披露义务。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018年8月18日
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-101
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第二届监事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次（临时）会议（以下简称“会议”）通知和材料于2018年8月10日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年8月17日上午在乌鲁木齐市黑龙江路51号公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人（其中现场出席的监事1人；监事邵林芳先生、杨阿娜女士以通讯方式出席）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由监事长邵林芳先生通讯主持，经全体监事认真审议后形成以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产置换具体方案的议案》。
（一）交易对方
1、交易方一：沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室（以下简称“征收办”），是乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府负责国有土地上房屋征收与补偿的专门机构；
2、交易方二：乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司（以下简称“高铁投资”），是注册于新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局的一家国有高铁枢纽投资公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易标的
1、拟置出资产
本次交易拟置出资产覆盖上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及资产经营分公司所使用的房产、土地和附属物，被征收资产除直接承担上市公司的客运汽车站和仓储租赁业务外，也是公司道路旅客运输业务主要客源聚集中转站。具体范围如下：
（1）拟置出房屋
■
（2）拟置出土地
■
备注：乌国用（2014）第0040846号宗地证载面积为50,037.63平方米，但由于其地上所建的客运饭店司助楼、客运饭店综合楼及相应分摊的3,729.30平方米商业用地，不纳入本次征收范围，因此本次交易拟置出的乌国用（2014）第0040846号宗地面积为46,308.33平方米；上述拟置出资产范围内可移动、可拆卸的设施、设备、器材、办公家具等动产，不属于征收范围，由公司搬迁后使用或自行处置。
2、拟置入资产
公铁联客运站整体建筑为地下2层、地上8层结构，地面蓄车场位于客运站南侧。本次交易的拟置入资产为公铁联客运站部分资产和地面蓄车场全部资产：
■
注1：公铁联客运站对应的置入土地面积为按照房产面积进行分摊的面积；
注2：蓄车场房产面积为批准建筑面积。
截至目前，置入资产已基本完工，正在办理竣工验收决算及备案手续；上述拟置入资产的套内建筑面积、分摊面积、产权面积，最终以不动产登记机构核发的产权证书为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）定价依据及交易价格
根据上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）对拟置出资产和拟置入资产出具的评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，拟置出资产、拟置入资产的评估值分别为34,730.26万元、34,808.68万元。鉴于上述评估结果与预估值不存在重大差异，交易各方协商确认：拟置出资产的交易价格为34,788万元；拟置入资产的交易价格为34,797万元。
除上述资产置换之外，就停产停业损失、员工安置及遣散、搬迁费等相关费用，征收办将一次性另行给予公司货币补偿人民币6,611万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）交易方式及支付方式
本次交易方式为公司以置出资产交付给征收办，征收办将征收高铁投资的公铁联运站进行置换补偿，差额货币结算；同时征收办给予公司6,611万元货币补偿。即：公司将置出资产交付给征收办，由征收办直接向高铁投资支付交易价格不高于34,788万元以及公司直接向高铁投资支付交易价格不高于9万元作为本次置换结算价款，高铁投资将置入资产交付于公司。此外，扣除办理置入资产产权证公司所需承担的所有税费及出让金1,000万元，征收办实际向公司支付5,611万元补偿款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）资产交付时间安排
本次交易合同生效即日，公司启动搬迁，高铁投资启动拟置入资产的交付，公司同意于2018年12月31日前搬迁完毕，高铁投资同时将上述拟置入资产一并交付于公司，若本合同未生效或拟置入资产乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站不具备发车条件的，其搬迁期限相应顺延。征收办和高铁投资承诺：在合同生效后1个月内，完成拟置入资产的综合验收和工程质量备案；征收办牵头公司、高铁投资共同配合在合同生效后12个月内将拟置入资产中的房屋产权证办理至公司名下。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日。拟置出资产的期间损益归公司享有或承担；拟置入资产期间损益归高铁投资享有或承担；拟置入资产中未完工工程（包括并不限于蓄车场）由高铁投资出资继续建设，经验收合格且具备使用条件后交付给公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）决议的有效期限
与本次重大资产重组事项有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的说明》。
经认真审议，公司就本次重大资产重组是否摊薄即期回报财务指标进行了审慎、客观的分析及风险提示，拟定的填补措施不存在损害公司及公司股东的利益。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与沙区征收办、高铁投资签署附条件生效的〈关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议〉的议案》，有关本协议的主要内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》之“第七章 本次交易合同的主要内容”。
经审议，本次交易有利于公司发展战略的需要，不存在损害公司及公司全体股东的利益，因此，监事会同意与征收办和高铁投资签署附条件生效的《关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议》。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
经审议，公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，编制了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要。前述预案摘要登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；草案全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》。
经审核，公司提供的各项资料及评估公司的资质文件，公司监事会认为选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及中小投资者的利益。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。
经审核，公司聘请了具有证券期货业务资格的会计服务机构立信会计师事务所（特别普通合伙）、评估机构众华评估就本次重组标的分别出具了各项审计、评估报告，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的情形。上述报告的具体内容登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》，有关本事项的具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-104）。
经审核，公司本次会计政策变更是根据于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）文件，对一般企业财务报表格式进行了修订，不会影响公司损益、总资产、净资产，仅涉及部分科目的重分类追溯调整。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司监事会
2018年8月18日
股票代码：603032 股票简称：德新交运 上市地：上海证券交易所
公告编号：2018-102
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产置换报告书（草案）摘要
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独立财务顾问
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二〇一八年八月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：德力西新疆交通运输集团股份有限公司。
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。本次重组相关审批机关对于本次重组相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3号）拟征收上市公司位于该片区内的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产。同时，乌鲁木齐市人民政府根据《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91号）之决定，同意“沙依巴克区政府拟征收经开区（头屯河区）高铁新客站项目，以此解决沙依巴克区碾子沟客运站征收过程中产生的实物置换事宜”。就此沙区政府下达《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政告〔2018〕4号），拟征收高铁投资之公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物的置换补偿。
基于上述情况，沙区征收办（根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》代表沙区政府执行征收事务的具体部门）、上市公司与高铁投资就上述征收补偿事宜签署了《征收补偿与置换协议》，约定了具体的交易方案如下。
（一）资产征收与置换补偿
沙区征收办根据相关行政决定，对上市公司持有的位于碾子沟征收片区的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产进行征收，并同时征收高铁投资持有的公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物补偿。
根据众华评估对拟置出资产和拟置入资产出具的评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，拟置出资产、拟置入资产的评估值分别为34,730.26万元、34,808.68万元。上述评估结果与预估值差异极小，各方协商后确定：（1）沙区征收办与上市公司之间：沙区征收办按照34,788万元的标准对上市公司进行补偿，具体补偿方式为将公铁联客运站按照34,797万元的标准置换补偿给上市公司，差额9万元由上市公司向高铁投资以货币形式补足；（2）沙区征收办与高铁投资之间：沙区征收办向高铁投资支付34,788万元货币补偿。上述交易金额与预案阶段签署的《征收补偿与置换框架协议》约定的交易金额一致。
（二）现金补偿
沙区征收办将对上市公司停产停业损失、搬迁费及员工安置等给予6,611万元货币补偿。
二、交易资产的评估情况
（一）拟置出资产的评估情况
根据众华评估出具的沪众评报〔2018〕第0397号《置出资产评估报告》，本次拟置出资产以2018年3月31日作为评估基准日的评估值为34,730.26万元。评估增值率较高系该资产所处的优越的区域位置所致，具体如下：
单位：万元
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（二）拟置入资产的评估情况
根据众华评估出具的沪众评报〔2018〕第0398号《置入资产评估报告》，本次拟置入资产以2018年3月31日作为评估基准日的评估值为34,808.68万元，由于该资产于近期完工，目前正处于竣工验收阶段，尚未开始经营，因此评估增值率较低，具体如下：
单位：万元
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由于本次拟置入资产所占用宗地整体的土地出让金及契税于评估基准日后缴纳，金额合计3,227.90万元；同时，经开区国土资源局已经豁免了上述宗地的征迁补偿款，总金额为8,681.84万元，因此拟置入资产的账面价值中未包含上述价值的分摊金额。考虑上述因素后，拟置入资产的增值水平将进一步降低。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
本次重组前后上市公司主营业务未发生变化，拟置入与拟置出资产均为汽车客运站，其中拟置出资产为解放后建设（后经过更新升级）的位于城市核心区的乌鲁木齐汽车站及乌鲁木齐国际运输汽车站，拟置入资产为随着城市的扩张发展而新建成的乌鲁木齐市唯一与高铁站联结并紧邻乌鲁木齐市地窝堡机场的公铁联客运站。在新的城市发展背景与运输格局下，如果经营得当，公铁联客运站的置入将使上市公司的资产质量得到显著提升，对上市公司未来长期持续发展产生积极作用。
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括道路旅客运输业务和客运汽车站业务，是新疆领先的道路旅客运输公司之一。公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提供部分班线的省际和国际班车客运服务。截至2017年末，公司拥有国内客运班线104条、国际客运班线11条，各类营运车辆518辆，其中班线客运车辆463辆（含非定线旅游车辆86辆），班线客运客座14,876座，货运、冷链运输车辆33辆，城市租赁、小件快运配送服务车辆22辆，平均日发班次120班以上。国内班线涵盖乌鲁木齐至新疆区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他省市；国际班线涵盖哈萨克斯坦等国。
目前，公司共经营乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站和五彩湾客运汽车站3座客运汽车站，其中乌鲁木齐汽车站是国家一级汽车站，乌鲁木齐国际运输汽车站具备国际二类口岸资质，五彩湾客运汽车站位于昌吉市。本次交易的拟置出主要经营资产为乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站相关房产、土地，拟置入资产为公铁联客运站部分资产及地面蓄车场。交易完成后，公司在乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站经营的道路旅客运输业务和客运汽车站业务将整体转移至公铁联客运站。交易完成前后，上市公司主营业务未发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
报告期内，全国交通运输固定资产投资保持较快增长，路网密度及城市化进程进一步扩大。受国内外宏观经济形势和市场环境的影响，自治区交通客运量结构分化进一步加深，尤其是道路客运市场经营态势非常严峻，面临高速铁路、民航客运量的快速持续增长的压力；另一方面，上市公司原运营基地乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站位于乌鲁木齐市沙依巴克区老城区，周围安全形势复杂、安全保卫工作难度较大，在一定程度上限制了旅客乘车意愿。以上两方面原因，造成公司道路客运经营持续下降。
公铁联客运站是乌鲁木齐高铁综合交通枢纽的重要组成部分。乌鲁木齐高铁综合交通枢纽位于乌鲁木齐经济技术开发区，交通条件便利、安全形势良好，未来将建成高速铁路、城市轨道交通、公共汽车、长途车、出租车、社会车辆和旅客紧密衔接的国际一流的现代化大型综合交通枢纽，是国家“一带一路”战略实施的重要载体。
本次交易完成后，公司的道路旅客运输及客运汽车站业务将零距离对接高速铁路、城市轨道交通以及机场等交通设施，促进道路旅客运输需求的释放，有利于提高上市公司未来的盈利能力和抗风险能力。
同时，鉴于截至本报告书摘要签署日拟置入资产尚处于竣工验收阶段，尚未实际开展经营，未来投入运行后能否完全满足上市公司的经营需要存在一定的不确定性，因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将面临一定的风险。
（三）本次交易对公司生产经营的影响及拟采取的应对措施
1、本次资产置换的实施期间
根据《征收补偿及置换协议》的约定，本次资产置换将在相关审批程序完备、拟置入资产完成竣工验收并达到发车条件等交易前置条件达成后，正式启动资产交割事宜；鉴于启动交割时，拟置入资产已经达到预定可使用状态，且搬迁事项不宜影响公共交通的正常运行，上市公司将力争在短时间内完成搬迁及整合工作。
2、本次资产置换对公司经营的影响
本次交易完成后，上市公司客运汽车站业务的经营地点、道路旅客运输业务的运营枢纽均将整体迁移至拟置入资产，新疆自治区交通运输厅、乌鲁木齐市交通运输局和乌鲁木齐市道路运输管理局均已出具文件，同意上述业务及班线整体搬迁事项，本次交易前后，上市公司的经营模式将不会发生实质性变化。
本次交易完成后，由于客运站经营地点发生变化，可能由于部分旅客未及时接收到客运站经营地点变化的信息或者未调整乘车习惯，而导致部分客源的流失，但是随着旅客对新客运站的乘车习惯的培养，上述不利影响将会逐渐淡化。
3、上市公司拟采取的应对措施
上市公司拟采取以下措施，减少本次资产置换实施过程中可能对上市公司产生的不利影响。本次交易合同生效后，上市公司将积极向交通运输管理部门沟通确认公铁联客运站的线路规划、安排发车班次；同时，上市公司将组织业务线员工提前对公铁联客运站的情况进行熟悉，安排业务培训，进行试运营演练，保证员工能够立即上岗；上市公司还将在确认搬迁日后，协调政府平台、广播电视媒体等发布客运站搬迁信息，并在拟置出资产附近醒目位置提前张贴搬迁公告，最大程度降低本次搬迁对广大旅客出行造成的不利影响。此外，公司将向沙区政府寻求过渡性的支持，如在拟置出客运站预留临时性场地，用于开展售票、收货业务，并安排过渡性的摆渡车辆以便旅客、货物在新旧客运站之间交通，以保持公司业务的延续性，降低搬迁给公司造成的业务损失。
（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务数据以及立信会计师为本次交易出具的《备考财务报表》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
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注：计算基本每股收益和每股净资产的股本总额为考虑了资本公积转增股本影响后的金额。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的最近一年财务数据、置入及置出资产审计报告以及本次交易作价情况计算如下：
1、置出资产
单位：万元
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注：上述置出资产成交金额包含价差9万元
2、置入资产
单位：万元
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注：上述置入资产成交金额包含现金补偿6,611万元
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东仍为德新投资，实际控制人仍为胡成中先生，本次交易前后控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为沙区征收办和高铁投资。沙区征收办为国有事业单位法人，举办单位为乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府；高铁投资为国有控股公司，控股股东为乌鲁木齐市经开区国资委。
上市公司控股股东为徳新投资、实际控制人为胡成中先生，与沙区征收办和高铁投资均不构成关联关系。此外，交易各方之间亦不存在相关法规规定的构成关联关系的其他情况，因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经取得的批准或授权
1、政府的决策程序
（1）乌鲁木齐市人民政府出具《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91号），同意本次征收与置换补偿方案；
（2）乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3号），明确拟置出资产的征收及补偿事项；
（3）乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政告〔2018〕4号），明确拟置入资产的征收及补偿事项；
（4）乌鲁木齐市人民政府出具《关于同意沙依巴克区征收办与德新交运公司及高铁开发公司进行征收补偿与置换事宜的批复》（乌政函〔2018〕203号），同意本次征收补偿与置换事宜。
2、上市公司的批准程序
2018年7月12日，上市公司召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年8月14日，上市公司召开第二届九次职工代表大会，同意本次重大资产置换涉及的相关员工安置方案。
2018年8月17日，上市公司召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、高铁投资的批准程序
2018年7月2日，高铁投资召开董事会，审议并通过其与沙区征收办、上市公司的征收与置换补偿方案。
2018年7月31日，高铁投资召开股东会，审议并通过其与沙区征收办、上市公司的征收与置换补偿方案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
公司在获得上述股东大会审议通过前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
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（二）关于交易资产不存在权利受限的承诺
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（三）关于规范和减少关联交易的承诺
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（四）关于避免同业竞争的承诺
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（五）关于公司填补即期回报得到切实履行的承诺
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九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东徳新投资针对本次重组出具了原则性意见，认为本次重组有利于上市公司提高资产质量和盈利能力，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益，交易定价公允，德新投资原则同意本次重大资产重组。
上市公司控股股东徳新投资、上市公司全体董事、监事和高级管理人员，自本次重组复牌之日起至召开股东大会审议本次重组期间，不存在减持其所持有的上市公司的股份（如有）的计划。
十、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次重大资产置换，公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟置出资产和拟置入资产进行审计、评估，确保拟置出资产和拟置入资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重大资产置换评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第13号》等相关规定，切实履行了现阶段的信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件和本次重组的进展情况。
（三）严格执行相关程序
本次交易中标的资产由具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次重大资产置换，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事就相关事项发表了独立意见。
（四）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）受公路客运衰退及新疆地区维稳常态化影响，公司现有业务进入发展瓶颈
公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，其中道路旅客运输业务主要为新疆自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，客运汽车站业务主要依托本次被征收资产范围内的汽车站开展。
随着全国及新疆高铁线路的逐步铺开，全国长途公路客运的业务量总体呈下降趋势，交通运输部发布的2017年公路旅客运输量快报数据显示，全国公路旅客运输累计完成客运量1,459,098万人次，相比上年同期减少6.62%；旅客周转量97,650,624万人公里，相比上年同期减少5.15%。而新疆地区由于维稳形势的需要，长途公路客运的限制因素较多，公路客运量的降幅更为明显，2017年度完成客运量23,843万人次，相比上年同期减少49.29%；旅客周转量1,610,465万人公里，相比上年同期减少48.02%。受此影响，公司2017年度完成客运量169.42万人次，相比上年同期减少24.24%，旅客周转量72,821.73万人公里，相比上年同期减少28.14%。
在长途公路客运衰退及新疆地区维稳常态化的大背景下，公司正积极寻求现有业务新的发展活力，力求最大程度获取短途客源、旅游客源等，以实现现有业务的转型升级。
（2）加快主营业务转型升级、提高盈利能力
公铁联客运站投入运行后，将凭借其政策优势和地理位置优势成为全疆最大汽车客运站，预计旅客发送能力为1.5万人次/日，本次重组从而能够实现公司经营资产质量和持续经营能力的提升，为转型升级奠定基础。本次重组完成后，公司将做好运输主业与迁入高铁新客站的无缝对接，从承运企业进驻、班次排布、客源组织、旧址摆渡、站点配载、旅客购票、站场导乘、服务体验等多方面进行规划，以满足旅客出行习惯和需求；同时，公司将充分利用公铁联客运站的地理位置和区位功能优势，采取建立旅游集散中心、申请城市配送车辆资质、申请发放全疆班线车辆等措施，实现主营业务的升级和持续经营能力的提升。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制公司的各项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。
（2）完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布通知公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经乌鲁木齐市人民政府同意和交易对方高铁投资股东会审议通过，并经上市公司第二届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否获得股东大会审议通过，以及最终获得审议通过的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述核准的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易属于政府的征收补偿行为导致的上市公司重大资产重组，交易方案的设计涉及众多政府部门的沟通与确认，因此受到很多非公开市场因素的影响，可能面临一定的审核风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（三）交易标的评估或估值风险
根据立信会计师出具的《拟置出资产专项审计报告》（信会师报字〔2018〕第ZA15490号），本次交易的拟置出资产截至评估基准日的账面价值为3,129.21万元；根据众华评估出具的《置出资产评估报告》（沪众评报〔2018〕第0397号），本次交易的拟置出资产截至评估基准日的评估价值为34,730.26万元，评估增值率为1,009.87%。拟置出资产的评估增值较高，主要原因系：拟置出资产采用历史成本计量，上市公司取得拟置出资产的年限较长，固定资产折旧及无形资产摊销金额较大，因此账面净值较低；另一方面，拟置出资产位于乌鲁木齐市中心区域，商业价值较大，因此评估值较高。
根据立信会计师出具的《拟置入资产专项审计报告》（信会师报字〔2018〕第ZA15491号），本次交易的拟置入资产截至评估基准日的账面价值为22,148.99万元；根据众华评估出具的《置入资产评估报告》（沪众评报〔2018〕第0398号），本次交易的拟置入资产截至评估基准日的评估价值为34,808.68万元，评估增值率为57.16%。由于本次拟置入资产所占用宗地的土地出让金及契税于评估基准日后缴纳，且经开区国土资源局已经豁免了上述宗地8,681.84万元的征迁补偿款，因此拟置入资产的账面价值中未包含上述价值的分摊金额。考虑上述因素后，拟置入资产的增值水平将进一步降低。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济等因素及国家相关法律、法规的变化导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估风险。
（四）财务风险
本次交易前后，上市公司的主营业务均为道路旅客运输和客运汽车站业务。由于近年来国家对铁路投资的加强，全国长途公路客运的业务量总体呈下降趋势，交通运输部发布的2017年公路旅客运输量快报数据显示，全国公路旅客运输累计完成客运量1,459,098万人，相比上年同期减少6.62%；旅客周转量97,650,624万人公里，相比上年同期减少5.15%；另一方面，新疆地区由于维稳形势的需要，长途公路客运的限制因素较多，公路客运量的降幅更为明显，2017年度完成客运量23,843万人，相比上年同期减少49.29%；旅客周转量1,610,465万人公里，相比上年同期减少48.02%。同时，新疆地区经济持续低速发展，2014年至2016年，新疆地区国民生产总值复合增长率仅为2.01%。铁路的竞争、维稳形势的要求以及地区经济发展的低迷，预计将持续长期地影响上市公司的主营业务，并产生业绩波动的风险。
同时，由于本次拟置出资产的交易对价相对其账面价值增值幅度较高，本次交易资产置换部分产生的利得将计入上市公司当期损益，而增值部分新增的折旧与摊销将减少未来期间利润，从而导致上市公司业绩出现波动。
本次交易前后，上市公司财务结构变化较大，敬请投资者注意相关风险。
（五）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
本次重组为沙区征收办根据相关行政决定对上市公司进行征收与实物补偿，客观上造成上市公司资产置换结果。受公路客运行业衰退及新疆地区维稳常态化影响，若未来上市公司迁入公铁联客运站后的经营效益不及预期，上市公司扣除非经常性损益后的每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）本次交易完成后的资产整合风险
本次交易完成后，上市公司的主要经营场所和业务运行载体将搬迁至公铁联客运站，经营环境、预计客流量、客运线路等将面临一定程度的变化。上市公司自成立以来即在现有客运站运营相关业务，新客运站所带来的相对复杂的运营环境、增长的客流量及增加的客运线路等，都将对上市公司的管理水平提出新的要求，存在上市公司因准备不足而未有效整合置入资产的风险。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与交易资产相关的风险
（一）置出资产存在部分资产权属瑕疵风险
截至本报告书摘要签署日，置出资产共有面积为16,915.44㎡的房产尚未办理相关权证，置出资产存在部分资产权属瑕疵风险。上述无证房屋基本为上市公司于上世纪九十年代自行建造、实际使用，上市公司拥有上述无证房屋的所有权，但由于当时未及时办理房产证，遗留至今，现办理房产证已存在困难，故暂未办理产证。截至本报告书摘要签署日，上市公司未因上述无证房产受到监管部门的处罚。根据本次《征收补偿与置换协议》的约定及政府委托房地产估价机构出具的房产评估报告的内容，相关政府部门知悉上述无证房产事实，已约定将上述资产纳入本次征收及补偿的范围内，双方对估值及补偿金额无异议，上述房产无证情况不影响本次征收补偿的实施。
（二）公铁联客运站未能实现预期客流量的风险
根据乌鲁木齐市人民政府官方网站披露的数据，公铁联客运站完全投入运营后，预计旅客发送能力将达到1.5万人次/日，大幅高于上市公司现有客运站约4,600人次/日的客运量。但由于公铁联客运站尚未投入使用，旅客适应客运站的搬迁也需要一定的过渡期，因此公铁联客运站短期内将无法实现预期的客流量，预计上市公司在上述期间内将面临业绩下滑的风险。同时，由于政治经济环境的变化以及可选交通工具的发展，未来公铁联客运站完全运行后能否实现预期的客流量，也存在一定的风险。
（三）潜在区域性暴恐影响风险
近年来，由于国际形势日趋复杂，全球范围内恐怖袭击频发；受多重因素影响，新疆地区2014年发生多起暴力恐怖袭击事件，维持新疆地区的长治久安成为党和政府的工作重心。暴恐活动不仅造成了直接的财产损失和人员伤亡，更造成了负面的社会影响，社会的不稳定性降低了新疆地区的旅游吸引力和居民的出行意愿；同时，公共交通领域为人流密集区，属于暴恐活动的高发地带，为防止相关恐怖袭击的发生，政府对交通运输行业加强了安全保护措施，汽车客运出行的时间成本升高、便利性降低，也在一定程度上影响了汽车客运业务的正常开展。本次交易前后，上市公司的业务未发生变化，上述风险将对上市公司的正常经营产生潜在的威胁。
（四）铁路运输的竞争风险
同为陆上交通运输的主要方式，新疆地区铁路旅客运输以其安全性、舒适性、准时性和气候影响低等比较优势，与道路旅客运输存在竞争关系，举例而言，自兰新高铁的贯通以来，沿线的汽车客运已经受到较大冲击。
新疆地区的铁路建设投入日益加强，格尔木至库尔勒铁路、阿勒泰至富蕴至准东铁路、乌鲁木齐站及相关工程、乌鲁木齐铁路枢纽乌西至乌北联络线和乌鲁木齐铁路集装箱中心站等5个“十二五”结转项目，规划将在“十三五”期间全部建成投用。预计随着新疆地区铁路建设的不断推进，疆内新开行的客运列车对同方向道路运输的旅客存在一定的分流影响，长途汽车客运业务将因此面临客源流失的风险。
（五）安全事故风险
安全事故风险是上市公司所处道路运输业所面临的固有风险。上市公司日常经营主要涉及交通安全事故和客运站安全隐患两方面的风险。
交通安全事故风险是道路旅客运输行业的固有风险。在交通运输过程中，由于路况、操作、天气、其他交通参与者等单一或综合因素导致的交通安全事故，可能造成车辆损失、伤亡人员赔付损失、财产损失、行政处罚损失等，对公司生产经营产生不同程度的影响。
客运站是道路旅客集散的中心，具有人员密集、流动性大、构成复杂等特点。客运站对进站旅客携带危险物品检查的松懈、旅客高峰时期客流疏导不利以及火灾等突发事件应急管理和设施的疏漏等均可能造成人员伤亡、车辆损毁、财产损失的发生，对公司经营产生负面影响。
（六）燃料成本波动风险
燃油和天然气是当下最主要的汽车动力燃料，因此，油气消耗是道路交通运输的主要成本之一，油气价格的波动对公司道路交通运输的成本有着直接的影响。受国际形势的影响，近年来燃油和天然气的价格经历了较大幅度的波动，油气价格自2014年7月开始经历断崖式下跌，于2016年1月触底，并于其后开始在波动中逐步回升，目前已经攀升至2014年以来的高位。
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由于国际形势日益复杂多变，而我国油气资源又严重依赖于进口，因此国内油气价格长期面临持续波动的风险，油气价格的波动又直接导致汽车客运行业毛利率的波动，上市公司由此面临业绩波动的风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）为实现乌鲁木齐社会稳定和长治久安总目标，乌鲁木市齐老城区改造提升项目已全面展开
（下转126版）
