湖南大康国际农业食品股份有限公司
2018年半年度报告摘要
证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2018-069
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
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4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年是公司在实施国际化战略布局后，努力创造和提升价值的关键之年，上半年公司聚焦战略、聚焦产业、务实推进、积极转型，紧紧围绕全年预算目标和重点工作的总体要求，克服困难和挑战，按照“调结构、稳模式、强风控、保效益”的原则，有序推进和开展各项工作。在中巴贸易协同，巴西平台搭建，资金筹措，历史遗留问题处理等方面做了大量工作。报告期内，公司实现营业收入68.71亿元；归属于上市公司股东的净利润2,438.83万元，比上年同期增长101.37%，有力推动了公司新一轮发展。
一、聚焦核心主业发展。公司坚持战略引领，面对严峻复杂的国内外经济形势和加剧的行业竞争态势，公司进一步明晰了自身的发展战略，将优势资源聚焦公司两大核心主业，重点推进和实施公司粮食贸易板块和肉牛产业板块的战略落地。在粮食贸易板块，上半年公司联合巴西中资企业优化粮食产业链布局，在粮食收储、内陆运输、港口海运以及国内销售渠道等多方面加强资源对接，提升和增强对巴西粮食资源的集成和控制力；积极推进了中巴贸易协同农药试订单的落地，完善农资贸易的商业模式、运营模式及流程体系的建设。此外，公司还加强了Fiagril及Belagricola公司两大平台的资源整合，形成协同效应和规模优势，增强议价能力，提升对巴西粮食资源的掌控力度。
在肉牛产业板块，年初公司瑞丽市肉牛产业基地建设项目已获政府批准，项目开工建设，一期项目预计于年内完工。此外，境外肉牛养殖厂完成了选址及部分土地租赁协议签订工作。公司聚焦战略、聚焦核心主业，通过集中优势资源进一步加快了核心主业发展。
二、深化管理体系建设。上半年，围绕制度建设、流程再造、授权体系、风险管控、投资管理、投后管理、信息化建设等重点工作，公司明确时间进度扎实推进。其中，对于涉及法人治理相关的重要制度的更新和完善，将通过公司董事会专门委员会和董事会审议通过后陆续出台。为有效支撑公司的国际化战略布局，公司加强了对海外子公司的投后管理，并推进了相关制度的设计与完善，重点在境外子公司管理和境外投融资方面加强制度建设防控风险。同时，公司与专业咨询机构毕马威合作，在国际化管控、治理体系的建设上进行了有效探索，形成了《海外子公司管理指导手册》并重点加强手册的有效执行和实施。此外，上半年公司通过派驻巴西治理和财务专门工作小组，进一步优化中巴贸易协同组织架构、业务流程、风控体系，确保公司所制定的海外子公司投后管理制度体系得到有效落实。上半年公司信息化建设也得到了有效推进，公司将以信息系统建设为契机，为提升公司经营管理的工作效率提供坚实的保证。
三、推动业务转型升级。在推动业务转型升级过程中，公司将集中有效资源推动主业发展，调整和控制非主业发展，妥善解决历史遗留问题，加大负向资产的梳理和清理，择机变现非核心主业，支持核心主业的聚力发展。一是在思想上形成共识，加大力度推进落实好公司低效存量资产的优化重组工作；二是形成存量资产优化的初步方案，并对方案进行了完善；三是按照先易后难的要求，公司抓紧在下半年对已经形成共识的相关方案加快落地；四是公司将抓紧开展市场对接工作，积极主动寻找战略合作伙伴，通过对存量资产进行优化重组，从而实现价值提升。
四、加强投资者关系管理。公司进一步加强和拓展与投资者的沟通交流渠道，主动做好投资者关系管理，履行好信息披露业务，对于公司正在开展的肉牛产业链项目、中巴贸易协同项目，以及中美贸易战后中巴贸易未来的发展空间，公司通过媒体、网络业绩说明会、股东大会等加强与投资者的沟通交流。今年上半年，公司进一步完善了投资者交流平台微信公众号，使之成为公司加强投资者关系管理的重要渠道和平台之一。同时公司认真做好互动易平台及日常舆情维护工作，及时解答投资者提出的问题和疑惑。下半年公司将通过对微信公众号的改版，进一步增强与投资者的交流互动，营造良好的投资者关系管理氛围，不断优化投资者结构，提升市值管理水平。
五、加强人才队伍建设。围绕核心主业的发展，公司进一步聚焦支撑战略落地的人才队伍建设目标，加快引进和培育一批真正具有国际化理念，熟悉国际商业惯例，具备专业素养的人才。人才队伍建设目标对于人才的培养、引进、管理、培训和激励形成了体系和规划，对于公司进一步加强人才队伍建设明确了行动方向。上半年，围绕人才队伍建设目标的落地，公司对标差距和不足，落实行动计划改进和时间表，重点在人力资源队伍建设、薪酬体系和绩效考核、部门职责分工与协作、培训质量提升和有效性等方面形成加强人才队伍建设的合力，目前公司人才引进、管理和激励等各项工作正在全力推进之中。
六、强化组织作风建设。今年以来公司积极营造干事创业的良好氛围，通过企业文化建设用优秀文化凝聚团队，推动战略目标的落地。公司提倡成事文化“想干事、能干事、敢干事、会干事、干成事”，句号文化“每项工作有始有终，有头有尾，杜绝无果而终”；倡导企业精神“尊重、包容、激情、担当、务实、创新”，企业核心价值观“人本至上，正念固基，关注变革，追求卓越”；在团队作风和队伍管理上按照“问题导向、瓶颈导向、痛点导向”，在公司总部及各子公司开展民主生活会，对自身存在的问题进行反思和总结，并形成一对一解决问题的方案，通过文化宣贯和作风建设，积聚正能量，营造积极向上的工作环境和氛围，合力打造一支同心协力的管理团队，推动各项战略目标的落地。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
湖南大康国际农业食品股份有限公司
2018年8月22日
证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2018-067
湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届董事会第十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2018年08月10日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年08月20日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由董事长葛俊杰先生主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《〈2018年半年度报告全文〉及摘要》。
《2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-069）登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年半年度报告正文》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金2018年上半年度存放与使用情况的专项报告》。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金2018年上半年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-070）。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况报告》。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2018-071）。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》。
根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开 2018年第六次临时股东大会，现场会议定于 2018 年9月6日（星期四）14:30 时在上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村召开，审议《前次募集资金使用情况报告》。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-072）。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司
董 事 会
2018年8月22日
证券代码：002505证券简称：大康农业公告编号：2018-068
湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届监事会第十三次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2018年8月10日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年8月20日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经参会监事认真审议后形成以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《〈2018年半年度报告全文〉及摘要》。
《2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-069）登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年半年度报告正文》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金2018年上半年度存放与使用情况的专项报告》。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金2018年上半年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-070）。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况报告》。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2018-071）。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司
监事会
2018年8月22日
证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2018-070
湖南大康国际农业食品股份
有限公司董事会关于募集资金2018年上半年度存放与使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】115号）核准，同意公司非公开发行不超过62,814.00万股新股。公司向十名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票62,814.00万股，发行价格为每股人民币7.96元，募集资金总额为499,999.44万元，减除发行费用人民币3,395.58万元后，募集资金净额为496,603.86万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2014年3月25日出具了天健验字[2014]2-4号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
非公开发行普通股（A股）募集资金以前年度使用募集资金为456,035.21万元，以前年度收到的银行存款利息理财收益扣除手续费等的净额为33,881.82万元。2018年1-6月实际使用募集资金0万元，2018年1-6月收到的银行存款利息理财收益扣除手续费等的净额938.49万元。截止2018年6月30日，累计已使用募集资金456,035.21万元，累计收到的银行存款利息理财收益扣除手续费等的净额为34,820.31万元（其中募集资金利息23,120.55万元已用于永久性补充流动资金），募集资金余额为75,388.96万元(包括累计收到的银行利息、理财收益和扣除银行手续费等的净额、投资理财产品金额以及公司以募集资金借款形式实施募投项目投资的7000万元)。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司非公开发行普通股（A股）募集资金的管理和使用，保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，2014年4月4日与上海浦东发展银行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2014年4月30日公司和子公司安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司、青岛鹏欣雪龙牧业有限公司分别与上海浦东发展银行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。2016年2月19日公司和子公司上海阜禄股权投资管理合伙企业与上海浦东发展银行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。2016年4月14日公司和子公司上海珍慕贸易有限公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海浦东发展银行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金五方监管协议》。2016年6月28日，公司和子公司上海壹璟投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司以及上海浦东发展银行签署了《募集资金四方监管协议》。2016年9月6日公司和子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海浦东发展银行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。2018年4月20日公司与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。2018年6月7日公司与大康香港、交通银行股份有限公司上海市分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（丁方）签署了《募集资金四方监管协议》。
上述协议明确了各方的权利和义务，内容与深圳证券交易所三方监管协议不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存放情况
1、非公开发行普通股（A股）募集资金在专项账户中的存放情况
截至2018年6月30日，公司前次募集资金专户存储情况具体如下：
单位：万元
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2、闲置募集资金投资理财产品余额情况
公司于2018年4月2日召开的第六届董事会第十二次会议和2018年4月20日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过10亿元闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。
截至2018年6月30日，公司利用暂时闲置募集资金购买理财产品具体情况如下：
单位：人民币万元
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3、公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目
为了确保募投项目能尽快实施，公司于2018年6月6日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司先以借款方式实施中巴供应链集成增值平台建设项目，待境外直接投资审批通过后，公司仍将以增资的方式实施本次募投项目。截至2018年6月30日，公司向子公司大康香港借款7,000万实施了该募投项目。
三、半年度募集资金的实际使用情况
（一）非公开发行普通股（A股）
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
报告期，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
经2016年9月29日召开的第五届董事会第三十五次会议和2016年10月17日召开的2016年第六次临时股东大会审议决定，通过变更“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”中的2亿元募集资金变更用于增资交割完成后的克拉法牧场。增资克拉法牧场项目主要用于牧场的日常运营与改造提升，具体用于牧场奶牛投入及出租计划、2016/2017奶季牧场固定资产投资、牧场日常维护经营铺底流动资金、自经营模式下的资本投入。增资克拉法牧场项目是收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目的配套项目，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2018年4月2日召开的第六届董事会第十二次会议和2018年4月20日召开的2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，决定将“乳及乳制品项目”中的27,935.12万元及收购“Belagri?cola和LandCo股权项目”中的36,252.21万元，共计64,187.33万元变更用于“中巴供应链集成增值平台建设项目”。本次募投项目的实施主体为大康国际贸易（香港）有限公司，公司以募集资金向大康香港逐级增资的方式实施募投项目。由于本次使用募集资金向大康香港增资事项尚需获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会对本次境外直接投资事项核发的《企业境外投资证书》，为了确保募投项目能尽快实施，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司先以借款方式实施本次募投项目，待境外直接投资审批通过后，公司仍将以增资的方式实施本次募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表（非公开发行普通股（A股））
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会
2018年08月22日
附件：
募集资金使用情况对照表（非公开发行普通股（A股））
2018年度1-6月
编制单位：湖南大康国际农业食品股份有限公司单位：人民币万元
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[注1].安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目实际使用28,498.12万元，除承诺投入28,000.00万元外，2016年超额使用498.12万元，占项目投资总额的1.78%，超额使用资金来源于募集资金的理财收益和利息收入。
[注2].由于实际募集资金净额496,603.86万元比预计募集资金额50亿少，因此对“补充流动资金”项目的承诺投资总额由109,000.00万元变更为105,603.86万元；2016年承诺投资总额由105,603.86万元变更为20,003.86万元，详见附件募集资金投资项目实施方式调整情况之5。经2017年9月29日召开的2017年第4次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将部分已实施完毕的募投项目节余募集资金9,842.57万元永久性补充流动资金，“补充流动资金”项目由20,003.86万元变更为29,846.43万元，公司将募集资金利息23,120.55万元用于永久性补充流动资金，“补充流动资金”项目实际投资金额由29,846.43万元变更为52,966.98万元。
证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2018-071
湖南大康国际农业食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞115 号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向十名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票62,814.00万股，发行价格为每股人民币 7.96 元，共计募集资金为499,999.44万元，扣除承销和保荐费用3,000.00万元后的募集资金为496,999.44万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年3月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用395.58万元后，公司本次募集资金净额为496,603.86万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕2-4 号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
1. 非公开发行普通股（A 股）募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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2. 闲置募集资金投资理财产品余额情况
公司于2017年3月15日召开的第五届董事会第三十九次（临时）会议和2017年3月31日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过20亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。截至2017年12月31日，本公司利用暂时闲置募集资金购买理财产品期末余额67,250.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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3. 除上述外，报告期内公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立国际农业产业并购基金项目上海阜禄股权投资管理合伙企业（有限合伙），公司已对其投资33,000.00 万元，该项目被深圳证券交易所认定属于财务性投资项目，其资金尚余7,000.00万元截止2017年12月31日尚未归还至募集资金专户，公司已于2018年4月27日将上述款项归还于募集资金专户。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1. 本公司于2014年8月26日召开的第五届董事会第四次会议和2014年9月12日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的实施主体由本公司变更为新设的全资子公司湖南欣昌牧业有限公司。
2. 本公司于2014年9月15日召开的第五届董事会第五次会议和2014年10月8日召开的2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》，同意将增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目的实施主体由纽仕兰（上海）乳业有限公司变更为由纽仕兰（上海）乳业有限公司和MILK NEW ZEALAND DAIRYLIMITED共同实施。
3. 公司于2014 年11月26日召开的第五届董事会第七次（临时）会议和2014年12月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限公司的注册资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元，并由合资设立变更为独资设立。
4. 公司于2015年4月15日召开的第五届董事会第九次会议和2015年5月8日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，通过全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司以“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目”中10亿元募集资金来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目，不足部分由公司或上海纽仕兰以自有资金或自筹资金补足。
5. 公司于2015年12月29日召开的第五届董事会第二十五次会议和2016年1月15日召开的2016年年度第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》，主要变更事项如下：
(1) 公司拟通过变更10亿元募集资金的使用用途，与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司合作设立国际农业产业并购基金；变更6.36亿元募集资金的使用用途，以设立新的国际农业并购项目基金，后续若发生继续资金支出维护或运营情形，则公司将以自有资金投入或解决。拟变更的16.36亿元募集资金原投向的项目及变更情况分别如下：
1) 减少安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目4.3亿元，并将该募投项目名称变更为“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目”；调整后投资总额由17.1亿元变更为2.8亿元；
2) 减少补充流动资金8.56亿元，调整后投资总额由105,603.86万元变更为20,003.86万元；
3) 撤销对湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的拟投资金额3.5亿元，调整后投资总额由3.5亿元变更为0 。
(2) 为了丰富纽仕兰乳制品产品结构，加快品牌建设和渠道拓展，公司拟将乳制品项目的范围进行延伸扩大，扩大后的乳制品范围包括：液体乳、乳粉（含婴幼儿奶粉）、炼乳、发酵乳、黄油、奶酪、乳清粉、蛋白粉等相关乳制品。本期调整后，项目的名称变更为“乳及乳制品项目”。
(3) 为了丰富公司牛肉产品结构，加快市场渠道开拓，满足各类消费水平，公司拟将鹏欣雪龙牛肉项目的范围进行延伸扩大，即实行国内外牛肉产品双向通道，在进口牛肉分销的同时，寻求一些国内优质牛肉产品，加速牛肉供应及品牌建设，提升公司盈利能力。同时鉴于实施主体已更名为“青岛大康雪龙牧业有限公司”，拟将该募投项目的名称调整更改为“设立大康雪龙实施牛肉项目”。
6. 公司分别于 2016 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第二十九次会议和2016 年 5 月 16 日召开的2015 年年度股东大会审议通过了《关于应监管要求调整部分募集资金用途的议案》，将“与天堂硅谷共同发起设立国际农业产业并购基金项目”撤消，并将拟投入该基金项目的 10 亿元募集资金调整至“新的国际农业并购项目”，调整完成后“新的国际农业并购项目”的金额为 16.36 亿元。
7. 公司分别于2016年4月28日召开的第五届董事会第三十次会议、2016年5月27日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议和2016年6月13日召开的2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用于〈收购Fiagril Ltda.股权项目〉的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定变更“新的国际农业并购项目”中合计13.2亿元用于“收购Fiagril Ltda.股权项目”，变更完成后“新的国际农业并购项目”的剩余募集资金为3.16亿元。
公司分别于2016年9月29日召开的第五届董事会第三十五次会议和2016年10月17日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金用途的议案》，将公司收购Fiagril Ltda.57.57%股权时由于汇率差异造成的超出部分款项1,637.16万元由“新的国际农业并购项目”补充调整至“收购Fiagril Ltda.股权项目”，变更完成后“新的国际农业并购项目”剩余募集资金2.9973亿元；审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨增资用于克拉法牧场的议案》，决定将“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”中的2亿元募集资金变更用于增资交割完成后的克拉法牧场，变更完成后“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”剩余募集资金8亿元。
8. 公司于2017年9月12日召开的第六届董事会第七次会议和2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途和使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“设立大康雪龙实施肉牛项目”变更减少投资金额53,019.71万元；变更减少“新的国际农业并购项目”中的29,972.84万元，公司拟将上述变更金额合计82,992.55万元用于“收购Belagrícola和LandCo股权项目”；同意对于部分已实施完毕的募投资目节余募集资金9,842.57万元和利息收入23，120.55万元永久性补充流动资金（受利息因素影响，具体结转金额以结转当日实际金额为准）。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1. 安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目，鉴于大规模羊场建设过程中，土地、环评以及市场大幅滑落等各项因素，大规模新建羊厂已无法取得预期效益，经2015年4月15日、2015年5月8日召开的第五届董事会第九次会议、2014年年度股东大会审议通过和2015年12月29日、2016年1月15日召开的第五届董事会第二十五次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，分别减少安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目10亿元和4.3亿元，并将该募投项目名称变更为“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目。
2. 湖南怀化 20 万只肉羊养殖建设项目实施过程中面临的各种客观不利情况或与公司发展战略的契合度不足等原因，如果不及时终止上述项目则会影响募集资金的使用效率，不利于公司业绩的增长以及对股东的回报。经2015年12月29日召开的第五届董事会第二十五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，撤销对湖南怀化 20 万只肉羊养殖建设项目的拟投资金额 3.5 亿元。
3. 鉴于设立“大康雪龙实施肉牛项目”和“新的国际农业并购项目”市场环境发生变化，项目进程缓慢，公司为提高募集资金使用效率，将原用于“设立大康雪龙实施肉牛项目”的投资金额53,019.71万元和“新的国际农业并购项目”中的29,972.84万元，变更用于“收购Belagrícola和LandCo股权项目”。该项变更已经2017年9月12日及2017年9月29日召开的第六届董事会第七次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过。
4．由于实际募集资金净额496,603.86万元比预计募集资金额50亿少，因此对“补充流动资金”项目的承诺投资总额由109,000.00万元变更为105,603.86万元；经2016年1月15日股东大会审议减少流动资金8.56亿元，“补充流动资金”承诺投资总额由105,603.86万元变更为20,003.86万元；2017年9月12日召开的第六届董事会第七次会议和2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途和使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2017年6月30日，鉴于公司安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目、收购安源乳业100%股权项目、收购Fiagril Ltda. 57.57%股权项目已全部实施完毕，公司将部分已实施完毕的募投项目节余募集资金9,842.57万元及利息23,120.55万元收入永久性补充流动资金。
(四) 闲置募集资金情况说明
2014年4月21日公司召开的第四届董事会第二十九次会议和2014年5月6日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过45亿元闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。
2015年4月15日公司召开的第五届董事会第九次会议和2015年5月8日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过35亿元闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。
2016年3月 23日公司召开的第五届董事会第二十八次会议和2016年4月7日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过27亿元闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。
2017年3月15日召开的第五届董事会第三十九次会议和2017年3月31日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过20亿元闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。
截至2017年12月31日止，公司尚未使用的募集资金共计74,450.47万元（其中募集资金本金64,187.33万元，占非公开发行募集资金总额12.84%；募集资金利息收入为10,263.14万元）。其中闲置募集资金目前存放于募集资金专户余额200.47万元、购买理财产品67,250.00万元及违规投资于上海阜禄股权投资管理合伙企业（有限合伙）余额7,000.00万元（公司已于2018年4月27日将上述款项归还于募集资金专户）。剩余募集资金将继续投资于相应的募集资金项目。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
经2016年9月29日召开的第五届董事会第三十五次会议和2016年10月17日召开的2016年第六次临时股东大会审议决定，通过变更“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”中的2亿元募集资金变更用于增资交割完成后的克拉法牧场。增资克拉法牧场项目主要用于牧场的日常运营与改造提升，具体用于牧场奶牛投入及出租计划、2016/2017奶季牧场固定资产投资、牧场日常维护经营铺底流动资金、自经营模式下的资本投入。增资克拉法牧场项目是收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目的配套项目，无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
1.安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目
2014年至2016年10月，羊价持续下跌。根据中国农业部数据，大宗羊肉价格从2014年2月的44元/公斤下跌至2016年10月的27元/公斤，上市公司预计大规模新建羊厂已无法取得预期效益，加上我国活羊疫情防控形势严峻，安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目一期（20万头肉羊养殖基地）建设完成后投产较慢。2015、2016年，安欣牧业分别出栏肉羊3,340只、8,870只，净利润分别亏损3,286.99万元、682.64万元，形成成本倒挂。考虑到扩大经营可能导致公司进一步亏损，公司逐步调整后续投资规模。2015年5月，公司将“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目”中的部分募集资金投向变更为“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场”项目，通过整合乳制品上游奶源，延伸乳品业务产业链。2016年1月，公司决定将尚未使用的4.3亿元募集资金变更用于设立新的国际农业并购项目基金项目。
2.设立大康雪龙实施牛肉项目
公司计划通过设立鹏欣雪龙实施肉牛项目，通过进口国外优质牛肉在国内分割销售，定位于国内中高端消费者市场。然而2014年以来，高端餐饮行业受到剧烈冲击。根据中国烹饪协会发布的《2014年中国餐饮业年度报告》和《2015年中国餐饮业年度报告》，2014年高端餐饮营业额下降6%，人均消费较上年下降20%，是五种餐饮业态中唯一下跌的业态；2015年高端消费仍在不断缩减。另一方面，本募投项目计划通过与雪龙黑牛股份有限公司合作设立鹏欣雪龙，依靠其在质量管理、营销网络已积累的经验和渠道，迅速占领国内中高端牛肉市场。高端餐饮行业状况恶化导致项目合资方雪龙黑牛资金链断裂，原本借用雪龙黑牛销售经验和渠道资源的计划落空，公司失去了重要的经销商渠道，“设立鹏欣雪龙实施肉牛项目”变更为“设立大康雪龙实施肉牛项目”。
由于未来市场的不确定性和运营缺陷，设立大康雪龙实施肉牛项目推进缓慢，市场品牌和销售渠道建设均未达到预期目标。经2017年9月12日召开的第六届董事会第七次会议和2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会审议批准，将本项目减少投资金额53,019.71万元，变更用于“收购Belagrícola和LandCo股权项目”。
3、收购Fiagril Ltda. (巴西农业企业）股权项目
收购Fiagril Ltda.（巴西农业企业）股权项目的承诺效益采用巴西会计准则计算，为2017 财年（2016年6月1日至2017年5月31日）、2018 财年（2017年6月1日至208年5月31日）及 2019 财年（2018年6月1日至2019年5月31日）三个会计年度实现的平均 EBITDA 不低于90,943,000 美元。实际平均EBITDA应于Fiagril Ltda.经合格审计机构审计按照巴西准则编制的2019会计年度财务报表发布后（基准日为2019年5月31日）30天内计算完成。由于承诺效益涉及Fiagril Ltda. 2017财年至2019财年的平均EBITDA，截至2017年12月31日，尚未达到本次重组中约定的判断三个会计年度实现的平均EBITDA是否达到承诺标准的时间（需至2019年5月31日以后）。
公司收购Fiagril Ltda.完成日（2016年8月1日）至2017年12月31日，Fiagril Ltda.累计实现归母净利润4,682.05万元，其中：2016年8月1日至2016年12月31日，Fiagril Ltda.累计实现归母净利润10,611.57万元；2017年Fiagril Ltda.出现亏损，主要因为对粮价做出了错误的判断，采用了锁定销售价格，但并没有完全锁定现货采购价格。因粮食价格上涨，导致高买低卖，Fiagril Ltda.2017年归母净利润为-5,929.52万元。根据收购Fiagril Ltda.（巴西农业企业）股权项目的承诺效益，以2017年12月31日美元汇率6.7518元人民币测算，2017财年至2019财年的平均EBITDA应不低于约为6.14亿元人民币。因此，截至2017年12月31日，收购Fiagril Ltda.股权项目未能按照预期进度达到预计效益。
4、收购Belagrícola和LandCo股权项目
收购Belagrícola和LandCo股权项目的承诺效益采用巴西会计准则计算，为2017财年（2017年1月1日至2017年12月31日）、2018财年（2018年1月1日至2018年12月31日）、2019财年（2019年1月1日至2019年12月31日）累计实现的经调整的净利润不低于16,693.9万雷亚尔。截至2017年12月31日，尚未达到本次重组中约定的判断三个会计年度累计实现经调整的净利润是否达到承诺标准的时间（需至本次重组标的Belagrícola和LandCo 2019年度审计报告出具后）。
公司收购Belagrícola和LandCo完成日（2017年10月31日）至2017年12月31日，Belagrícola和LandCo归母净利润为270.30万元。根据收购Belagrícola和LandCo股权项目的承诺效益，以2017年12月31日雷亚尔汇率2.1182元人民币测算，2017 财年-2019 财年累计实现的经调整的净利润应不低于约为3.54亿元人民币。因此，截至2017年12月31日，收购Belagrícola和LandCo股权项目未能按照预期进度达到预计效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金不存在以资产认购股份情况。
五、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
截至 2017年12月31日，本公司前次募集资金使用情况报告披露的实现效益情况对照表与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的信息存在差异，差异原因系本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的实现效益核算口径为归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，本报告披露的实现效益核算口径为归属上市公司股东的净利润。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
湖南大康国际农业食品股份有限公司
2018年8月22日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：湖南大康国际农业食品股份有限公司 单位：人民币万元
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(下转110版)
