江苏康缘药业股份有限公司

公司代码：600557           公司简称：康缘药业

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

当前，国家医疗体制改革持续深化，监管政策密集出台，医药行业挑战与机遇并存。报告期内，公司积极适应新常态，扎实推进各方面工作，实现营业总收入184,449.26万元，较上年同期增长10.90%，归属于上市公司股东的净利润20,167.54万元，较上年同期增长5.38%。

报告期内，公司重点推进了以下工作：

在研发方面：公司始终坚持创新驱动战略，在持续开展创新中药开发与上市主品种技术提升的同时，不断强化化学药新产品研发，为公司“发展新业态、开拓新增长点”提供了技术和产品支撑。

报告期内，公司新获批1个中药新药临床批件；获批5项国家级重大科技项目；围绕13个上市中药主品种，开展循证医学临床再评价研究和基础研究，加快桂枝茯苓胶囊国际药品注册，完成FDAⅡ期临床结束会议（CMC部分），积极准备Ⅲ期临床试验沟通会。公司“中药制药过程新技术国家重点实验室”被评为“优秀类国家重点实验室”，公司“江苏省现代中药创新中心”列入江苏省制造业创新中心培育名单；获得授权发明专利22件，其中PCT1件；获得软件著作12件。

未来公司将继续重点关注与创新研发战略相吻合的疾病领域，加强创新药物的自主立项或合作研发，同时进一步加强上市主品种深入研究及再评价，实现主品种上市后深入研究成果向临床学术推广的转化；继续积极推动中药国际注册的临床研究及相关基础研究等工作。

在生产管理方面：报告期内，公司持续推进全面质量管理体系，加强生产制度化管理建设，不断优化生产工艺流程、提高设备利用效率，通过自动化设备引进与生产线改造提高生产效率及单位人工产出。以生产计划执行为核心流程，梳理完善采购流程、配送流程、生产流程、检验流程、质量监督流程、入库发货流程等关键控制流程，环环相扣，无缝对接。通过开展生产工艺改进、设备效率提升、质量标准提升等各类QC课题活动，形成了全员参与、全员改进的良好氛围，并取得了良好效果。成本管控推行报表管理制度，通过即时的报表信息，进一步缩短成本统计、核算的周期，为成本管控与调整提供了充足的缓冲空间。

公司进一步加强药材产地溯源管理模式，保证药材来源可知、过程可控、质量可查；公司在切实规范日常生产行为、完善生产条件和确保生产质量管理符合GMP规范的基础上，进一步加强质量风险的管理，优化公司自查和监督管理制度。同时，强化对中药前处理的管理与全过程监控，按要求完成自产及外购中药提取物生产和使用备案工作，并对子公司实施定期质量审计工作。报告期内，公司完成了注射剂车间自动化及信息化升级改造、口服液车间产能扩容改建工作，通过胶囊、片剂、颗粒剂、口服液、软胶囊五个剂型GMP复认证。

报告期内公司在生产上坚持以品质为本，开源节流，在提升产值、控制成本的基础上，积极探索并推进中药智能制造，通过强有力的成本控制和管理手段，提升了生产保障能力，较好的完成了生产成本管控指标。

在销售方面：报告期内，公司营销改革初见成效，医院主管责任制继续深入推行，持续整合资源、缩短管理半径，进一步提升销售效能。目前实施主管责任制的医院终端消化明显提升；通过不断摸索，总结形成部分品种的推广策略与推广方法，为实施部分品种培养战略提供学术支持，同时有效提高了公司部分品种的销量及增速；不断强化县乡医药终端开发，报告期内县乡医药终端新增开发3600余品种次，上半年县乡市场业绩贡献已成为营收主要来源。

报告期内公司主营业务收入49.90%来源于华东地区客户，34.90%来源于华中、华南、华北地区客户，15.20%来源于东北、西南、西北地区客户。

(一) 主营业务分析

财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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变动情况说明：

(1)筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期银行借款较上期减少所致；

(2)营业外收入变动原因说明:主要系本期与日常经营活动有关的政府补助重分类为其他收益所致；

(3)营业外支出变动原因说明:主要系本期非流动资产处置损失较去年同期减少所致

(二) 其他披露事项

1、关于公司修改经营范围、修订《公司章程》并变更营业执照的说明

2018年3月2日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司修改经营范围、修订〈公司章程〉并变更营业执照的议案》。（详见2018年3月3日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告，公告编号：2018-003。）

2018年3月19日，公司召开2018年度第一次临时股东大会审议通过上述议案。（详见2018年3月20日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告，公告编号：2018-005。）

2018年3月27日，公司在连云港市工商行政管理局完成营业执照变更事宜。

2、关于选举公司第六届监事会主席的说明

2018年4月9日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于选举韩英明先生为公司第六届监事会监事的议案》。（详见2018年4月10日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告，公告编号：2018-011。）

2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，选举韩英明先生为公司监事。同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，选举监事韩英明先生担任公司第六届监事会主席。（详见2018年5月12日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告，公告编号：2018-014、2018-015。）

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

江苏康缘药业股份有限公司

董事长：肖伟

日期：2018年8月22日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2018-018

江苏康缘药业股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2018年8月12日以传真及电子邮件方式发出，会议于2018年8月22日在公司会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。

一、 审议通过了《公司2018年半年度报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2018年半年度报告》。

二、 审议通过了《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》

本次交易标的为公司原经营场所，目前公司已将生产经营场所搬迁至江苏连云港经济技术开发区“康缘产业园”，为盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流，现拟将原经营场所转让给江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）。

2018年8月22日，公司与康缘集团在连云港签署了资产转让协议，将位于连云港海昌南路58号的土地证书号为“连国用（2008）第XP005144号”的土地使用权、位于该出让地块上所有权证书号为“连房权证新字第X00104313号、连房权证新字第X00104313-1号、连房权证新字第X00104313-2号、连房权证新字第X00104313-3号”的房屋建筑物以及构筑物等资产转让给康缘集团。交易价格参考连云港中瑞华资产评估事务所有限公司出具的《江苏康缘药业股份有限公司拟转让房屋建筑物及土地等相关资产价值评估项目资产评估报告书》【连瑞华评报字（2018）第012号】评估结果后确定为3,623.68万元。

具体标的资产评估情况如下：

评估基准日：2018年7月31日 单位：人民币 万元

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公司实际控制人肖伟先生及控股股东康缘集团共计持有公司30.82%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

截止2017年12月31日，公司经审计净资产人民币348,549.57万元，本次关联交易金额占公司净资产1.04%，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.4及10.2.5的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

本次关联交易有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流。本次关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告》，公告编号：2018-019。

因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事肖伟先生、凌娅女士、程凡先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

独立董事对此发表的事前认可意见及独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于向控股股东出售资产暨关联交易的事前认可意见》、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于向控股股东出售资产暨关联交易的独立意见》。

表决结果：同意4票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2018年8月22日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2018-019

江苏康缘药业股份有限公司

关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其位于连云港市海州区海昌南路58号的土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物等资产转让给公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”），本次交易无重大风险。

●历史关联交易情况：过去12个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。

●本次关联交易业经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议，关联董事肖伟、凌娅、程凡对该议案回避表决。

一、出售资产暨关联交易的概述

本次交易标的为公司原经营场所，目前公司已将生产经营场所搬迁至江苏连云港经济技术开发区“康缘产业园”，为盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流，现拟将原经营场所转让给康缘集团。

2018年8月22日，公司与康缘集团在连云港签署了资产转让协议，将位于连云港海昌南路58号的土地证书号为“连国用（2008）第XP005144号”的土地使用权、位于该出让地块上所有权证书号为“连房权证新字第X00104313号、连房权证新字第X00104313-1号、连房权证新字第X00104313-2号、连房权证新字第X00104313-3号”的房屋建筑物以及构筑物等资产转让给康缘集团。交易价格参考连云港中瑞华资产评估事务所有限公司出具的《江苏康缘药业股份有限公司拟转让房屋建筑物及土地等相关资产价值评估项目资产评估报告书》评估结果后确定为3,623.68万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

截止2017年12月31日，公司经审计净资产人民币348,549.57万元，本次关联交易金额占公司净资产1.04%，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.4及10.2.5的规定，本次关联交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。至本次关联交易之前的过去12月内，公司与同一关联人之间未发生交易类别相同的关联交易，公司与不同关联人之间未发生交易类别相同的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

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公司实际控制人肖伟先生及控股股东康缘集团共计持有公司30.82%的股份。

（二）关联人基本情况

企业名称：江苏康缘集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：肖伟

注册资本：15000万元人民币

注册地址：连云港市海州区海昌北路1号

经营范围：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务；房屋租赁及房屋销售代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营的商品和技术除外。

股权结构：肖伟先生持有康缘集团63.88%的股权，系康缘集团实际控制人。

截止2017年12月31日，康缘集团资产总额为1,244,391.80万元、净资产为105,503.01万元、营业收入为609,248.44万元、净利润为29,943.28万元。（以上数据业经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

本次交易标的为公司拥有的位于连云港市海州区海昌南路58号的一宗国有土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物等资产，本次交易的类别属于出售资产。该土地使用权面积为24,807.40平方米,土地证书号为“连国用（2008）第XP005144号”，用途为工业用地，建在该地块上的房屋建筑物面积为17,284.59平方米,所有权证书号为“连房权证新字第X00104313号、连房权证新字第X00104313-1号、连房权证新字第X00104313-2号、连房权证新字第X00104313-3号”。

2、权属情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。

（二）交易价格确定的方法

1、本次交易以2018年7月31日为评估基准日，以连云港中瑞华资产评估事务所有限公司对上述资产的评估结果为定价参考依据，由交易双方协商确定交易价格。

2、交易标的评估情况

连云港中瑞华资产评估事务所有限公司对上述资产进行了评估，评估基准日为2018年7月31日，评估方法为固定资产—房屋建筑物采用重置成本法、无形资产—土地使用权采用基准地价修正法，评估价值为3,623.68万元，评估值比账面净值的增值率为6.99%。

交易标的评估结果如下：（单位：人民币万元）

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经公司与康缘集团协商，以转让资产的评估价值3,623.68万元为依据，确定本次资产出售的交易价格合计为3,623.68万元。

四、资产转让协议的主要内容和履约安排

（一） 资产转让协议的主要条款

公司（甲方）与康缘集团（乙方）于2018年8月22日签署《资产转让协议》，主要条款为：

1、转让标的：甲方拥有的位于连云港市海州区海昌南路58号的一宗国有土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物等资产，转让标的的范围、质量、成新率等情况以现状为准。上述转让标的以连云港中瑞华资产评估事务所有限公司出具的连瑞华评报字（2018）第012号《评估报告书》（以下简称“《评估报告书》”中所评估资产为准。

2、定价方法：甲乙双方以连云港中瑞华资产评估事务所有限公司出具的《评估报告书》对转让标的的评估值为转让价格。

3、转让价格：根据连云港中瑞华资产评估事务所有限公司出具的《江苏康缘药业股份有限公司拟转让房屋建筑物及土地等相关资产价值评估项目资产评估报告书》【连瑞华评报字（2018）第012号】，截至2018年7月31日（评估基准日），转让标的的评估值为人民币3,623.68万元。甲乙双方同意以转让标的的评估值人民币3,623.68万元为依据，确定本次转让标的的转让价款为人民币3,623.68万元。

4、转让价款的付款期限及支付方式

自甲方将本次标的资产交付给乙方占有和使用后的30日内，乙方应一次性全额支付转让价款。

5、标的物交付

（1）在本协议生效后，甲方应将本次标的资产交付给乙方占有和使用，此后发生的水电费用均由乙方承担，乙方不得再以标的物损坏为由要求甲方承担责任。

（2）甲乙双方同意并确认，自交付日起，甲方不再保留与转让标的相联系的继续管理权，也不再对转让标的实施有效控制，与转让标的相关的一切控制和收益权均自交付日起转移至乙方，与转让标的相关的一切法律责任和风险均自交付日起转移至乙方。

（3）甲方同意将积极协助乙方办理本协议项下的土地使用权、房屋建筑物的产权转移登记手续，为乙方提供按照国家有关规定应由不动产出让方提交的相应办证资料。

6、协议的生效

当下述的两项条件全部成就时，本协议始能生效。该条件为：

（1）本协议已由甲、乙双方正式签署；

（2）协议已得到了甲方董事会的批准。

7、协议的变更与终止

（1）本协议双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充。

（2）双方同意，出现以下任何情况本协议即告终止：

a 甲、乙双方依本协议所应履行的义务已全部履行完毕，且依本协议所享有的权利已完全实现。

b 本协议所约定的资产转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

（二）履约能力分析

本公司认为，康缘集团的经营情况较为稳定，财务状况良好，根据其财务状况、资信状况分析认为，康缘集团具备履约能力，能履行其与公司签订的《资产转让协议》的约定，其应支付的款项形成坏账的可能性较小。

五、出售资产对公司的影响

本次关联交易有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流。本次关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。

六、本次交易的审议程序

1、公司第六届董事会第十九次次会议审议通过了《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》，关联董事肖伟、凌娅、程凡对该议案回避表决。

2、公司董事会审计委员会出具了关于关联交易事项的书面审核意见。

3、公司独立董事董强、杨政、仲伯华对该关联交易进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司出售其拥有的位于连云港市海州区海昌南路58号的一宗国有土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物等资产，有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流。该议案涉及的交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

4、第六届董事会第十九次会议上公司独立董事董强、杨政、仲伯华对该出售资产暨关联交易进行了认真审查，同意该项议案，并发表独立意见如下：本次出售资产暨关联交易事项有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流。本次出售资产暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，出售资产暨关联交易所涉及的价格公平、公正，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

七、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的独立意见

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

4、评估报告

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2018年8月22日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2018-020

江苏康缘药业股份有限公司

关于公司2018年半年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《关于做好上市公司2018年半年度报告披露工作的通知》等相关要求，现将公司2018年半年度主要经营数据披露如下：

一、2018年1-6月公司主营业务分行业经营情况

单位：元 币种：人民币

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（1）口服液营业收入较上年同期增长68.14%、营业成本较上年同期增长 77.08%，主要系本期金振口服液销售额增长所致；

（2）颗粒剂、冲剂的营业收入较上年同期增长33.46%，主要系本期芪葛颗粒、九味熄风颗粒销售额增长所致。

二、2018年1-6月公司主营业务分地区经营情况

单位：元 币种：人民币

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东北地区的营业收入较上年同期增长34.54%,主要系本期该地区热毒宁注射液与银杏二萜内酯葡胺注射液销售额大幅增长所致。

2018年1-6月，公司合并报表实现营业收入184,449.26万元，同比增长10.90%，归属于上市公司股东的净利润20,167.54万元，同比增长5.38%。

本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2018年8月22日