辽宁曙光汽车集团股份有限公司
公司代码：600303 公司简称：曙光股份
2018年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2018 年上半年，汽车行业总体发展态势良好，但新能源政策调整、补贴退坡、环保趋严和新兴车企的加入，使市场竞争愈加激烈。公司面对挑战与机遇，坚持“转型、升级、做专、做强”的经营方针，全面深入推进转型升级工作，专注于技术研发能力的提升，聚焦于重点产品和重点市场，不断提升产品质量和市场竞争力。1-6月实现营业收入169,913 万元，同比减少10.82%；实现归属于母公司净利润1,702万元。
黄海皮卡在形成N1、N2和N3丰富的N系列皮卡平台基础上继续深耕细作，加快升级换代， 2018年北京车展上发布了N3尊贵版，配备了一键启动、自动变速箱、前驻车雷达、360°全景影像和后视镜熄火自动折叠等一系列乘用化配置，适应了皮卡个人化、生活化的消费趋势，在中高端皮卡市场占有了一席之地，受到了持续关注。上半年黄海皮卡还凭借优秀的产品质量和卓越的产品性能成功入围公安部警用装备采购用车和中石油2018年公路运输设备集中采购车辆用车。
曙光车桥在保持原有轿车悬架和轻型驱动车桥优势的基础上，利用先进的车桥实验设备，进一步提升新能源车桥的研发水平。目前已形成了同轴直联式纯电动驱动车桥、纯电动汽车驱动模块和外接式电动车桥等新能源车桥系列。公司自主研发的国内首款同轴直联式整体纯电动驱动桥还获得了国家发明专利，并通过辽宁省科技委重大科技成果专项认证。上半年公司在中国汽车技术研究中心和中国汽车工程学会联合举办的“强国之基——中国优秀汽车零部件企业”活动中荣获“中国制造功勋奖”。
受新能源汽车政策调整和补贴退坡等因素的影响，使黄海客车的销量面临较大压力。为了改善经营，公司一方面加强新能源研发平台建设，以“平台化、模块化、轻量化”为设计理念，将新能源的“三电系统”电池、电机、电控的布置匹配作为设计重点，使车辆性能及性价比达到最优。另一方面通过建设整车试验室，提升整车试验能力，通过轻客产品的转型升级，完善新能源客车和物流车产品系列，为今后抢占市场奠定了基础。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2018年8月23日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2018-035
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
八届四十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届四十一次董事会会议通知于2018年8月13日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2018年8月23日以通讯表决方式召开，会议应有8名董事表决，实际表决8名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事审议、表决通过如下决议：
一、审议通过了关于审议2018年半年度报告及摘要的议案。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年半年度）》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2018年8月23日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2018-036
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的
专项报告（2018年半年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
根据公司2015年7月15日召开的2015年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，2016年4月22日，证监会出具《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]919号），本公司于2016年8月23日非公开发行A股股票55,279,915股，每股面值1元，每股发行价格为6.99元。本次非公开发行股票募集资金总额为386,406,610.00元，扣除长江证券承销保荐有限公司的发行费用21,561,229.40元，募集资金净额为364,845,380.60元。
2016年8月15日，实际到位金额366,086,279.50元（包含尚未转出的前期发生的律师、审计、评估等于本次发行股票直接相关的外部费用1,240,898.90元），并分别存入本公司在中国光大银行股份有限公司丹东分行开立的75700188000147216和中国银行股份有限公司辽宁省分行开立的310371839893银行账户中。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年8月15日出具了“XYZH/2016BJA90601”号验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。
根据本公司2015年7月15日召开的2015年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过61,660.15万元，用于收购惠州市亿能电子有限公司（以下简称亿能电子）70.423%股权、对亿能电子增资和偿还银行贷款。剔除安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件拟以其所持有的亿能电子42.215%股权认购部分外，实际募集资金金额不超过50,990.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将具体用于以下三个项目：
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本公司实际收到募集资金总额为366,086,279.50元（包含尚未支付的前期发生的律师、审计、评估等于本次发行股票直接相关的外部费用1,240,898.90元），募集资金净额为人民币364,845,380.60元，因募集资金未全部到位，本次发行募集资金将按上述项目顺序投入。
2、募集资金使用金额
根据本公司2015年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次实际募集资金净额为364,845,380.60元，其中171,298,475.00元将用于收购亿能电子28.208%股权和对亿能电子增资，193,546,905.60元将用于偿还银行贷款。
本公司2017年11月14日召开的2017年第三次临时股东大会决议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的议案》，决定终止实施“收购亿能电子 28.208%股权”和“对亿能电子增资”两个募集资金项目，将上述项目募集资金17,129.85万元、利息收入191.44万元，共计17,321.29万元用于偿还银行贷款。
截至2018年6月30日，本公司已累计使用募集资金用于偿还银行贷款367,292,516.99元，其中2016年使用192,500,920.00元，2017年使用163,193,596.99元（其中利息收入147,611.39元），2018年半年度使用11,598,000.00元(其中利息收入2,299,525.00元)。
3、募集资金本年度使用金额及余额
截至2018年6月30日，本公司募集资金两个账户[中光大银行丹东分行（75700188000147216）、中国银行辽宁省分行（310371839893）]余额全部为0元。本公司本年使用募集账户资金11,598,230.00元，其中用于偿还银行贷款11,598,000.00元(其中利息收入2,299,525.00元)，支付银行手续费230元。募集资金专户销户前所结存的利息已于销户时转入公司自有资金账户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。本公司在收到募集资金时严格执行《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。按照募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。
为实现募集资金专户管理，本公司在中国光大银行股份有限公司丹东分行开立了账号为75700188000147216、中国银行股份有限公司辽宁省分行开立了账号为310371839893的募集资金专户。本公司使用募集资金时，均按照公司《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》及其他财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及募集资金的支出由有关部门提出资金使用计划，按流程逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
2016年8月30日，本公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、募集资金专户开户行中国光大银行股份有限公司丹东分行和中国银行股份有限公司辽宁省分行分别签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018年6月30日，本公司2016年非公开发行募集资金已使用完毕，募集资金专户销户前所产生的利息已经转入公司自有资金账户，募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕上述两个募集资金专户的销户手续，具体内容详见2018年1月24日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定披露媒体披露的公告编号为2018-002的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于募集资金专户销户的公告》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2018年6月30日募集资金实际使用情况详见附表1、 “非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
鉴于公司部分募集资金项目（收购亿能电子28.208%股权项目及对亿能电子增资1亿元项目）可行性发生重大变化，本公司2017年11月14日召开2017年第三次临时股东大会，决议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的议案》，决定终止实施“收购亿能电子 28.208%股权”和“对亿能电子增资”两个募集资金项目，将上述项目募集资金17,129.85万元、利息收入191.44万元，共计17,321.29万元用于偿还银行贷款。。
截至2018年6月30日变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2“变更募集资金项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司制定的《曙光股份募集资金管理办法》的相关要求管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司本年度募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2018年8月23日
附表1：
2016年非公开发行募集资金使用情况对照 单位:万元
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附表2：
变更募集资金项目情况表 单位:万元
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股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2018-037
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
八届十七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届十七次监事会会议通知于2018年8月13日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2018年8月23日以通讯表决方式召开，会议应有3名监事表决，实际表决3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
各位监事经表决通过如下决议：
一、审议通过了关于审议2018年半年度报告及摘要的议案。
公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2018年半年度报告披露工作的通知》等有关规定，对董事会编制的公司2018年半年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，全体监事一致认为：
1、公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；
2、公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年半年度）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2018年8月23日
