国药集团药业股份有限公司

公司代码：600511   公司简称：国药股份

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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公司主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

去年同期，因重组四家标的公司2017年1-5月份的净利润属于公司的非经常性损益，该期间累计净利润为14,777.53万元，其中少数股东净利润为4,747.57万元，影响2017年上半年归属于母公司非经常性损益10,029.96万元。因此，本报告期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长39.71%。

去年同期，公司为了更加公允地反映公司财务状况及经营成果，有效防范经营风险，进一步细化了公司应收款项的信用风险特征组合类别及相应的坏账准备计提比例，增加公司2017年上半年度的税前利润约人民币7,477万元，税后归属于母公司净利润 5,610 万元，计入经常性损益科目。

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年，医药流通行业增速持续放缓，传统分销业态同质化竞争加剧，区域市场竞争尤为激烈。公司“顺势而为、开拓进取”，以新战略规划为指引，践行“运营、资本、创新”三大战略驱动，抢抓市场机遇，化解不利因素，在巩固传统优势业务的同时，加大新业务拓展力度，强化合规经营和风险防控，持续提升业务创新能力和抗风险能力，增强企业核心竞争力。

上半年，公司实现营业收入187.71亿元，同比增长6.63%，归属于母公司净利润6.36亿元，同比上升14.81%,实现了较快发展。

（一）明晰战略、优化组织，稳步提高法人治理水平

2018年是公司重组整合的关键时期，面对公司内部和市场环境的多重变化，公司自上而下明晰战略方向、完善组织建设、科学优化结构，以迎接全新挑战。持续稳步提高法人治理水平，进一步强化子公司“三会”管理工作，促进子公司董事会依法决策、科学决策，完善各子公司法人治理结构，推动各子公司以及股份公司持续稳健发展。

（二）建立长效机制，集团化管控模式显成效

经过不断探索，公司初步建立了符合经营实际以及区域业务特点的集团化管控模式，管理体系和业务协同机制不断完善，打造“服务协调型”总部的目标初步得以实现。

在业务层面，搭建采购管理平台，建立了产品信息库，打破信息孤岛，实现区域各公司在营商品信息共享；组织召开重要合作伙伴与公司及子公司的战略沟通会等一系列工商协同会议，成功引进多个品种；结合国控的统一部署，启动直销业态拓展工作项目。

在管理层面，持续推进财务垂直管理和职能矩阵式管理，实现“协同、服务、管控”三者的平衡统一。

（三）顺应医改形势，夯实区域直销业务发展基石

2018年，北京区域医院直销市场持续受到分级诊疗、控制药占比、降价等多重因素影响，二、三级医院增速放缓，且款期有所延长。面对诸多不利因素，公司顶住压力、积极应对，在稳固医院直销存量业务的同时，在其他医疗直销、区域零售直销、器械试剂等领域加大拓展力度。

1.巩固提升二、三级医院药品直销份额

面对等级医院药品市场寡头竞争和政策限制的双重压力局面，公司积极应对“两票制”，抢占市场份额，利用规模效应，拓展医院合作项目，与供应商密切合作，推动重点品种销售增长。公司整体规模在北京二、三级医院市场仍然稳居第一，上半年股份整体二、三级医院药品直销板块稳步增长。

2.加大其他医疗直销拓展力度

其他医疗直销作为潜力市场，随着区域配送权的放开、品种目录的扩大、分级诊疗政策的实施以及政策利好社会办医等都对市场扩容带来积极的影响。2018年上半年，公司整体其他医疗直销（含社区）实现销售同比增长37.72%。

3.创新区域零售业务模式

顺应医药分开的政策趋势，强化对零售终端的覆盖和渗透，加大拓展力度，2018年上半年，区域零售业务实现销售同比增长9.79%。公司进一步建立共享电子商务B2B平台，推动发展“互联网+零售”业务模式。

4.扩大器械试剂市场占有率和覆盖率

公司抢抓市场窗口期，着力扩大器械试剂市场占有率和覆盖率。2018年上半年，公司整体器械板块快速增长；新增器械耗材品规1660个。

国控华鸿继续完善并推进器械SPD服务项目，与重点医院达成项目合作协议，同时加强整体采购议价能力，持续优化项目医院效益。国控天星通过行业会议等渠道积极联系沟通新厂家及新产品，并配合厂家开展相关产品进院工作。国药科技积极开展重点医院的器械耗材配送业务。

（四）强化精细管理，凸显麻药市场核心竞争力

上半年，公司麻特药业务保持了良好的发展态势，全国市场份额继续保持绝对领先地位。公司扩充麻特药产品线，提升增值服务能力；优化投入产出，降低应收风险。

（五）借力口岸平台，创新推动全国业务

积极应对“两票制”，公司推动普药进口快速发展，实现分销业务逆势发展。上半年，继续深化公司作为国药控股北方区域药品进口和保税服务平台的战略，为公司引进更多的优势进口产品提供助力。同时突出特色，公司全国零售直销保持快速增长同比增长21.04%。

（六）优化调整工业品种结构，有效应对医药政策变化

国瑞药业积极筹建合肥研销管理中心，以市场最新供求信息为依据引导研发方向，及时纠偏研发路径，科学制定研发规划。一是加快调整产品结构，加速推进无水乙醇原料及制剂研发项目；二是按进度推进约10个品种的研发工作；三是选取一个口服固体制剂（盐酸特拉唑嗪胶囊）和2个注射剂（注射用阿奇霉素和依工业达拉奉注射液），开展一致性评价。

（七）落实投资驱动，加快推进项目落地

上半年，围绕“做足北京、走向全国”的战略方向，加大投资力度，推进重点项目落地。推进麻精上下游业务拓展：收购兰州盛原公司70%股权项目（详见公告临2018-021）已完成股权及增资的工商变更手续，兰州盛原公司正式成为国药股份旗下第11家子公司。

推进区域医疗器械市场合作整合：为加快区域医疗器械公司专业化发展，提升市场竞争力，国药科技引入国润医疗供应链服务（上海）有限公司（详见公告临2018-022）；国控天星新设医疗器械公司（详见公告临2018-044）。

（八）强化管理提升，确保公司健康持续发展

1.加强预算管理，防范应收风险

2.加强信息化建设，提升信息化建设水平

3.加强人力资源管理，优化绩效体系

4.加强政府事务管理，助力公司业务发展

5.强化合规管理，防范合规风险

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

董事长：姜修昌

国药集团药业股份有限公司

2018年8月22日

票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-049

国药集团药业股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司第七届董事会第八次会议通知于2018年8月10日以书面、电子邮件形式发出，会议于2018年8月22日以现场方式在上海召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长姜修昌先生主持，监事和部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开程序合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议

1、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2018年半年度报告全文及摘要的议案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2018年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的国药股份2018年半年度报告全文及摘要）。

2、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于修订<公司章程>部分条款的议案》。本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2018年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《国药集团药业股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》【临2018-051】）。

3、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于变更李辉先生为第七届董事会战略委员会委员、第七届董事会审计委员会委员的议案》。

4、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于募集资金投资项目建设延期的议案》。本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2018年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《国药集团药业股份有限公司关于募集资金投资项目建设延期的公告》【临2018-052】）。

5、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案》。本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2018年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《国药集团药业股份有限公司关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的的公告》【临2018-053】）。

6、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于拟实施回购注销公司发行股份购买资产部分股份并调整公司注册资本的议案》。本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2018年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《国药集团药业股份有限公司关于拟实施回购注销公司发行股份购买资产部分股份并调整公司注册资本的公告》【临2018-054】）。

7、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于拟向中信银行申请综合授信等业务的议案》。本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

8、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司发放内部借款的议案》。本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2018年8月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和《证券时报》上的《国药股份关于拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司发放内部借款的公告》【临2018-055】）

9、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于控股子公司国药物流有限责任公司与北京行有恒医药有限公司合作项目的议案》。

为解决控股子公司国药物流有限责任公司(以下简称“国药物流”)储位紧张问题，拟与北京行有恒医药有限公司进行合作。项目采取租赁仓库（该仓库需通过GSP验收）合作方式，北京行有恒医药有限公司将北京?永清高新技术产业开发区部分仓库租赁给国药物流。本次租赁仓库面积为28,069㎡,租赁期限为10年，拟租赁起始日为自2019年4月1日起。

10、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于召开公司2018年第四次临时股东大会有关事项的议案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2018年8月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《国药集团药业股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》【临2018-056】）。

特此公告

国药集团药业股份有限公司

2018年8月24日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-050

国药集团药业股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司第七届监事会第七次会议通知于2018年8月10日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2018年8月22日以现场方式在上海召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。

会议审议并通过了以下决议：

1、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2018年半年度报告全文及摘要的议案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2018年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的国药股份2018年半年度报告全文及摘要）。

2、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于修订<公司章程>部分条款的议案》。本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2018年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《国药集团药业股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》【临2018-051】）。

3、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过《国药股份关于选举刘静云女士为公司监事会主席的议案》。

4、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于募集资金投资项目建设延期的议案》。本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2018年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《国药集团药业股份有限公司关于募集资金投资项目建设延期的公告》【临2018-052】）。

5、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案》。本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2018年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《国药集团药业股份有限公司关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的的公告》【临2018-053】）。

6、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于拟实施回购注销公司发行股份购买资产部分股份并调整公司注册资本的议案》。本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2018年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《国药集团药业股份有限公司关于拟实施回购注销公司发行股份购买资产部分股份并调整公司注册资本的公告》【临2018-054】）。

7、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于拟向中信银行申请综合授信等业务的议案》。本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

8、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司发放内部借款的议案》。本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2018年8月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和《证券时报》上的《国药股份关于拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司发放内部借款的公告》【临2018-055】）

9、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于控股子公司国药物流有限责任公司与北京行有恒医药有限公司合作项目的议案》。

为解决控股子公司国药物流有限责任公司(以下简称“国药物流”)储位紧张问题，拟与北京行有恒医药有限公司进行合作。项目采取租赁仓库（该仓库需通过GSP验收）合作方式，北京行有恒医药有限公司将北京?永清高新技术产业开发区部分仓库租赁给国药物流。本次租赁仓库面积为28,069㎡,租赁期限为10年，拟租赁起始日为自2019年4月1日起。

对于以上事项，监事会发表了如下意见：

1、监事会对公司2018年半年度报告全文和摘要的审核意见

监事会对公司2018年半年度报告全文及摘要进行了认真审核，认为该报告真实客观，全面揭示了公司报告期内整体经营情况，同意该报告，并提出如下书面审核意见：报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理、财务状况及现金流量等情况；在监事会提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、监事会对关于募集资金投资项目建设延期的独立意见

监事会认为公司对募集资金投资项目建设延期是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意本次募集资金投资项目建设延期。

3、监事会对关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的独立意见

监事会认为此事项履行了必要的审批程序，继续用部分闲置募集资金办理定期存单业务，是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司使用不超过10亿元的闲置募集资金办理定期存单业务。

特此公告

国药集团药业股份有限公司

2018年8月24日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-051

国药集团药业股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中共中央组织部和国务院国资委党委联合印发《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字【2017】11号）等有关文件精神,按照《中国共产党章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及其他有关规定，结合公司的实际情况，拟推进党建工作进入公司章程，共对《公司章程》三条内容进行修订或增加。

根据公司业务发展需求，拟在《公司章程》第二章第十三条涉及经营范围的条款中增加经营“特殊医学用途配方食品”项目。

根据公司“关于拟实施回购注销公司发行股份购买资产部分股份并调整公司注册资本的议案”内容，公司注册资本由76,693.3698万元减少到76,440.4391万元，拟修改《公司章程》第五条公司注册资本为人民币76,440.4391万元。

拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：

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以上修订经第七届董事会第八次会议审议通过后，尚需经公司2018年第四次临时股东大会审议通过后方正式生效。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2018年8月24日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-052

国药集团药业股份有限公司

关于募集资金投资项目建设延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年8月22日召开的七届董事会第八次会议和七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号）核准。

公司本次实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，发行价格为每股人民币24.90元，募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）11,782,152.81元，实际募集资金净额为1,018,217,601.99元。该募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）验证。

本次募集资金承诺投资项目如下：

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二、募集资金实际使用情况

截至2018年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

截至2018年6月30日，尚未使用募集资金金额为1,024,839,977.93元（含利息收入）。根据募投项目推进实际，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

2017年9月7日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案》，该议案已经公司2017年8月22日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会、独立财务顾问均已发表相关意见。

公司为提高闲置募集资金的使用效益，合理降低财务费用，在不影响募集资金使用的情况下，于2017年9月20日对部分闲置募集资金办理定期存单，具体情况如下：

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截至2018年6月30日，公司使用部分闲置募集资金办理定期存单的未到期余额合计为人民币50,000万元，具体情况为上述表格中<中信银行单位大额存单170085期>。

三、募集资金投资项目建设延期情况

（一）项目建设延期原因

2017年6月公司完成重大资产重组项目，募集资金于当年5月份到公司募集资金专项账户。2017年北京医药市场政策频出，对医药业务和投资市场都带来相当影响；2018年5月区域监管部门发布《北京市卫生计生委 北京市中医管理局关于推进和规范卫生计生系统行风建设管理的通知》，通知中明确“医疗机构要加强对直接经营药店的管理”、“公立医疗机构要对开展各类合作、托管、支援的医院进行梳理”等指导意见，这些因素均与公司募集资金项目的实施密切相关。为保证募集资金达到预期效益，最大限度防控投资项目风险，公司对募集资金项目投入使用更加严谨论证，科学测算，拟待项目论证成熟后，再根据相关规定，履行合规流程，保障募集资金合规投入使用。

（二）项目建设延期对公司经营的影响

公司本次募集资金项目建设进度调整是根据项目实际实施情况后做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度的变化，暂不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。调整募投项目建设进度是为了充分发挥募集资金使用效率，更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现阶段的经营状况相匹配。因此，公司本次对募集资金投资项目建设进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

四、独立董事、监事会

（一）独立董事意见

公司本次对募集资金投资项目建设延期是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意本次募集资金投资项目建设延期。

（二）监事会意见

公司本次对募集资金投资项目建设延期是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意本次募集资金投资项目建设延期。

五、备查文件

1、公司董事会决议

2、公司监事会决议

3、独立董事独立意见

国药集团药业股份有限公司

2018年8月24日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-053

国药集团药业股份有限公司关于继续使用闲置募集

资金办理定期存单业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段选择安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构办理定期存单业务。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号）核准。

公司本次实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，发行价格为每股人民币24.90元，募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）11,782,152.81元，实际募集资金净额为1,018,217,601.99元。本次发行募集资金已于2017年5月23日全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549），确认发行人的募集资金到账。

公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、前次使用闲置募集资金办理定期存单业务的审议和实施情况

2017年8月22日，公司召开的第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案》，并经2017年9月7日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高额度不超过人民币10亿元闲置募集资金办理定期存单业务，单个定期存单产品的投资期限不超过一年。上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度范围内，资金可滚动使用，并提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。 授权期内公司使用暂时闲置募集资金办理的银行定期存单业务，到期均100%兑付本金，并按相关规定履行了信息披露义务。

截至本公告日，前次使用闲置募集资金办理定期存单业务的授权有效期即将到期。

三、本次继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的审议情况

公司于2018年8月22日召开的第七届董事会第八次会议及第七届监事会第七次会议分别审议通过了《关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高额度不超过人民币10亿元闲置募集资金办理定期存单业务，单个定期存单产品的投资期限不超过一年。上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度范围内，资金可滚动使用，董事会同意授权公司经营管理层自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

四、本次使用闲置募集资金办理定期存单业务的基本情况

（一）投资额度

为提高募集资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段选择安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构办理定期存单业务，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用。

（二）投资期限

上述投资额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个定期存单产品的投资期限不超过一年。

（三）定期存单产品品种及收益

为控制风险，定期存单产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的定期存单。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。

（四）实施方式

在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的定期存单产品发行主体、确定定期存单金额、选择定期存单产品、签署相关合同或协议等；由公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的定期存单产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（五）信息披露

公司在办理定期存单业务后将及时履行信息披露义务，公告内容包括定期存单产品的额度、期限、预期收益等。

（六）关联关系说明

公司与定期存单产品发行主体不得存在关联关系。

五、投资风险及其控制措施

（一）控制安全性风险

使用闲置募集资金办理定期存单业务，公司经营管理层需事前评估投资风险，且定期存单产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所办理定期存单产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

（二）防范流动性风险

公司将根据募集资金投资项目进度安排选择相适应的定期存单产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

六、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响

公司以闲置募集资金适度进行低风险的定期存单业务，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的定期存单产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

七、 专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见如下：

1、公司继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理 办法》以及公司《章程》的相关规定。

2、在确保不影响募集资金投资建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金办理定期存单业务，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,不影响公司主营业务的正常发展,不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

独立董事一致同意公司继续使用不超过10亿元的闲置募集资金办理定期存单业务。

（二）监事会意见

公司监事会认为：此事项履行了必要的审批程序，用闲置募集资金办理定期存单业务，是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司使用不超过10亿元的闲置募集资金办理定期存单业务。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《关于国药集团股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对公司继续使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了专项核查，发表意见如下：

1、公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并拟提交股东大会审议，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关规定；

2、公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司通过分阶段选择安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构办理定期存单业务等手段进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，独立财务顾问同意公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

特此公告

国药集团药业股份有限公司

2018年8月24日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-054

国药集团药业股份有限公司关于拟实施

回购注销公司发行股份购买资产部分股份

并调整公司注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月26日，国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，以1元回购并注销公司发行股票购买资产部分股票2,529,307股。

根据公司与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，由于国药控股北京天星普信生物医药有限公司因未能完成2017 年盈利预测承诺，国药控股当期应向公司补偿股份2,529,307股，该部分股票由公司以1元回购并注销。

公司即将实施回购注销上述2,529,307股股份的具体事宜，由此将导致公司的总股本将由766,933,698股减少至764,404,391股，注册资本也由766,933,698元减少至764,404,391元。

本项议案还需提交公司2018 年第四次临时股东大会审议。

本次注册资本变更事项，还需对《公司章程》相关内容进行相应修订，具体修订详见公司同日发布的《国药集团药业股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临2018-051）。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2018年8月24日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-055

国药集团药业股份有限公司

关于拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司

发放内部借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

内部借款对象：

国药控股北京华鸿有限公司(以下简称“国控华鸿”)（公司持股比例为60%）

内部借款金额：总额度不超过叁亿元人民币

内部借款期限：期限为一年

内部借款利率：不低于中国人民银行同期贷款基准利率

一、内部借款概述

（一）内部借款基本情况

为了满足控股子公司国控华鸿业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则。公司委托中信银行北京紫竹桥支行向控股子公司国药控股北京华鸿有限公司发放内部借款（包括并不限于委托贷款等形式），内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款基准利率，总额度不超过叁亿元人民币，借款期限为一年。

本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资，此次内部借款有利于控股子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。公司本次向控股子公司国控华鸿提供的内部借款资金为公司自有资金。本次内部借款事项不属于关联交易。

（二）公司履行的内部程序

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于 2018 年8 月22日召开。会议以 10票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司关于拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司发放内部借款的议案》。该议案尚需2018年第四次临时股东大会审议。

二、内部借款协议主体的基本情况

国药控股北京华鸿有限公司

1.企业性质：有限责任公司（中外合资）

2.注册地址：北京市东城区光明路11号天玉大厦508室

3.法定代表人：姜修昌

4.注册资本： 35000万元人民币

5.经营范围：批发西药制剂、中成药、医疗器械（以药品经营许可证和医疗器械经营许可证为准）；批发预包装食品、保健食品；批发日用品、化妆品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备、办公用品、办公用机械；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；售后服务；技术开发；技术推广；经济信息咨询（不含中介服务）；仓储服务；会议服务；机械设备租赁。

6.成立时间：1998年4月29日

7.所属关系：公司控股子公司，持股比例为60%

8.主要财务状况

截止到2018年6月30日，国控华鸿的资产总额为266,485.73万元，负债总额为167,047.27万元，净资产为99,438.46元，营业收入为255,251.10万元，净利润为10,512.02万元。

国药控股北京华鸿有限公司为公司控股子公司，公司持有国控华鸿60%的股权，日本三菱商事株式会社持有国控华鸿20%的股权，日本株式会社美迪发路控股持有国控华鸿20%的股权。公司与日本三菱商事株式会社、日本株式会社美迪发路控股不存在关联关系。

三、内部借款对公司的影响

本次内部借款资金为公司自有资金，能够满足控股子公司国控华鸿业务发展对资金的需求，有利于节约财务成本，降低财务费用，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司的内部借款事项不会损害公司及股东利益。

四、内部借款存在的风险及解决措施

国控华鸿为公司控股子公司，我公司对该公司市场、业务、技术、管理等情况十分了解。公司对该公司还款情况进行监控，如发现或经判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。

五、截至本公告日，公司累计对外内部借款（包括并不限于委托贷款等形式）金额及逾期金额

截至本公告日，公司对外发放内部借款（包括并不限于委托贷款等形式）余额为60,000万元，为公司向全子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司，控股子公司国药控股北京华鸿有限公司，控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放的内部借款，除上述内部借款外，公司未向其他关联方发放内部借款，也不存在违规发放内部借款和逾期未收回内部借款的情形。

特此公告

国药集团药业股份有限公司

2018年8月24日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2018-056

国药集团药业股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年9月12日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月12日 10点00分

召开地点：公司五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月12日

至2018年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，相关公告于2018年8月24日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

2、

特别决议议案：1、4

3、

对中小投资者单独计票的议案：1-6

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号国药股份五楼，公司董事会办公室。

（三）登记日期：2018年9月7日至11日

六、

其他事项

联系人： 朱霖 王渴

邮编：100077 电话传真：010-67271828

（二）出席会议的股东食宿和交通费自理。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2018年8月24日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国药集团药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月12日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。