广东四通集团股份有限公司
收购报告书摘要

上市公司：广东四通集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：四通股份

股票代码：603838

收购人名称：上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）

住所及通讯地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦10层

签署日期：二〇一八年八月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在四通股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人取得四通股份所发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准；

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 收购人介绍

一、磐信昱然基本情况

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二、磐信昱然股权结构与控制关系

（一）磐信昱然股权结构

截至本报告书摘要签署日，磐信昱然的普通合伙人、执行事务合伙人为磐信言钊，有限合伙人为北京中信和磐信上海，全体合伙人出资情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，磐信昱然的普通合伙人及执行事务合伙人磐信言钊、有限合伙人北京中信、磐信上海的产权控制关系图分别如下所示：

1、磐信言钊的产权控制关系图

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2、北京中信的产权控制关系图

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3、磐信上海的产权控制关系图

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（二）磐信昱然普通合伙人及执行事务合伙人、实际控制人基本情况

磐信言钊系磐信昱然的普通合伙人及执行事务合伙人，负责对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。磐信言钊的控股股东系北京中信，北京中信的普通合伙人及执行事务合伙人系北京宥德投资管理中心（有限合伙），北京宥德投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人系上海磐诺企业管理服务有限公司，上海磐诺企业管理服务有限公司系中信产业基金的全资子公司。同时，中信产业基金亦是北京中信的私募基金管理人，中信产业基金通过其投资委员会负责北京中信的日常经营事项和投资决策。综上，最近三年，中信产业基金对磐信昱然形成控制。

中信证券股份有限公司持有中信产业基金35%的股份，为中信产业基金的第一大股东，但中信证券股份有限公司并不控制中信产业基金，且未将其纳入合并报表范围，故中信产业基金无控股股东及实际控制人。

普通合伙人及执行事务合伙人磐信言钊的具体情况如下：

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对磐信昱然形成控制的中信产业基金的具体情况如下：

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（三）磐信昱然的普通合伙人及执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

磐信昱然的普通合伙人及执行事务合伙人系磐信言钊，截至本报告书摘要签署日，除投资磐信昱然外，磐信言钊对外投资企业基本信息如下：

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对磐信昱然形成控制的中信产业基金系知名私募股权投资公司及专业的资产管理机构。截至本报告书摘要签署日，除持有康恒环境59%股份外，中信产业基金控制的其他企业基本信息如下：

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注1：中信产业基金控制的企业主要包括以下两类：1）形成控制的被投企业以及被投企业控制的下属企业；2）为对外投资设立的SPV。中信产业基金旗下各基金存续时间较长，自设立至今专注于科技和互联网、工业和能源、金融和商业服务、消费和休闲、医疗和健康、不动产等领域的投资，目前已投资100余个项目。基于特定的投资理念及投资策略，中信产业基金对外投资中有数量众多的控股被投企业，并间接控制被投企业数量众多的下属企业。因此上表“中信产业基金控制的其他企业”采取简化披露的口径，即仅包含：1）实际开展业务的被投企业（不含实际开展业务的被投企业控制的下属企业）；2）中信产业基金对实际开展业务的被投企业形成控制关系涉及的SPV。上述披露口径不存在刻意规避《26号准则》第五十二条第二款规定的情形。

注2：CBMedicalInvestmentLtd.、CBMedicalInvestmentIILtd.、CCPInternationalGroup,Ltd、CTSLNewEnergyInvestmentLtd、SpectrumDynamicsMedicalLimitedGroup均为中信产业基金控制的境外基金，由于境外架构复杂，上表未披露上述境外基金控制的企业。

三、磐信昱然最近三年业务及财务情况

（一）主营业务情况

磐信昱然自设立以来主要从事股权投资业务。

（二）最近三年主要财务会计数据

磐信昱然最近三年的主要财务会计数据如下：

单位：万元

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注：上表2016年度、2017年度财务数据已经审计。

四、磐信昱然最近五年合法合规经营情况

磐信昱然最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、磐信昱然主要负责人

磐信昱然的执行事务合伙人委派代表为何勇兵。

何勇兵基本信息如下：

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何勇兵最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、磐信昱然及其普通合伙人及执行事务合伙人、实际控制人持有其他上市公司股份的情况

截至2018年3月31日，磐信昱然、其普通合伙人及执行事务合伙人磐信言钊未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

截至2018年3月31日，对磐信昱然形成控制的中信产业基金直接或间接持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份的基本情况如下：

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中信产业基金不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。

通过本次收购，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，转而持有康恒环境100%的股权。康恒环境从事的生活垃圾焚烧发电业务及生物质发电业务盈利能力较强，发展前景广阔，康恒环境注入上市公司后，有利于增强上市公司的持续盈利能力。

根据上市公司与磐信昱然等11名补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺康恒环境在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于50,000万元、70,000万元和90,700万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

本次收购完成后，康恒环境将实现与A股资本市场的对接，进一步推动康恒环境的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。康恒环境未来将积极运用A股资本市场平台，实现融资、并购整合功能，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

除本次收购外，截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持上市公司股份的决定，将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

2018年8月22日，磐信昱然召开合伙人会议，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的情况

（一）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益情况

本次收购前，收购人未持有上市公司股份。

截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为266,680,000股，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司158,060,000股股份，占上市公司总股本的59.27%。本次收购完成后，上市公司总股本将增加至1,118,220,363股，磐信昱然将持有上市公司502,386,781股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的44.93%。磐信昱然将成为上市公司的控股股东，中信产业基金对磐信昱然形成控制，但中信产业基金无实际控制人，因此本次交易完成后上市公司无实际控制人。

本次收购前后，收购人在上市公司中拥有权益情况如下：

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注：因受让上市公司1,333.4万股的交易对方拟设立的合伙企业尚未设立完成，上表数据未包含收购人通过持有前述合伙企业份额而间接持有的上市公司股份数。待交易对方拟设立的合伙企业设立完成后，收购人将根据法律法规的相关规定，披露相关信息。

（二）本次交易方案概述

本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为前提条件。若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。

本次交易方案具体如下：

1、重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与磐信昱然等11名交易对方持有的康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换。保留资产包括：四通股份拥有的现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕402号评估报告，以2018年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为81,546.85万元。

根据四通股份于2018年4月11日召开的第三届董事会2018年第二次会议和2018年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司2017年度利润分配方案》，四通股份拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），现金分红总额为1,333.4万元。2018年5月23日，上述现金分红实施完毕，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额后，最终作价为80,213.45万元。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，以2018年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为850,005.94万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价850,005.94万元。

2、发行股份购买资产

经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自康恒环境全体股东购买。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价80,213.45万元，拟置入资产最终作价850,005.94万元，两者差额为769,792.49万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会2018年第八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作出调整。

3、股份转让

上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向交易对方拟设立的合伙企业转让2,171,173股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、168,721股、168,721股，合计13,334,000股四通股份股票。磐信昱然等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产交由上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接，作为交易对方拟设立的合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价。

本次交易完成后，上市公司将持有康恒环境100%股权，上市公司的控股股东将变更为磐信昱然，中信产业基金对磐信昱然形成控制，但中信产业基金无实际控制人，因此本次交易完成后上市公司无实际控制人。

二、本次收购涉及的相关协议及主要内容

（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

合同主体：四通股份（作为“甲方”）、康恒环境全体股东（作为“乙方”，包括磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏）与四通股份控股股东、实际控制人及其一致行动人（作为“丙方”，包括蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

签订时间：2018年8月22日。

2、本次交易总体方案

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分组成。

（1）重大资产置换：甲方以其持有的置出资产与乙方所持有的置入资产等值部分进行置换；

（2）发行股份购买资产：甲方向乙方以非公开发行股份的方式购买置入资产超过置出资产定价的差额部分；

（3）股份转让：丙方向乙方拟设立的合伙企业转让其合计持有的1,333.40万股甲方股票；乙方同意甲方将置出资产直接过户给丙方或其指定的第三方，作为乙方拟设立的合伙企业受让1,333.40万股甲方股票的交易对价。

上述交易互为前提条件。若任何一项交易因未获得中国政府部门或监管机构批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。

3、重大资产置换

（1）根据《置出资产评估报告》，拟置出资产截至评估基准日的评估值为81,546.85万元，经各方协商，拟置出资产的作价为80,213.45万元。

根据甲方2017年年度股东大会决议及《广东四通集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，甲方以截至2018年5月22日上市公司总股份266,680,000股为基数，向甲方全体股东按每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利1,333.40万元。截至2018年5月23日，该现金分红方案已经实施完毕。经各方协商，以置出资产评估价值为基础并扣减上述已实施的现金红利分配，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为人民币80,213.45万元。

（2）根据《置入资产评估报告》，置入资产于评估基准日的评估值为850,005.94万元。经甲方和乙方协商一致，本次交易置入资产的交易价格为850,005.94万元。

（3）甲方以其持有的置出资产与乙方持有的置入资产等值部分进行置换，置入资产与置出资产之间的差额部分为人民币769,792.49万元，由甲方向乙方以非公开发行股份的方式进行购买。

4、发行股份购买资产

（1）在重大资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由甲方向乙方发行股份购买。乙方确认并自愿放弃康恒环境在变更为有限责任公司后股权转让所涉及的任何优先购买权。

（2）甲方本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。

（3）本次非公开发行的发行对象为乙方。乙方将按照其在康恒环境的持股比例，取得甲方本次发行的股份。

（4）本次非公开发行的定价基准日指甲方审议本次重大资产重组事宜的第三届董事会第八次会议决议公告日。

（5）经各方协商，本次非公开发行股份的发行价格为9.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价（交易均价的计算公式如下：本次发行的定价基准日前20个交易日四通股份股票交易均价=定价基准日前20个交易日四通股份股票交易总额÷定价基准日前20个交易日四通股份股票交易总量）的90%。

在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，甲方如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整。最终发行价格尚需甲方股东大会审议通过及中国证监会的核准。

（6）本次非公开发行股份的数量

根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为851,540,363股。经计算不足1股部分对应的资产，乙方无偿赠予甲方。甲方拟向乙方发行的股份数量为：

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最终发行数量尚需经甲方股东大会审议通过并以中国证监会最终核准的股份数为准。

在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，甲方如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，发行新增股份数量将根据调整后的本次发行股份购买资产的股票发行价格做相应调整。

（7）锁定期

1）乙方承诺，本次交易完成后，在本次发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价格，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价格的，其持有该等上市公司股票的锁定期将自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。同时，在前述锁定期届满之时，若乙方在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。同时，乙方承诺，若《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺期发生顺延的，各方将协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。

2）上述股份锁定期届满后，如乙方中的自然人股东、有限合伙企业性质股东的合伙人或有限责任公司性质股东的股东同时担任甲方的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

3）乙方同意并承诺，在上述各自的股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的股份锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，乙方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

4）乙方同意并承诺，上述各自的股份锁定期安排不影响本次交易的利润补偿的实施，即乙方如需进行股份补偿时，上市公司有权提前解除乙方相应数量股份的锁定，专门用于进行利润补偿。

5、交割

（1）置入资产的交割

1）乙方同意《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的15个工作日内将康恒环境由股份有限公司变更为有限责任公司。

2）乙方应当于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的15日内，向相应的工商行政管理部门提交股权转让予甲方的股权变更登记所需的全部材料。甲方应为办理上述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。

乙方将其持有康恒环境100%股权变更登记至甲方名下后，乙方即履行完毕《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下置入资产的交付义务。于前述工商变更手续完成之日，相关方签署《置入资产交割确认书》。自置入资产交割日起，甲方将持有康恒环境100%股权，享有并承担对康恒环境的股权权利与义务，乙方不再持有康恒环境的股权，甲方享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（2）置出资产的交割

1）为便于本次重大资产重组的实施，在不实质性影响置出资产价值的情况下，甲方将以置出资产向四通陶瓷增资。

2）甲方应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的30个工作日内，将四通陶瓷100%股权过户至丙方或丙方指定的第三方，并完成工商变更登记。其中，对于需要办理变更登记和过户手续的资产，甲方、四通陶瓷及丙方或丙方指定的第三方应共同向相应的主管机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债，甲方、四通陶瓷及丙方和/或丙方指定的第三方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交接；

3）甲方、四通陶瓷和丙方和/或丙方指定的第三方签署《置出资产交割确认书》之日系置出资产交割日。为避免疑义，于该置出资产交割日，甲方、乙方即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务。无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成；自置出资产交割日起，丙方或丙方指定的第三方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务（含或有负债、隐性负债），与甲方或乙方均不再有任何法律关系。若出现基于置出资产交付至丙方或丙方指定的第三方之前的情形或行为而导致甲方在置出资产交割日后产生的负债或或有负债,且导致甲方基于上述负债或或有负债承担了任何责任和义务，丙方和/或丙方指定的第三方将以现金方式对甲方予以全额补偿。置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，丙方及丙方指定的第三方应承担连带责任。

4）甲方应确保置出资产中相关资产权属清晰，解除置出资产中相关资产所受到的权利限制或征得相关权利人认可（如有），就置出资产中涉及的相关负债的转让征得债权人同意，涉及的业务转移事项及时通知客户等相关方，确保拟置出资产的置出不存在任何障碍并按本协议约定时间完成置出资产的交割。

5）自乙方成为甲方股东后，如个别置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）未完成交割，甲方、乙方同意甲方配合（如需）丙方和/或丙方指定的第三方完成相关手续的办理。丙方和/或丙方指定的第三方知悉置出资产目前存在或因置出前已发生的事由存在潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值等），不会因置出资产的瑕疵要求甲方和乙方承担任何法律责任，也不会因未能办理置出资产的过户手续或未取得相关方的书面同意而向甲方和乙方主张违约责任，但是甲乙双方有义务配合完成置出资产的过户手续。同时，如最终未能办理置出资产的过户手续或交割手续的，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》各方应基于公平原则友好协商并共同确定因上述未置出资产对丙方和/或丙方指定的第三方和/或对甲方的补偿方案。在丙方和/或丙方指定的第三方需要补偿甲方的前提下，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，丙方及丙方指定的第三方应承担连带责任。

6）置出资产交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债由四通陶瓷、丙方和/或丙方指定的第三方继受。如置出资产涉及的相关债务人继续向甲方履行债务的，甲方应当告知债务人向四通陶瓷、丙方和/或丙方指定的第三方履行债务，并将获取的权益转移至四通陶瓷；如任何未向甲方出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向甲方主张权利的，则在甲方向四通陶瓷、丙方和/或丙方指定的第三方及时发出书面通知后10日内，四通陶瓷、丙方和/或丙方指定的第三方应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。四通陶瓷、丙方和/或丙方指定的第三方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向甲方追索的权利。若甲方因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，四通陶瓷、丙方和/或丙方指定的第三方将在接到甲方书面通知及相关承责凭证之后10日内，向甲方以现金方式作出全额补偿，为避免疑义，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，丙方及丙方指定的第三方应承担连带责任。

（3）新增股份的登记

1）甲方应在《股份转让协议》项下的标的股份登记至乙方拟设立的有限合伙企业名下的全部手续办理完毕后5个工作日内向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至乙方名下所需的全部资料。

2）自新增股份登记在乙方名下之日起，乙方即合法拥有新增股份并享有相应的股东权利。

3）甲方同意并承诺，为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的全面实施，甲方将及时办理本次新增股份的验资及增资的工商变更登记等手续。

（4）拟转让股份的交割：丙方应在置入资产交割日后20个工作日内，完成办理将标的股份登记至乙方拟设立的合伙企业名下的全部手续。

（5）置入资产、置出资产的交割及新增股份、乙方拟设立的合伙企业受让股份的登记手续，均应在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起50个工作日内履行完毕，涉及土地、房产、在建工程、知识产权等产权过户事宜，各方应当共同配合尽最大努力尽快完成，为完成置入资产、置出资产的交割和新增股份、有限合伙企业受让股份登记的相关工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

（6）本次重大资产重组完成后，甲方应改选董事会、监事会，并重新聘任高级管理人员（包括但不限于：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）；新任董事、监事由磐信昱然、龙吉生、朱晓平推荐，并由甲方股东大会审议选举该等人选担任甲方的董事、监事。

6、移交

（1）于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日次日至甲方董事会改选当日，甲乙双方成立交接小组，双方开展下属实物和资料的交接准备工作，该工作组由2名成员组成，包括乙方指派的1名人员与甲方指派的1名人员，乙方指派的人员有权对于甲方使用如下实物和资料进行合理监督，除日常经营业务和为资产置出或者置入目的、新增股份登记目的、标的股份转让目的使用外，其他使用需取得乙方代表的签字同意，乙方不得不合理干预甲方的合理使用。同时，在此期间，若因康恒环境业务开展之目的需要甲方召开董事会和/或股东大会予以批准的，甲方应予以配合，丙方应予以必要协助。

1）甲方的全部印章实物包括但不限于公司印章、财务专用章、合同专用章、银行预留印鉴、工商、税务等部门申报登记的预留印鉴人名章、董事会、监事会、工会及其他各部门印章（如有）、各种业务专用印章等；

2）甲方有关磁卡及相关密码，包括但不限于银行贷款卡、税务登记卡及相关密码、银行账户网上交易设备及密码；

3）甲方的重要文件原件，包括所有政府批文（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、统计证、开户许可证）、验资报告、各类重要登记表（包括但不限于税务登记表、纳税核定表）、发起人协议、公司章程、支票簿、股东大会和董事会会议记录和决议文件、上市公司的全部内部管理制度、与上市公司信息披露相关的文件等资料；

4）甲方股份对外签订的尚未履行完毕的合同、协议和其他资料的复印件、以及上市公司的债权人或担保权人签订的同意甲方转让债务的同意函原件和/或复印件和甲方向其债务人发出的债权转移的文件正本、公告；

5）其它涉及重要权属、政府批准、历史沿革、档案、财务账册和记账凭证等文件和资料。

（2）在甲方董事会改选当日，前述所述实物和资料将变为由乙方指派的人员管理，不再由甲方与乙方成立的工作组共管；前述所述甲方与乙方成立的工作组自动解散。届时，相关方所指派的人员应签订书面交接文件予以确认。

（3）上述交付的文件、资料不包括甲方的商标以及生产、经营的许可、批准文件。各方确认，一方在未来持续经营过程中如需正当合理使用相关文件、资料（包括原件），该等原件留存另一方的情况下，另一方应无条件提供协助。

7、过渡期及期间损益的处理

（1）除前述甲方2017年度的利润分配共计人民币1,333.40万元外，置出资产在过渡期运营所产生的收益和亏损均由丙方和/或丙方指定的第三方享有或承担，不影响置出资产的交易作价。

（2）置入资产在过渡期如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有。置入资产在过渡期如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照其持股比例分别承担，并以现金方式向康恒环境补足。

8、滚存未分配利润的处理

（1）本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由甲方新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有甲方本次发行前的滚存未分配利润。

（2）乙方同意，康恒环境本次交易前的滚存未分配利润系置入资产的评估价值的一部分，未经甲方事先书面许可，在置入资产交割日前将促使康恒环境不进行利润分配。该等滚存未分配利润在置入资产交割日后由甲方享有。

9、与本次交易相关的人员安置

（1）甲方截至资产交割日全部员工随资产转移至四通陶瓷。由此产生的员工安置的所有费用，均由丙方和/或丙方指定的第三方承担。

（2）甲方（包括本部及其分支机构）的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及甲方与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均按丙方的指示由四通陶瓷及其分公司（如有）继受。原有劳动合同及其他有关协议的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变；四通陶瓷将按照有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。

（3）因置出资产交割日前相关事项而导致的甲方（包括本部及其分支机构）与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、置出资产交割日前甲方（包括本部及其分支机构）提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金，或甲方（包括本部及其分支机构）未为员工缴纳或足额社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由四通陶瓷及丙方和/或丙方指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给甲方造成任何经济损失，四通陶瓷及丙方和/或丙方指定的第三方应按甲方要求，向甲方作出全额且及时的现金赔偿。置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，丙方及丙方指定的第三方应承担连带责任。

10、税费

除另有约定外，因签订和履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》而发生的法定税费（包括但不限于股份转让税费、股份过户费、印花税等），各方应按照有关法律法规规定各自承担。

在本次交易的实施过程中，置出资产交割所产生的任何税费先由甲方予以支付，但若甲方因缴纳该等税费导致留存在甲方的现金于资产交割日不足人民币0.4亿元，不足部分应由丙方和/或丙方指定的第三方承担，根据上述原则，丙方和/或丙方指定的第三方需在甲方缴纳相关税费后的20日内以现金方式补偿甲方。置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，丙方及丙方指定的第三方应承担连带责任。

11、协议生效的先决条件

除另有约定的条款外，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自各方签署后成立，并在如下约定的先决条件全部成就之日起生效：

（1）各方完成《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的签署。

（2）本次重大资产重组方案己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程、合伙协议之规定，经《重大资产置换及发行股份购买资产协议》各方相关主体董事会、股东会/股东大会、合伙人会议等审议通过。

（3）甲方股东大会同意磐信昱然免于以要约方式增持甲方股份。

（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

（5）本次重大资产重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。

（6）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何协议所拟议之交易不合法或限制或禁止协议所拟议之交易的任何法律或政府命令。

（7）不存在针对任何《重大资产置换及发行股份购买资产协议》任意一方的法律程序或诉讼，并且该等法律程序或诉讼会对本次交易的条款造成重大改变，或致使本次交易的完成无法实现或不合法，且该方未能在合理期限内采取有效措施（如担保措施）消除或抵消上述法律程序或诉讼对本次交易的不利影响。

12、陈述与保证

（1）甲方就《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的履行作出陈述、保证与承诺如下：

1）甲方是一家依法成立且有效存续并于上交所上市的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；

2）除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定的相关程序外，甲方已依法取得签署并全面履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；

3）甲方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下义务：（i）不会违反任何相关法律；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；

4）甲方向乙方、参与本次交易的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5）甲方是置出资产的唯一合法所有者，对置出资产有完整、有效的处分权；该等资产权属清晰，交割前置出资产上不存在任何其他质押、抵押、冻结、司法查封或其他任何限制置出资产转让的情形；交割前其对置出资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利；

6）据甲方所知，就瓷土采矿承包经营权不存在任何纠纷或潜在纠纷；

7）除已对外披露外，甲方不存在重大劳动纠纷、诉讼或仲裁；据甲方所知，亦无潜在的重大劳动纠纷、诉讼或仲裁；除已对外披露的债务（包括以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）正式出具的置出资产审计报告所披露的内容）外，甲方不存在其他重大负债及或有负债；就置出资产中涉及的相关负债的转让征得其债权人同意，确保置出资产的置出不存在任何障碍并按本协议约定的时间完成置出资产的交割。

8）截至《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署日，四通股份的职工安置方案已经得到其职工代表大会审议通过；

9）自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日起，置出资产不存在置出的任何障碍；

10）甲方将积极签署并准备与本次交易相关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易相关的审批手续，并协助办理任何与本协议其他方有关的审批或申请程序；

11）未经其他方书面同意，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日起，甲方不得协商或/和签订与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的目的相冲突、或包含禁止或限制《重大资产置换及发行股份购买资产协议》目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

12）甲方在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中的任何陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的。

（2）乙方就《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的履行作出陈述、保证与承诺如下：

1）乙方有权签订并履行本协议，并保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；

2）除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定的相关程序外，乙方已依法取得签署并全面履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》必需的全部内部批准、同意、授权和许可；

3）乙方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下义务：（i）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；

4）乙方向甲方、参与本次交易的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5）乙方合法持有且有权转让置入资产，置入资产上不存在任何质押、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；

6）乙方已经依法履行对康恒环境的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

7）乙方承诺，自置入资产交割日起，置入资产变更登记在甲方名下之前业已存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环保、税务、土地、房屋、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定或者因担保、诉讼及纠纷、行政处罚等事项而需向任何政府机构或第三方主体支付或承担任何债务、税款、罚款及罚息、滞纳金、利息、支出、费用、成本、缴纳、补缴、追缴、赔偿或补偿等以及任何其他负债、责任和损失等，并且未在置入资产财务报表体现的，均由乙方全额承担；若发生上述款项由甲方先行垫付情况，乙方应当在该等垫付发生后10个工作日内偿还；

8）未经甲方书面同意，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日起，乙方不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；

9）如因乙方中个别股东的自身原因（包括但不限于未按时完成私募股权投资基金备案手续）致使该股东不符合中国证券监督管理机构关于上市公司发行股份购买资产交易对象资格的相关规定，无法作为本次交易的交易对象参与本次交易的，该股东承诺自愿放弃参与本次交易且同意甲方有权在本次交易实施前（包括但不限于本次交易审核过程中、取得审核通过的批复文件后）单方终止该股东作为交易对象参与本次交易，该股东承诺配合本次交易的实施（包括但不限于如康恒环境已变更为有限责任公司的，该股东放弃就本次交易涉及康恒环境股权转让事宜享有的优先购买权；同意置出资产转让予丙方或丙方指定的第三方的对价及处置安排等）；

10）乙方将积极签署并准备与本次交易相关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易相关的审批手续，为本次交易通过主管部门审核尽最大程度努力，并协助办理任何与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》其他方有关的审批或申请程序；

11）乙方同意，康恒环境本次交易前的滚存未分配利润系置入资产的评估价值的一部分，未经甲方事先书面许可，在置入资产交割日前将促使康恒环境不进行利润分配。该等滚存未分配利润在置入资产交割日后由甲方享有；

12）未经其他方书面同意，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日起，乙方不得协商或/和签订与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的目的相冲突、或包含禁止或限制《重大资产置换及发行股份购买资产协议》目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

13）乙方在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中的任何陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的。

（3）丙方就《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的履行作出陈述、保证与承诺如下：

1）丙方有权签订并履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，并保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；

（下转70版）