广东四通集团股份有限公司

（上接70版）

9）如因乙方中个别股东的自身原因（包括但不限于未按时完成私募股权投资基金备案手续）致使该股东不符合中国证券监督管理机构关于上市公司发行股份购买资产交易对象资格的相关规定，无法作为本次交易的交易对象参与本次交易的，该股东承诺自愿放弃参与本次交易且同意甲方有权在本次交易实施前（包括但不限于本次交易审核过程中、取得审核通过的批复文件后）单方终止该股东作为交易对象参与本次交易，该股东承诺配合本次交易的实施（包括但不限于如康恒环境已变更为有限责任公司的，该股东放弃就本次交易涉及康恒环境股权转让事宜享有的优先购买权；同意置出资产转让予丙方或丙方指定的第三方的对价及处置安排等）；

10）乙方将积极签署并准备与本次交易相关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易相关的审批手续，为本次交易通过主管部门审核尽最大程度努力，并协助办理任何与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》其他方有关的审批或申请程序；

11）乙方同意，康恒环境本次交易前的滚存未分配利润系置入资产的评估价值的一部分，未经甲方事先书面许可，在置入资产交割日前将促使康恒环境不进行利润分配。该等滚存未分配利润在置入资产交割日后由甲方享有；

12）未经其他方书面同意，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日起，乙方不得协商或/和签订与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的目的相冲突、或包含禁止或限制《重大资产置换及发行股份购买资产协议》目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

13）乙方在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中的任何陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的。

（3）丙方就《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的履行作出陈述、保证与承诺如下：

1）丙方有权签订并履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，并保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；

2）丙方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下义务：（i）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；

3）丙方和/或丙方指定的第三方承诺办理承接置出资产的全部手续；并负责赔偿由于未能及时办理置出资产转移手续而给甲方或乙方造成的全部损失或责任（如有）；

4）丙方和/或丙方指定的第三方已经充分知悉置出资产的一切情况（包括但不限于置出资产目前存在或因置出前已发生的事由潜在存在的瑕疵），保证依照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定对置出资产进行接收，并确保不会因接收的置出资产存在任何瑕疵或其他与置出资产相关的原因向甲方或乙方提出任何权利主张；

5）自置出资产交割日起，置出资产在交付至丙方和/或丙方指定的第三方名下之前业已存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环保、税务、土地、房屋、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定或者因担保、诉讼及纠纷、行政处罚等事项而需向任何政府机构或第三方主体支付或承担任何债务、税款、罚款及罚息、滞纳金、利息、支出、费用、成本、缴纳、补缴、追缴、赔偿或补偿等以及任何其他负债、责任和损失等，并且未在置出资产财务报表体现的，均由丙方和/或丙方指定的第三方全额承担；若发生上述款项由甲方先行垫付情况，丙方和/或丙方指定的第三方应当在该等垫付发生且甲方向丙方和/或丙方指定的第三方提供垫付凭证后10个工作日内以现金方式予以偿还；

6）若因实施本次交易之原因，甲方截至置出资产交割日已取得的政府补助被有权政府部门收回的，丙方和/或丙方指定的第三方应当在政府部门收回政府补助之日起10个工作日内向甲方以现金方式予以补偿，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，丙方及丙方指定的第三方应承担连带责任；

7）就瓷土采矿承包经营权，如出现基于资产交割日之前的情形或行为或因为本次交易而导致甲方在资产交割日后产生的负债或或有负债，且导致甲方基于上述负债或或有负债承担了任何责任和义务，丙方和/或丙方指定的第三方应促使潮州市广展通瓷业有限公司以现金方式对甲方予以全额补偿，如未能补偿，丙方及丙方指定的第三方共同承担赔偿责任；

8）丙方合法持有且有权转让标的股份，于标的股份交割前，标的股份上不存在任何质押、冻结或其他任何限制标的股份转让的情形；

9）就标的股份，丙方已经依法履行对甲方的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

10）未经其他方书面同意，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日起，丙方不得协商或/和签订与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的目的相冲突、或包含禁止或限制《重大资产置换及发行股份购买资产协议》目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

11）丙方将积极签署并准备与本次交易相关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易相关的审批手续，并协助办理任何与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》其他方有关的审批或申请程序；

12）丙方承诺，丙方在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份，自本次交易完成后（自新增股份发行之日起）36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理丙方控制的上市公司股份。股份锁定期限内，丙方在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股份或配股等除权事项而增加的股份，亦遵守上述股份锁定承诺。如果届时中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排另有规定，丙方将按照中国证监会及/或上交所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予以执行

13）丙方在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中的任何陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的。

（4）为本次重大资产重组的全面实施，各方共同作出陈述、保证与承诺如下：

1）为获得有关审批机关对本次重大资产重组的批准、核准等，包括但不限于获得中国证监会对本次重大资产重组的核准、就新增股份向证券登记结算公司办理登记等，各方应共同负责办理本次重大资产重组所需的报批手续。自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批所需之一切文件，以便尽早完成本次重大资产重组。各方同意，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日起，各方应采取一切必要措施，以确保本次重大资产重组能够按协议之约定全面实施。

2）甲方的全部董事、监事和高级管理人员应在新增股份登记至乙方名下且标的股份登记至乙方拟设立的有限合伙企业名下次日提交辞呈。甲方另行召开股东大会变更上市公司的公司名称、经营范围、改选董事会、监事会和相应修改公司章程并办理相关工商变更手续。

13、违约责任

（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或协议的约定承担违约责任。

（2）如因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、行业主管部门（如有）、上交所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

（3）除各方另有约定，因甲方和/或丙方和/或丙方指定的第三方的原因导致置出资产交割日晚于本协议生效之日起50个工作日，则每延迟一日，乙方有权要求甲方支付相当于拟置出资产交易价格万分之五的滞纳金（且该项滞纳金支付义务归属拟置出资产，最终由标的子公司、丙方和/或丙方指定的第三方以现金方式实际承担，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，丙方及丙方指定的第三方应承担连带责任）；因任一乙方的原因导致置入资产交割日晚于本协议生效之日起50个工作日，则每延迟一日，甲方和/或丙方有权要求该违约乙方（其他守约乙方将不承担任何违约责任或任何连带责任）支付相当于拟置入资产交易价格万分之五的滞纳金（且该项滞纳金权利归属丙方或丙方指定的第三方实际享有）。

（4）除各方另有约定，因甲方和/或丙方的原因导致新增股份交割日晚于本协议生效之日起50个工作日，则每延迟一日，乙方有权要求甲方支付相当于置入资产与置出资产之间的差额部分交易价格万分之五的滞纳金（且该项滞纳金支付义务归属拟置出资产，最终由丙方和/或丙方指定的第三方以现金方式实际承担，并承担连带责任，为避免疑义，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，丙方及丙方指定的第三方应承担连带责任）。

（5）除各方另有约定，因丙方的原因导致完成办理将标的股份登记至乙方拟设立的有限合伙企业名下的全部手续的时间晚于本协议生效之日起50个工作日，则每延迟一日，乙方有权要求丙方支付相当于标的股份交易价格万分之五的滞纳金（且该项滞纳金支付义务归属拟置出资产，最终由丙方以现金方式实际承担，并承担连带责任，为避免疑义，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，丙方应承担连带责任）。

（6）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付）。

14、协议的生效、变更及解除

（1）除另有约定的条款外，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自各方签署后成立，并在协议所述的先决条件全部成就之日起生效。

（2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》可依据下列情况终止：

1）经各方一致书面同意；

2）在资产交割日之前，由于发生不可抗力而不能实施；

3）如果因为任何一方严重违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并有权向违约方索赔。

4）若至2019年6月30日，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的先决条件中的任何一项未能得到满足，且各方未就延期及修订本次交易方案达成一致意见，则本次交易自行终止。如非因一方或多方违约的原因造成前述先决条件（无论是一项、多项或全部）未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》所支付之费用及成本，且各方互不承担责任。

5）如果甲方、甲方董事、监事及其高级管理人员及其关系密切的家庭成员因存在内幕交易或其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预见将导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易作出不予核准（批准）的决定或实质性延迟该项核准（批准）决定的出具，则乙方有权终止《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

6）如果康恒环境、康恒环境董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员因存在内幕交易或其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预见将导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易作出不予核准（批准）的决定或实质性延迟该项核准（批准）决定的出具，则甲方有权终止《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

7）各方在协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者各方实质性违反在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》做出的承诺，则守约方有权终止《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

合同主体：四通股份（作为“甲方”）与康恒环境全体股东（作为“乙方”，包括磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏）签署《盈利预测补偿协议》。

签订时间：2018年8月22日

2、盈利预测及补偿

（1）补偿期间及补偿义务人

1）盈利预测及补偿期间为：2018年度、2019年度和2020年度。

若康恒环境未能在2018年12月31日前变更登记至甲方名下，则业绩承诺期将相应顺延并由各方按照协议约定的原则协商签署补充协议予以确认。

2）业绩承诺的补偿义务人为：磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏。

（2）业绩承诺

乙方承诺本次交易实施完毕后，康恒环境2018年度、2019年度、2020年度（以下简称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于50,000万元、70,000万元、90,700万元。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

（3）实际扣非净利润的确定

本次交易实施完毕后，甲方应在业绩承诺期每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对甲方进行年度审计，并对康恒环境当期实际扣非净利润予以审核并出具专项审核报告。

（4）补偿措施

1）若在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末的累积实际扣非净利润低于当期期末累积承诺扣非净利润，则甲方应依据下述公式计算并确定乙方当年合计需补偿的金额，并以书面形式通知乙方：

当期乙方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实际扣非净利润）÷业绩承诺期限内各年的承诺扣非净利润总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

2）乙方接到书面通知后，优先以其通过本次交易获得的甲方股份进行股份补偿（乙方指定的第三方受让取得的甲方1,333.40万股股票除外），当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分，可以以现金方式进行补偿。

当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

计算应当补偿股份数量非整数时，按照尾数进一原则处理。

当期应当补偿现金金额=当期应补偿金额-当期实际已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格。

3）乙方根据协议约定承担业绩补偿义务的比例由各补偿义务人按照本次交易前各自持有康恒环境的持股比例确定，且乙方之间就前述承担业绩补偿义务相互不承担连带责任。

4）业绩承诺期内，每年需补偿的股份数量如依据上文列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

5）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随乙方应补偿的股份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：

①如甲方实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

②如甲方实施分红派息，乙方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给甲方，计算公式为：返还金额=补偿义务人收到的现金分配总额（税前）÷补偿义务人本次交易取得的股份数量（包括本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×补偿的股份数量。

3、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿

（1）在业绩承诺期届满且乙方已根据本协议第五条的约定履行补偿义务（如有）后，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对康恒环境进行减值测试，并在公告前一年度专项审核报告后30日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《置入资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩承诺期内甲方有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则乙方将另行补偿。另需补偿的金额计算公式如下：

减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿总金额。

减值测试应补偿的金额应由乙方优先以股份进行另行补偿。另行进行补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

（2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随乙方应补偿的股份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：

1）如甲方实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

2）如甲方实施分红派息，乙方取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给甲方，计算公式为：返还金额=补偿义务人收到的现金分配总额（税前）÷补偿义务人本次交易取得的股份数量（包括本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×减值测试补偿的股份数量。

（3）在任何情况下，业绩承诺补偿和标的资产减值补偿的总额，不应超过乙方从本次交易中获得的全部交易对价。乙方根据《盈利预测补偿协议》约定承担标的资产减值补偿义务的比例由各补偿义务人按照本次交易前各自持有康恒环境的持股比例确定且乙方之间就前述承担标的资产减值补偿义务相互不承担连带责任。

（4）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并剔除业绩承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4、补偿的实施

（1）若乙方根据《盈利预测补偿协议》约定须向甲方进行股份补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告或《减值测试报告》后30个工作日内召开董事会，按照本协议的约定确定各补偿义务人需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议关于股份回购并注销的方案，甲方届时应在股东大会审议通过前述议案后30日内，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序（如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行）。

（2）乙方应根据四通股份的要求，签署相关书面文件并配合四通股份办理《盈利预测补偿协议》约定的应补偿股份回购事宜，包括但不限于协助四通股份通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等。

（3）自各补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份回购并完成注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（4）若乙方根据《盈利预测补偿协议》约定需进一步向甲方进行现金补偿的，乙方应在收到甲方书面通知之日起20日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

5、违约责任

协议生效后，任何一方未按《盈利预测补偿协议》约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

6、生效、变更及终止

（1）《盈利预测补偿协议》自各方签署之日起成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

（2）《盈利预测补偿协议》为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之附属协议，《盈利预测补偿协议》没有约定的，适用《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。

（3）《盈利预测补偿协议》自乙方履行完毕《盈利预测补偿协议》项下全部补偿义务之日或者各方一致书面同意的其他日期终止。

（4）《盈利预测补偿协议》的变更须经协议各方协商一致并以书面形式作出。各方同意，如中国证监会、上交所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整《盈利预测补偿协议》的具体约定。

（三）《股份转让协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

合同主体：康恒环境全体股东（作为“甲方”，包括磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏）与四通股份控股股东、实际控制人及其一致行动人（作为“乙方”，包括蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁）签署了《股份转让协议》。

签订时间：2018年8月22日。

2、转让标的

作为本次交易的组成部分，乙方将按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的安排并根据《股份转让协议》约定的条款和条件，向甲方拟设立的合伙企业转让四通股份股票（以下简称：“标的股份”）合计1,333.40万股，占本次交易前四通股份总股本的5%，其中：（1）蔡镇城向甲方拟设立的合伙企业转让2,171,173股；（2）蔡镇茂向甲方拟设立的合伙企业转让2,165,077股；（3）李维香向甲方拟设立的合伙企业转让2,165,077股；（4）蔡镇锋向甲方拟设立的合伙企业转让2,165,077股；（5）蔡镇通向甲方拟设立的合伙企业转让2,165,077股；（6）蔡镇煌向甲方拟设立的合伙企业转让2,165,077股；（7）蔡怿旬向甲方拟设立的合伙企业转让168,721股；（8）蔡怿烁向甲方拟设立的合伙企业转让168,721股；甲方同意由甲方拟设立的合伙企业根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《股份转让协议》约定的条款和条件受让标的股份。

作为标的股份的转让对价，甲方同意根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《股权转让协议》约定的条款和条件将置出资产转让给乙方或乙方指定的第三方。为简化交割程序，甲方同意根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《股权转让协议》约定的条款和条件将置出资产由四通股份直接过户给乙方或乙方指定的第三方。

自协议签署日至标的股份过户至甲方拟设立的合伙企业名下之日期间，若四通股份以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则乙方取得的对应于标的股份部分的新增加股份应随同标的股份一并过户给甲方拟设立的合伙企业，标的股份转让总价款不变。

3、标的股份过户

各方同意，将按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的安排并根据《股份转让协议》约定的条款和条件办理交割手续。乙方应在置入资产过户完成后20个工作日内，完成办理将标的股份登记至甲方拟设立的合伙企业名下的全部手续。甲方应促使甲方拟设立的合伙企业应予以相互配合办理标的股份过户手续。

4、标的股份锁定期

自标的股份于登记结算公司登记至甲方拟设立的合伙企业名下之日起36个月内不对外转让。本次重大资产重组完成后6个月内如四通股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甲方拟设立的合伙企业持有四通股份股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四通股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。

5、相关税费

除另有约定外，因签订和履行《股份转让协议》而发生的法定税费（包括但不限于股份转让税费、股份过户费、印花税等），各方应按照有关法律法规规定各自承担。

在本次交易的实施过程中，置出资产交割所产生的任何税费先由四通股份予以支付，但若四通股份因缴纳该等税费导致留存在四通股份的现金于资产交割日不足人民币0.4亿元，不足部分应由乙方和/或乙方指定的第三方承担，根据上述原则，乙方和/或乙方指定的第三方需在四通股份缴纳相关税费后的20日内以现金方式补偿四通股份，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，乙方及乙方指定的第三方应承担连带责任。

6、陈述与保证

（1）甲方就《股份转让协议》的履行作出陈述、保证与承诺如下：

1）甲方有权签订并履行《股份转让协议》，并保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《股份转让协议》；

2）除《股份转让协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定的相关程序外，甲方已依法取得签署并全面履行《股份转让协议》必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《股份转让协议》；

3）甲方签署《股份转让协议》以及履行《股份转让协议》项下义务：（i）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；

4）甲方向乙方、参与本次交易的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5）甲方将积极签署并准备与本次交易相关的一切必要文件，配合向有关审批部门办理本次交易相关的审批手续，并协助办理任何与《股份转让协议》其他方与本次交易有关的审批或申请程序；

6）甲方在本协议中的任何陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的。

（2）乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

1）乙方有权签订并履行《股份转让协议》，并保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《股份转让协议》；

2）乙方签署《股份转让协议》以及履行《股份转让协议》项下义务：（i）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；

3）乙方于此确认，若其指定的第三方将作为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下所约定的拟置出资产承接方，该第三方同意作为乙方指定的拟置出资产的承接方，认可《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的各项安排，并同意承担《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的拟置出资产承接方所应承担的各项义务及承诺。

4）乙方和/或乙方指定的第三方已经充分知悉拟置出资产的一切情况（包括但不限于置出资产目前存在或因置出前已发生的事由潜在存在的瑕疵），保证依照《股份转让协议》的约定对拟置出资产进行接收，并确保不会因接收的拟置出资产存在任何瑕疵或其他与拟置出资产相关的原因向甲方或四通股份提出任何权利主张；

5）乙方向甲方、参与本次交易的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

6）乙方合法持有且有权转让标的股份，于标的股份交割前，标的股份上不存在任何质押、冻结或其他任何限制标的股份转让的情形；

7）就标的股份，乙方已经依法履行对四通股份的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

8）未经甲方、甲方拟设立的合伙企业书面同意，自《股份转让协议》签署之日起，乙方不得协商或/和签订与《股份转让协议》的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

9）乙方将积极签署并准备与本次交易相关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易相关的审批手续，并协助办理任何与《股份转让协议》其他方有关的审批或申请程序；

10）乙方在《股份转让协议》中的任何陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的。

7、违约责任

（1）《股份转让协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或协议的约定承担违约责任。

（2）除各方另有约定，因乙方的原因导致标的股份交割日晚于本协议生效之日起50个工作日，则每延迟一日，甲方有权要求乙方支付相当于标的股份交易价格万分之五的滞纳金（且该项滞纳金支付义务归属拟置出资产，最终由乙方以现金方式实际承担，并承担连带责任，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，乙方应承担连带责任）。

8、协议的生效、变更及终止

（1）《股份转让协议》自各方签署之日起成立。

（2）《股份转让协议》以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效为前提及生效条件。

（3）《股份转让协议》可依据下列情况终止：

1）经各方一致书面同意；

2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》有效终止。

（4）《股份转让协议》未约定的事项，适用《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，《股份转让协议》亦应解除或失效。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》进行修改涉及《股份转让协议》的相关内容，《股份转让协议》亦应相应进行修改。

三、本次权益变动需要有关部门的批准及进展情况

本次权益变动尚需履行的程序，包括但不限于：

（一）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

（二）上市公司股东大会审议同意豁免磐信昱然以要约方式收购上市公司股份的义务；

（三）本次交易尚需中国证监会核准本次交易方案。

四、本次权益变动涉及的上市公司股权权利限制的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情形如下：

■

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《股份转让协议》约定，“于该上市公司1,333.40万股股票交割前，该上市公司1,333.40万股股票不存在任何质押、冻结或其他任何限制股份转让的情形”。

五、本次权益变动前后上市公司控制权的变化

本次重大资产重组完成前，上市公司的控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋和蔡镇通，其一致行动人为蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁。本次重大资产重组完成后，上市公司的控股东将变更为磐信昱然，上市公司无实际控制人。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人自本次重大资产重组事项停牌之日起前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

第五节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，截至本报告书签署日，不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

蔡镇城

信息披露义务人：

蔡镇茂

信息披露义务人：

李维香

信息披露义务人：

蔡镇锋

信息披露义务人：

蔡镇通

一致行动人：

蔡镇煌

一致行动人：

蔡怿旬

一致行动人：

蔡怿烁

年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、蔡镇城身份证复印件；

2、蔡镇茂身份证复印件；

3、李维香身份证复印件；

4、蔡镇锋身份证复印件；

5、蔡镇通身份证复印件；

6、蔡镇煌身份证复印件；

7、蔡怿旬身份证复印件；

8、蔡怿烁身份证复印件

9、四通股份与磐信昱然等11名交易对方、蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

10、四通股份与磐信昱然等11名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》

11、磐信昱然等11名交易对方与蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁签署的《股份转让协议》

二、备查地点

地址：广东省潮州市潮州火车站区南片B11-4-1地块

联系电话：0768-2972746

传真：0768-2971228

联系人：蔡怿旬

信息披露义务人：

蔡镇城

信息披露义务人：

蔡镇茂

信息披露义务人：

李维香

信息披露义务人：

蔡镇锋

信息披露义务人：

蔡镇通

一致行动人：

蔡镇煌

一致行动人：

蔡怿旬

一致行动人：

蔡怿烁

年 月 日

简式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：

蔡镇城

信息披露义务人：

蔡镇茂

信息披露义务人：

李维香

信息披露义务人：

蔡镇锋

信息披露义务人：

蔡镇通

一致行动人：

蔡镇煌

一致行动人：

蔡怿旬

一致行动人：

蔡怿烁

年 月 日

广东四通集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司：广东四通集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：四通股份

股票代码：603838

信息披露义务人：龙吉生

住所及通讯地址：上海市徐汇区建国西路619弄

信息披露义务人：朱晓平

住所及通讯地址：上海闵行区金雨路88弄

信息披露义务人：上海康穗投资中心（有限合伙）

住所及通讯地址：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3398号1幢2层K区215室

信息披露义务人：上海康驭投资中心（有限合伙）

住所及通讯地址：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3398号1幢1层D区117室

股份变动性质：持股数量增加，持股比例增加

签署日期：二〇一八年八月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在四通股份拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、信息披露义务人取得四通股份所发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准；

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）龙吉生

1、龙吉生基本情况

■

2、龙吉生最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系

最近五年，龙吉生的主要任职情况如下：

■

注：龙吉生的任职不包括其在康恒环境全资子公司、控股子公司或分公司的任职。

3、龙吉生最近五年合法合规情况

龙吉生最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、龙吉生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，除康恒环境外，龙吉生所控制的企业基本信息如下：

■

5、龙吉生持有其他上市公司股份的情况

截至本报告签署日，龙吉生未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

（二）朱晓平

1、朱晓平基本情况

■

2、朱晓平最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系

最近五年，朱晓平的主要任职情况如下：

■

注：朱晓平的任职不包括其在康恒环境全资子公司、控股子公司或分公司的任职。

3、朱晓平最近五年合法合规情况

朱晓平最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、朱晓平所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，除康恒环境外，朱晓平所控制的企业基本信息如下：

■

5、朱晓平持有其他上市公司股份的情况

截至本报告签署日，朱晓平未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

（三）康穗投资

1、康穗投资基本情况

■

2、康穗投资股权结构与控制关系

（1）康穗投资股权结构

截至本报告书签署日，康穗投资的普通合伙人、执行事务合伙人为康标投资，全体合伙人产权控制关系图如下所示：

■

（2）康穗投资普通合伙人及执行事务合伙人、实际控制人基本情况

康标投资系康穗投资的普通合伙人及执行事务合伙人，负责对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务；康标投资的控股股东、实际控制人系龙吉生。综上，龙吉生系康穗投资的实际控制人。

普通合伙人及执行事务合伙人康标投资的具体情况如下：

■

实际控制人龙吉生的具体情况详见本节“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）龙吉生”。

（3）康穗投资的普通合伙人及执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

康穗投资的普通合伙人及执行事务合伙人系康标投资，截至本报告书签署日，除康穗投资股权外，康标投资未持有其他企业股权。康穗投资的实际控制人为龙吉生，龙吉生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本节“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）龙吉生”之“4、龙吉生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

3、康穗投资最近三年业务及财务情况

（1）主营业务情况

康穗投资自设立起即为康恒环境核心员工持股平台。

（2）最近三年主要财务会计数据

康穗投资最近三年的主要财务会计数据如下：

单位：万元

■

注：上表2016年度、2017年度财务数据已经审计。

4、康穗投资最近五年合法合规经营情况

康穗投资最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、康穗投资主要负责人

康穗投资执行事务合伙人委派代表、实际控制人为龙吉生。龙吉生的具体情况详见本节“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）龙吉生”。

6、康穗投资及其普通合伙人及执行事务合伙人、实际控制人持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，康穗投资、其普通合伙人及执行事务合伙人康标投资、实际控制人龙吉生未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

（四）康驭投资

1、康驭投资基本情况

■

2、康驭投资股权结构与控制关系

（1）康驭投资股权结构

截至本报告书签署日，康驭投资的普通合伙人为龙吉生及朱晓平，其中龙吉生为执行事务合伙人，全体合伙人产权控制关系图如下所示：

■

（2）康驭投资普通合伙人及执行事务合伙人、实际控制人基本情况

康驭投资的普通合伙人为龙吉生及朱晓平，其中龙吉生为执行事务合伙人、实际控制人，具体情况详见本节“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）龙吉生、（三）朱晓平”。

（3）康驭投资的普通合伙人及执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

康驭投资的普通合伙人为龙吉生及朱晓平，其中龙吉生为执行事务合伙人、实际控制人。龙吉生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本节“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）龙吉生”之“4、龙吉生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。朱晓平所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本节“一、信息披露义务人基本情况”之“（三）朱晓平”之“4、朱晓平所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

3、康驭投资最近三年业务及财务情况

（1）主营业务情况

康驭投资自设立起即为康恒环境核心员工持股平台。

（2）最近三年主要财务会计数据

康驭投资最近三年的主要财务会计数据如下：

单位：万元

■

注：上表2016年度、2017年度财务数据已经审计。

4、康驭投资最近五年合法合规经营情况

康驭投资最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、康驭投资主要负责人

康驭投资执行事务合伙人为龙吉生。龙吉生的具体情况详见本节“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）龙吉生”。

6、康驭投资及其普通合伙人及执行事务合伙人、实际控制人持有其他上市公司股份的情况

截至本报告签署日，康驭投资、其普通合伙人及执行事务合伙人、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

二、一致行动关系

根据《收购办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……”

本次权益变动中，龙吉生、朱晓平为标的公司的创始人股东及核心管理层股东，截至本报告书签署日，分别直接持有康恒环境11.01%和7.62%股份；同时，龙吉生与朱晓平系康驭投资的普通合伙人，且合计持有康穗投资普通合伙人上海康标投资管理有限公司100%股权。综上所述，龙吉生与朱晓平存在合伙、合作等其它经济利益关系，且其在康恒环境股东大会及董事会上对康恒环境重大事项作出的表决意见一直保持一致，龙吉生与朱晓平互为一致行动人；康穗投资由龙吉生、朱晓平共同投资的上海康标投资管理有限公司控制，龙吉生、朱晓平系康驭投资的普通合伙人，可有效控制康驭投资；综上，龙吉生、朱晓平及康穗投资、康驭投资为一致行动人。

第二节 权益变动决定及权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的旨在通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。

通过本次权益变动，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，转而持有康恒环境100%的股权。康恒环境系固废处置领域的垃圾焚烧发电企业，主要业务涵盖以BOT方式投资、建设及运营垃圾焚烧发电项目，垃圾焚烧发电项目的EPC总承包，以及垃圾焚烧系统集成及技术服务。康恒环境注入上市公司后，有利于增强上市公司的持续盈利能力。根据上市公司与磐信昱然等11名补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺康恒环境在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于50,000万元、70,000万元和90,700万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢。

本次权益变动完成后，康恒环境将实现与A股资本市场的对接，进一步推动康恒环境的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。康恒环境未来将积极运用A股资本市场平台的融资、并购整合功能，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

除本次权益变动外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。如信息披露义务人作出增持或减持上市公司股份的决定，将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）康穗投资关于本次权益变动的决策程序

2018年8月22日，康穗投资召开合伙人会议，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。

（二）康驭投资关于本次权益变动的决策程序

2018年8月22日，康驭投资召开合伙人会议，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。

截至本报告书签署日，上市公司总股本266,680,000股，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司158,060,000股股份，占上市公司总股本的59.27%。本次权益变动完成后，上市公司总股本将增加至1,118,220,363股，龙吉生、朱晓平及其一致行动人康穗投资、康驭投资将合计持有上市公司258,708,195股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的23.14%。龙吉生、朱晓平、康穗投资、康驭投资合计持有上市公司股份大于20%但未超过30%。

本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况如下：

■

注：因受让上市公司1,333.4万股的交易对方拟设立的合伙企业尚未设立完成，上表数据未包含信息披露义务人通过持有前述合伙企业份额而间接持有的上市公司股份数。待交易对方拟设立的合伙企业设立完成后，信息披露义务人将根据法律法规的相关规定，披露相关信息。

（二）本次交易方案概述

本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为前提条件。若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。

本次交易方案具体如下：

1、重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与磐信昱然等11名交易对方持有的康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换。保留资产包括：四通股份拥有的现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕402号评估报告，以2018年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为81,546.85万元。

根据四通股份于2018年4月11日召开的第三届董事会2018年第二次会议和2018年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司2017年度利润分配方案》，四通股份拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），现金分红总额为1,333.4万元。2018年5月23日，上述现金分红实施完毕，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额后，最终作价为80,213.45万元。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，以2018年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为850,005.94万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价850,005.94万元。

2、发行股份购买资产

经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自康恒环境全体股东购买。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价80,213.45万元，拟置入资产最终作价850,005.94万元，两者差额为769,792.49万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会2018年第八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作出调整。

3、股份转让

上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向交易对方拟设立的合伙企业转让2,171,173股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、168,721股、168,721股，合计13,334,000股四通股份股票。磐信昱然等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产交由上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接，作为交易对方拟设立的合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价。

本次交易完成后，上市公司将持有康恒环境100%股权，龙吉生、朱晓平及其一致行动人康穗投资、康驭投资将合计持有上市公司23.14%的股份。

二、本次权益变动涉及的相关协议及主要内容

（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

合同主体：四通股份（作为“甲方”）、康恒环境全体股东（作为“乙方”，包括磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏）与四通股份控股股东、实际控制人及其一致行动人（作为“丙方”，包括蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

签订时间：2018年8月22日。

2、本次交易总体方案

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分组成。

（1）重大资产置换：甲方以其持有的置出资产与乙方所持有的置入资产等值部分进行置换；

（下转72版）