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综上，沃驰科技股东合计未超过200名，符合2015年9月18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第（三）条的规定。

（二）中介机构核查意见

综上所述，独立财务顾问及律师认为，沃驰科技股东合计未超过200名，符合2015年9月18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第（三）条的规定。

（三）补充信息披露情况

公司于重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（六）沃驰科技股东人数穿透后不超过200人的说明”中进行补充披露。

5、我部关注到，沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的定期报告中对业务模式以及财务数据的描述与草案的披露存在差异。

请你公司结合沃驰科技业务模式和主要财务指标披露的具体情况，补充说明存在差异的具体原因、合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就财务指标的差异情况发表明确意见。

回复：

（一）结合沃驰科技业务模式和主要财务指标披露的具体情况，补充说明存在差异的具体原因、合理性

1、沃驰科技业务模式与股转系统挂牌期间定期报告中披露差异原因及其合理性

（1）沃驰科技股转系统挂牌期间定期报告中将其业务模式表述为围绕三大运营商获取计费能力并全面拓展娱乐文化业务，发展目标系成为“渠道推广”+“数字营销”+“游戏发行平台”+“IP孵化”的泛娱乐生态型文化企业。

具体表述如下：

“本公司是一家专业的移动应用支付服务商，目前主营业务是通过和电信运营商合作，借助其移动通信网络以各大基地的计费能力，构建基于移动互联网的支付平台，为移动应用的终端用户提供安全、便捷的支付服务。同时，公司围绕支付SDK，全面拓展娱乐文化业务领域，实现公司的快速发展。在支付SDK稳定发展的情况下，公司启动“二横三纵”发展战略，将公司打造成“渠道推广”+“数字营销”+“游戏发行平台”+“IP孵化”的泛娱乐生态型文化企业。

公司主要提供移动应用支付服务，主要从各电信运营商基地直接获得计费代码，也有小部分计费代码从其他支付服务商处获得，通过自身的埃米支付解决方案平台集成后，以支付SDK客户端或裸代的形式提供给移动内容提供商（CP），由他们在移动应用中设置各种增值服务，对应不同的计费代码。当终端用户在使用移动应用过程中发生购买行为时，终端用户以手机话费的形式支付给电信运营商。公司通过收益分成的方式从运营商基地处获得收入，并根据公司与CP之间的收入分成协议向其支付分成收入形成公司的成本，从而完成交易。”

（2）草案中披露沃驰科技系围绕三大运营商提供增值电信业务

本次重组报告书中披露为：沃驰科技与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商深度合作，以移动互联网电信增值业务为核心，通过三大运营商增值业务基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并为运营商基地及其他内容供应商提供运营、推广等服务。

（3）差异原因及合理性

两种表述不存在实质性差异，均系围绕运营商计费资源开展增值电信业务，重组报告书重新梳理以进一步展现沃驰科技从事增值电信业务运行模式以及其核心竞争力驱动因素。

报告期内，沃驰科技在业务拓展过程中游戏发行与IP孵化等业务暂未获得较大发展，目前其核心竞争力在于围绕三大运营商平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并提供运营、推广等服务获取收入。

沃驰科技目前所围绕运营商开放的基地平台及计费能力所开展的移动增值内容、内容运营和推广业务覆盖增值电信业务全流程。考虑到上下游结算方式和合作模式，本次重组报告书中对沃驰科技业务模式进行重新梳理，以进一步展现沃驰科技从事增值电信业务运行模式以及其核心竞争力驱动因素。

2、主要财务指标存在差异的具体原因、合理性

经核查，沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的2016年度报告中财务数据与重组报告书中披露2016年度财务数据存在差异，主要是由于会计差错更正所引起的，差错更正按照企业会计准则相关规定进行，具有合理性。

其中差异额占2016年末资产总额比例在1%以上的主要财务指标差异的具体原因如下：

单位：元

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（二）中介机构核查意见

综上，独立财务顾问认为业务模式披露方面两种表述不存在实质性差异，均系围绕运营商计费资源开展增值电信业务，重组报告书重新梳理以进一步展现沃驰科技从事增值电信业务运行模式以及其核心竞争力驱动因素。

财务指标差异方面，独立财务顾问认为，沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的2016年度报告中财务数据与重组报告书中披露的2016年度财务数据存在差异是由于会计差错更正所引起的，更正系按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》采用追溯重述法进行的，符合企业会计准则相关规定，具备合理性。

6、沃驰科技目前主要通过三大运营商的增值业务基地平台开展业务。

请你公司补充说明：（1）与沃驰科技相关的运营商增值服务业务的行业整体发展情况、变化趋势；（2）结合相关行业竞争格局、竞争对手情况、变化趋势等，补充说明沃驰科技基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式是否会对沃驰科技未来的经营业绩产生不利影响、对应风险。

回复：

（一）与沃驰科技相关的运营商增值服务业务的行业整体发展情况、变化趋势

1、三大运营商增值服务业务发展迅速

三大运营商均为上市公司，本身具有业绩增长和提升股东回报的压力与动力。在传统基础电信业务市场区域饱和的情况下，增值电信业务将成为其新的业绩增长点，已经成为其收入增长的主要驱动力。具体情况如下表所示：

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数据来源：三大运营商及其控股子公司2017年年报、艾瑞咨询

2、沃驰科技主要合作运营商基地发展迅速

咪咕阅读、天翼视讯、天翼空间、沃阅读系沃驰科技主要合作的运营商基地，上述四家基地作为承担三大运营商增值电信业务的重要基地，业务发展迅速。

（1）咪咕阅读

咪咕阅读系中国移动旗下主要从事数字媒体阅读业务的基地，平台上的作品数量超过50万本，市场渗透率超过11%。咪咕阅读与阅文集团、掌阅科技年收入均在10亿以上，是目前市场上处于第一梯队的数字媒体阅读平台。根据中国移动2017年报显示，咪咕阅读2017年度收入增长超过10%。

（2）天翼视讯与天翼空间

天翼视讯与天翼空间作为中国电信旗下号百控股的子公司，系承担中国电信在线视频、软件商店等增值电信业务的基地平台。依据号百控股、天翼视讯、天翼空间审计报告显示：

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（3）沃阅读

沃阅读系中国联通旗下主要从事数字媒体阅读业务的基地，平台上的作品数量超过40万本，累计注册用户超过1亿，与近700家国内主流出版机构、原创文学网站以及多媒体数字容提供商建立深度战略合作关系，是目前市场上处于第二梯队的数字媒体阅读平台。沃阅读2017年营业收入超过3亿元，同比增长超过40%。

（二）结合相关行业竞争格局、竞争对手情况、变化趋势等，补充说明沃驰科技基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式是否会对沃驰科技未来的经营业绩产生不利影响、对应风险

1、行业竞争格局及变化趋势

随着宽带技术和终端设备软硬件能力的大幅提高，以及移动文娱具备消费时间碎片化、消费方式多元化的特点，近年来移动增值电信业务中，文娱内容产品以及用户规模呈现爆发式增长。

依据中国互联网网络信息中心和艾瑞咨询的报告显示：截至2017年12月，我国手机网络文学用户规模达3.44亿，占手机网民的45.6%，2017年移动阅读市场规模稳步上升达132.2亿，同比增长32.1%；手机网络视频用户规模接达5.49亿，占手机网民的72.9%；手机网络游戏用户规模达4.07亿，占手机网民54.1%；手机网络音乐用户规模达5.12亿，占手机网民的58.0%。

由于移动互联网行业发展迅速，移动增值电信业务成为互联网信息服务的热点，围绕三大运营商基地平台提供移动增值电信服务的企业数量较多、市场竞争充分、市场集中度相对较低。

沃驰科技将不断通过获取新的内容资源、研发新产品、拓展运营推广渠道，紧跟消费者需求，进一步保障业务的持续快速发展。

2、竞争对手情况

沃驰科技主要竞争对手为平治信息和挖金客。

平治信息（300571）：致力于集内容、服务、运营支撑于一体的基于移动互联网的综合性增值电信服务提供商。以提供有声阅读为主，以文字阅读、动漫画、游戏、音乐、教育等其他服务为辅的移动阅读平台。

挖金客（834003）：围绕通信运营商平台开展，主营业务是为语音杂志、游戏、动漫、阅读等移动数字娱乐产品提供内容整合发行、渠道营销推广、支付计费等服务。

沃驰科技：与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商深度合作，以移动互联网电信增值业务为核心，为三大运营商移动基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐等内容，并帮助运营商基地平台运营、推广对应的内容。

由于增值电信业务行业规模增长较快，沃驰科技、平治信息以及挖金客主营业务收入规模均与行业保持一致。沃驰科技、平治信息和挖金客2016年度、2017年度以及2018年1-3月营业收入及增长情况如下表所示：

单位：万元/%

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数据来源：平治信息及挖金客2016年年报、2017年年报、2015年年报；平治信息2018年1季报；沃驰科技股转挂牌期间2015年审计报告。

3、沃驰科技与运营商基地保持良好的合作关系

沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产品计费等全方位综合服务，打通产业链各个环节，有助于提高产品在各环节的对接效率，相较于业内提供产业链单环节服务的企业，具有竞争优势。

沃驰科技在业务质量方面保持了良好的运营记录，建立了良好的市场信誉度和企业形象，沃驰科技和下属子公司浙江恒华分别被天翼空间和咪咕数字传媒评为2015年度最具价值合作伙伴和A类渠道合作伙伴。沃驰科技与电信运营商的长期稳固关系夯实了后续业务发展的基础。

目前，沃驰科技拥有的三大电信运营商产品包及计费代码超过300个，涵盖移动阅读、移动音视频、社交直播、游戏娱乐、动漫等多个领域，可实现全国范围的覆盖（不包括港澳台地区）。

报告期内沃驰科技与电信运营商各主要基地合作业务规模不断扩张，具体收入情况如下表所示：

单位：万元

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4、市场广阔、竞争有序

移动增值电信行业市场广阔，涵盖内容包括阅读、游戏、视频、动漫等。沃驰科技与平治信息及挖金客开展差异化竞争。主要体现在：沃驰科技主要围绕三大运营商提供移动内容及内容运营、推广服务；平治信息目前主要拓展有声阅读及自有平台业务；挖金客近年来支付计费业务规模占比不断提升。各家企业在内容整合、运营及渠道推广、支付计费等多个环节依托自身独特资源优势参与市场竞争，同行业公司之间的竞争性因此削弱。

行业内沃驰科技依托三大运营商的基地开展业务。由于运营商按阅读、游戏、视频、动漫等内容板块分为多个基地，各个基地无法绝对垄断单一细分市场，且每家基地选择的合作伙伴不同，因此基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式可选择性较多，行业内竞争有序，具备可持续性。

综上所述，基于行业快速发展、与行业内企业开展差异化竞争以及与三大运营商稳定的而合作关系，沃驰科技基于运营商增值业务基地平台开展业务模式下其未来经营业绩将保持平稳、良好的发展态势。同时，考虑到沃驰科技围绕三大运营商开展业务，以及三大运营商在中国的垄断性，公司已于草案中“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风险”之“（一）沃驰科技主要经营风险”之“5、对电信运营商的依赖风险”进行提示。

（三）补充信息披露情况

公司于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）所处行业情况”之“2、行业发展趋势及主要企业”中补充披露与沃驰科技相关的运营商增值服务业务的行业整体发展情况、变化趋势、主要竞争对手情况。

公司于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业地位及核心竞争力”之“2、沃驰科技核心竞争力”中补充披露沃驰科技与运营商基地保持良好的合作关系。

7、草案显示，沃驰科技通过合作渠道或自有渠道为基地平台运营推广服务。

请你公司补充说明：（1）合作渠道、自有渠道对应的营业收入及占沃驰科技当期营业收入的比重；（2）沃驰科技控股股东、董监高是否与合作渠道存在关联关系。

回复：

（一）合作渠道、自有渠道对应的营业收入及占沃驰科技当期营业收入的比重

单位：万元/%

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沃驰科技的渠道媒体资源主要包括合作渠道和自有渠道。其中合作渠道是公司当前营销业务的主要方式，90%以上的业务依赖于合作渠道。

合作渠道是沃驰科技根据业务实际发展情况，通过在业内筛选出一批专业、优质的营销推广商而进行深入的推广合作方式。

自有渠道是沃驰科技通过构建自有营销平台网络而进行的推广方式，包括互动类电台产品《小虫之声》、应用互动社区《哎呀社区》、手机游戏平台《榴莲乐园》、渠道媒体《飞赚》、手机阅读平台《啃书星球》。

（二）沃驰科技控股股东、董监高是否与合作渠道存在关联关系

通过访谈、获取关联关系调查表以及网络查询等方式核查沃驰科技控股股东、现任董监高及其关系密切家庭成员对外投资或任职的企业情况；获取沃驰科技控股东、实际控制人、现任董监高签署《关于与杭州沃驰科技股份有限公司渠道供应商不存在关联关系的声明》；走访沃驰科技主要合作渠道，确认沃驰科技控股股东、董监高与合作渠道不存在关联关系。

1、沃驰科技控股股东及其关系密切家庭成员对外投资或任职的企业

通过访谈、获取关联关系调查表以及网络查询等方式核查沃驰科技控股股东及其关系密切家庭成员对外投资或任职的企业情况，统计其关联方，确认与合作渠道不存在关联关系。

具体情况如下：

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2、沃驰科技现任其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员对外投资企业及任职

通过访谈、获取关联关系调查表以及网络查询等方式沃驰科技现任的其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员对外投资企业及任职情况，统计其关联，确认与合作渠道不存在关联关系。

具体情况如下：

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3、走访主要渠道供应商

各中介机构走访沃驰科技主要渠道供应商，走访范围覆盖2016年度、2017年度以及2018年1-3月营业成本比例超过65%的供应商。通过走访并获取访谈记录，确认主要渠道供应商（包括公司的股东、实际控制人）及董事、监事、高级管理人员（包括其亲属）、关键经办人员与沃驰科技及其董事、监事、高级管理人员（包括其近亲属）、持有5%以上股权的股东及核心技术人员均不存在关联关系（股权投资、近亲属关系）或利益安排。

4、获取相关声明

沃驰科技控股东、实际控制人、现任董监高出具《关于与杭州沃驰科技股份有限公司渠道供应商不存在关联关系的声明》，确认与合作渠道不存在关联关系。

（三）补充信息披露情况

公司于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入”中补充披露合作渠道、自有渠道对应的营业收入及占沃驰科技当期营业收入的比重情况。

8、草案显示，沃驰科技通过专业订制、购买版权授权、原创等方式获取内容素材。

请你公司补充说明不同获取方式的版权数量、对应无形资产的账面价值、最近两年一期产生的营业收入及其占沃驰科技当期营业收入的比重。

回复：

（一）沃驰科技不同获取方式的版权收入和占营业收入的比重情况如下：

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沃驰科技产品的获取方式来源于外购版权授权以及培育孵化原创小说。其中版权授权是沃驰科技增值电信服务收入中自有产品运营推广收入的来源基础，原创小说是沃驰科技自有平台收入的来源基础。原创作品即与沃驰科技签约的作者创作的作品。根据沃驰科技对市场热点的把握及粉丝读者的反馈，签约作者会在沃驰科技指导下定制化创作作品，因此专业化定制为原创的一种类型，包涵在原创作品中。

报告期内版权授权对应的收入超过营业收入的50%，原创小说对应的收入占比1%左右。

（二）报告期各期末版权授权情况如下：

单位：万元/个

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注：部分采购金额较小的版权授权费，公司一次性费用化，因此统计的期末账面价值不含已费用化的版权授权。

报告期各期末仍在许可使用期间的版权授权账面价值较低，主要是由于：第一，沃驰科技取得的版权许可使用的权利为专有使用权，仅在特定领域和期间内使用；第二，沃驰科技拥有自己的内容编辑制作团队，通过对获取的版权授权中的内容进行挑选编辑，整合成适合放在运营商平台并面向终端消费者的产品包。第三，沃驰科技版权授权采购成本较低与行业情况一致。综上导致版权授权采购成本低。

（三）报告期各期末原创小说情况如下：

单位：万元/个

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原创小说主要放置在沃驰科技自有新媒体阅读平台如啃书星球上产生收益，报告期内收入较小。

（四）补充信息披露情况

公司于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入”中补充披露不同获取方式的版权数量、对应无形资产的账面价值、最近两年一期产生的营业收入及其占沃驰科技当期营业收入的比重。

9、请你公司结合沃驰科技的人力（包括最近一期员工人数、人员构成以及学历情况）、技术、营销推广、版权内容、业务模式以及业务地区分布、主要供应商和客户等情况，并对比同行业竞争对手的上述情况，补充说明沃驰科技的竞争优势。

回复：

（一）人力资源优势

沃驰科技随着业务规模不断扩张，员工人数不断增加。对比同行业平治信息以及挖金客，沃驰科技人员构成以及学历情况均处于行业平均水平；从平均职工薪酬角度对比平治信息及挖金客，沃驰科技平均职工薪酬处于行业较高水平。

1、沃驰科技最近一期员工人数随业务规模扩张而增加

沃驰科技2018年3月末总员工人数为108人，相比较2017年末增加18人，与沃驰科技业务规模不断扩大相适应。具体人员构成情况如下所示：

单位：人/元

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2、沃驰科技人员构成及员工学历方面均与行业水平保持一致，平均职工薪酬方面沃驰科技处于行业较高水平

从员工总人数、人员构成、员工学历以及平均职工薪酬几个方面，对比分析沃驰科技及同行业企业平治信息、挖金客。沃驰科技人员构成及员工学历方面均与行业水平保持一致，平均职工薪酬方面沃驰科技处于行业较高水平。具体情况如下所示：

单位：人/元

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（二）技术优势

1、沃驰科技致力于自主研发服务支撑技术

沃驰科技致力于数据分析、内容运营推广、计费数据统计分析以及自有平台运营管理等多领域进行技术研发及投入。近一年来获得上岸大数据分析平台软件[简称：大数据分析平台]V1.0（软著登字第2425279号）、沃驰阅读类内容管理系统软件[简称：阅读类内容管理系统]V1.0（软著登字第2426136号）、沃驰基于云计费池计费2.0版SDK软件[简称：基于云计费池计费2.0版SDK]V2.0（软著登字第2428797号）以及沃驰啃书星球移动阅读平台软件[简称：啃书星球移动阅读平台]V1.0（软著登字第2426056号）等14项软件著作权。

2、沃驰科技主要技术研发人员以及研发费用投入处于行业较高水平

沃驰科技、平治信息以及挖金客2017年度研发投入如下所示：

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（三）主要供应商与渠道推广优势

1、沃驰科技营销推广成本与结构符合行业特征

沃驰科技营销推广成本与结构方面符合行业特征。依据所属行业特征，主营业务成本主要包括渠道推广和版权费用。其中渠道推广费是主营业务成本的主要构成部分。

具体情况如下所示：

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2、沃驰科技确定了较为稳定的渠道合作商，对于维持和提高用户转化率具有较大作用

通过自成立以来持续良好的合作，沃驰科技已经确定了较为稳定的渠道合作商，对于维持和提高用户转化率具有较大作用。相对固定的大额渠道投放、良好的付款信用以及可预见的长期合作关系增强了沃驰科技对渠道合作商的议价能力，从而能够有效的控制单个用户获取成本。

3、与运营商基地深入合作，实现优势资源整合及品牌协同

中国移动旗下的咪咕阅读平台是沃驰科技主要客户之一。沃驰科技与咪咕阅读联手推出了“联合会员”业务，联合双方会员权益共享，实现了优势资源的整合及品牌协同，满足用户的多元化需求同时实现了与客户之间的深度合作。

（四）版权优势

对比同行业平治信息与挖金客，沃驰科技拥有版权内容规模与其发展阶段相符合。

平治信息：2017年平治信息新增签约机构近百家。截至2017年末，平治信息拥有各类优质文字阅读产品21,000余本，签约作者原创作品17,000余本，引入有声作品近6,000部，时长3万五千多小时，自制精彩有声内容近6,000余小时。

挖金客：内容整合发行方面，2014年挖金客的语音杂志产品数量有10余款，2017年6月30日语音杂志产品已加至40余款。此外，挖金客提供的娱乐产品增加了《看天下》等数字阅读产品。

沃驰科技：报告期内，沃驰科技签约小说作品超过200部，累计获取阅读类、视频类、音频类版权许可超过750部，视频类作品总时长累计超过20,000小时，涵盖数字阅读、移动听书、漫画、杂志、食品、音乐等多个领域。

截至2017年12月31日，沃驰科技、平治信息与挖金客内容版权（或版权许可）类资产账面价值情况如下表所示：

单位：万元

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（五）业务模式

沃驰科技业务模式方面与同行业平治信息及挖金客保持一致；但在不同细分领域与其开展差异化竞争。与平治信息相比：平治信息自上市以来专注于经营自有平台渠道以及内容建设，而沃驰科技目前主要围绕三大运营商平台开展增值电信业务。与挖金客相比：挖金客主营业务收入构成主要为内容整合和发行与产品支付计费，其中产品支付计费收入在2017年上半年占营业收入比重超过50%；挖金客内容整合发行服务主要产品展现形式为移动电话拨打形式。

（六）业务地区分布

沃驰科技系围绕三大运营商开展增值电信业务，依据客户所在区域进行业务地区主要体现其运营商基地客户以及第三方移动内容提供商客户所在区域分布。

在业务地区分布方面，沃驰科技对比平治信息有所差异，原因系平治信息占比较高的自有业务平台业务收入来源于终端消费者用户，其业务地区分布部分反映终端消费者用户所在区域特征。

具体情况如下：

单位：万元/%

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数据来源：平治信息2017、2016年报。

（七）主要客户

1、沃驰科技主要收入来源与客户结构符合行业特征

由于国家政策和行业管制等原因，国内的三家基础运营商处于优势地位，增值电信服务提供商等必须借助基础运营商的网络通道资源向终端用户提供服务，并由基础运营商代为计量和收取用户支付的费用，再按照业务合作协议中约定的比例进行相应分成。行业内企业业务经营在一定程度上集中于运营商基地，这是由于增值电信业务行业特点决定的。

2016年度、2017年度沃驰科技主要收入来源均为三大运营商；挖金客2016年度以及2017年度主营业务收入来源于中国移动占全部收入比重分别为77.67%和76.81%。平治信息未公告前五大客户名称，依据其招股说明书披露2013年-2015年其主营业收入来自于三大运营商占比均超过50%；同时依据其2017年年报表述“中国移动、中国联通、中国电信三大运营商拥有庞大的用户基数，通过三大运营商阅读平台可形成产品的快速分发，本报告期内沃驰科技进一步加大了与咪咕阅读、天翼阅读、沃阅读等基地平台联合运营的力度，在内容、渠道和营销等方面进行全方位合作”。

2、不断开拓新运营商基地，业务规模迅速扩张

沃驰科技主要围绕三大运营商基地开展增值电信业务，主要合作基地从2016年的14个，迅速上升至2018年3月末的33个，包括中国电信天翼空间、天翼视讯、天翼阅读、爱动漫；中国联通沃阅读、沃音乐、沃动漫、沃商店等；中国移动咪咕阅读、咪咕视讯、咪咕动漫、移动音乐等。业务规模实现迅速扩张。

（八）补充信息披露情况

公司于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业地位及核心竞争力”中补充披露结合沃驰科技的人力（包括最近一期员工人数、人员构成以及学历情况）、技术、营销推广、版权内容、业务模式以及业务地区分布、主要供应商和客户等情况，并对比同行业竞争对手的上述情况，补充说明沃驰科技的竞争优势。

10、请你公司补充披露沃驰科技按各细分产品和服务的营业收入、毛利率的预测情况，并结合目前在手订单（包括订单的名称、收费方式和金额、签订时间、有效期等）、行业发展特点、最新行业政策、主要客户、核心竞争力、竞争对手等情况分析标的公司未来盈利预测和本次交易定价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）沃驰科技按各细分产品和服务的营业收入、毛利率的预测情况

单位：万元/%

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注：2019年较2018年营业收入增长率中使用的2018年年度营业收入系1-3月经审计营业收入与4-12月盈利预测营业收入合计。

沃驰科技按照收入类比划分的营业收入及毛利率的预测情况如上表。由于沃驰科技一直根据市场变化，不断迭代产品包，一定时间后的新产品类别目前尚无法预计，但同类业务却一直在开展，因此沃驰科技对未来业绩的预测主要根据不同业务的特点进行预测。

上表中的预测数据依据如下：

自有产品运营推广及其他方产品运营推广：沃驰科技自有产品运营推广及其他方产品运营推广业务历史期收入及毛利率统计见下表：

单位：万元/%

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从上表可以看出，沃驰科技历史期主营业务以自有产品运营推广及其他方产品运营推广为主，2017年度上述收入增长率达到106.67%，收入增长率较高，主要源于该类业务客户自身需求的快速增长、服务客户数量的增加。从行业来看，沃驰科技的主要产品覆盖阅读、视听等多方面内容，但主要产品以阅读类产品为主。根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研究报告2018》，2017年中国移动阅读市场规模稳步上升，增长率约32.1%；根据易观国际发布的统计数据《中国移动互联网数据盘点与预测分析2018》，2017年移动阅读类市场增长率约29.2%，行业增长状况良好，未来仍有较大发展潜力。

从历史期数据来看，沃驰科技毛利率上升的原因主要为：沃驰科技与供应商的结算模式为主要根据沃驰科技获得的收入进行一定比例的分成，成本构成相对较为稳定，随着业务规模扩大，议价能力略有加强，因此毛利率略有上升。预测期毛利率为企业管理层根据当前主要供应商的分成比例情况及业务发展规划进行的预测。

自有平台业务：沃驰科技从2017年度开始发力自有平台业务，自有平台业务主要依托自有微信公众号、自有APP等进行业务开展，目前沃驰科技的自有平台业务当前运行状况良好，根据沃驰科技后台的最新统计数据，2018年6月单月收入有望突破400万元，增速较快。根据目前月度收入增长情况、毛利率情况及行业发展情况对未来收入及毛利率进行了预测，预测结果见上表。

（二）结合目前在手订单（包括订单的名称、收费方式和金额、签订时间、有效期等）、行业发展特点、最新行业政策、主要客户、核心竞争力、竞争对手等情况分析沃驰科技未来盈利预测和本次交易定价的合理性

1. 沃驰科技截止日前的主要在手订单情况统计如下：

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截至目前，沃驰科技在手订单如上表所示，基本覆盖三大运营商主要基地平台，发展势头良好。2018年1-6月沃驰科技未经审计营业收入为1.4亿元，净利润为5,200万元，达到本年度业绩承诺50%以上。相比较2017年同期4,002.39万元，增长29.93%。

但是沃驰科技的在手订单，主要根据产品包在基地平台实际销售的情况确定分成收入，已签订的在手合同主要包含对双方权利义务、管理考核机制、计费结算模式等的约定，未约定具体合作金额，因此在手订单统计不涉及具体金额统计。

2016年度、2017年度以及2018年度1-3月与各运营商基地合作规模如下所示：

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2、行业发展特点

沃驰科技所在的行业，具有以下发展特点：

（1）我国移动互联网电信增值行业具有类型丰富、受众广泛的特点，因此，其市场需求受宏观经济波动的影响较小，无明显周期性特征。

（2）我国移动互联网电信增值行业存在一定的区域性差别，该行业区域发展情况与该区域的人口数量与结构、基础电信业务的发展情况、提供服务面向的消费者类型等因素密切相关。

（3）随着移动互联网的不断发展，消费者的消费习惯、消费心理、消费内容偏好不断改变，并且伴随着社会热点改变以及技术升级，对行业内新产品供应及更新的要求进一步提高。

（4）近年来，随着国家对信息技术服务业以及移动互联网的重视，不断加大在该领域的投入，行业发展前景广阔，市场规模持续稳定增长。根据易观国际的研究报告，在移动互联网市场增速放缓的前提下，预计2018~2020年仍可保持25%~38%的增长率。根据“2018中国数字阅读大会”上发布的《2017年度中国数字阅读白皮书》，2017年中国数字阅读市场规模已经达到了152亿元，增长26.7%。

3、最新行业政策

沃驰科技所处行业的主要政策如下：

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4、主要客户

沃驰科技的主要客户为中国电信、中国移动和中国联通下属各增值电信业务基地，包括咪咕数字传媒有限公司，天翼视讯传媒有限公司，成都天翼空间科技有限公司，浙江出版集团数据传媒有限公司等；根据公开信息可以查询到的资料，总结如下：

（1）咪咕数字传媒有限公司，为中国移动通信有限公司的全资孙公司。中国移动2017年年报描述，数字化业务规模不断扩大，咪咕等产品竞争力持续提升，和视频、和阅读收入分别增长67.2%和10.3%。

（2）天翼视讯传媒有限公司，为中国电信旗下的基地公司，基本情况如下。

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(3)成都天翼空间科技有限公司，为号百控股股份有限公司的全资子公司。

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（4）中国联合网络通信有限公司湖南省分公司，为中国联通旗下的基地公司。沃阅读基地于2018年6月宣布因战略发展需要，整建改制为联通沃悦读科技文化有限公司。

5、核心竞争力

（1）电信运营商计费资源优势

沃驰科技自2015年以来，基于主要管理团队拥有的业务经验和积累的市场资源，业务获得了快速发展。同时，沃驰科技在业务质量方面保持了良好的运营记录，建立了良好的市场信誉度和企业形象，沃驰科技和下属子公司浙江恒华分别被天翼空间和咪咕数字传媒评为 2015年度最具价值合作伙伴和 A 类渠道合作伙伴。沃驰科技与电信运营商的长期稳固关系夯实了后续业务发展的基础。

目前，沃驰科技拥有的三大电信运营商有效计费代码超过 300 个，代码类型包括短信话费点播、短信包月、应用内按次计费、应用内包月等，能够满足各类终端产品及增值业务需求。应用领域包括移动阅读、移动音视频、社交直播、游戏娱乐、动漫等。省份开通全面，各计费代码省份形成互补，可实现全国范围的覆盖（不包括港澳台地区）。沃驰科技拥有较多优质的一手计费代码资源，在计费代码资源相对稀缺的环境下赋予了沃驰科技在产业链条中的优势地位；另一方面，计费代码的资源优势使得沃驰科技能够与众多内容提供商建立和保持稳定、良好的合作关系，保证了计费代码的高使用率。

（2）基于产业链的整合产品及服务优势

沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产品计费等全方位综合服务，纵向参与产业链各环节业务，有助于提高产品在各环节的对接效率，相较于业内提供产业链单环节服务的企业，具有竞争优势。内容整合发行方面，沃驰科技积累了大量的移动互联网数字娱乐产品资源，包括数字阅读、语音杂志、数字动漫及游戏等多种产品类型，并开始布局视频及音乐产品。运营推广方面，沃驰科技不仅建立了丰富多元的渠道资源，同时拥有自有媒体的推广渠道。计费方面，沃驰科技的支付服务系统已经实现与三大电信运营商平台的对接，服务范围覆盖全国大部分省市自治区。

（3）渠道推广优势和精细化运营能力

沃驰科技的用户积累与其在渠道领域的精心经营和持续投入密不可分。通过自成立以来持续良好的合作，沃驰科技已经确定了较为稳定的渠道合作商，对于维持和提高用户转化率具有较大作用。相对固定的大额渠道投放、良好的付款信用以及可预见的长期合作关系增强了沃驰科技对渠道合作商的议价能力，从而有效的控制了单个用户的获取成本。

基于大数据分析挖掘，沃驰科技从渠道推广、内容运营、流量导入等三个方面摸索出了一整套精细化运营方案，通过整合合作伙伴各类资源，制定了从线上到线下，全方位多维立体的推广策略，针对性的开展精准营销推广活动。实现了低成本、高回报的商业目的。

6、竞争对手

沃驰科技的主要竞争对手有平治信息、挖金客等。

平治信息（300571）：致力于集内容、服务、运营支撑于一体的基于移动互联网的综合性增值电信服务提供商。以提供有声阅读为主，以文字阅读、动漫画、游戏、音乐、教育等其他服务为辅的移动阅读平台。

挖金客（834003）：围绕通信运营商平台开展，主营业务是为语音杂志、游戏、动漫、阅读等移动数字娱乐产品提供内容整合发行、渠道营销推广、支付计费等服务。

（三）中介机构核查意见

综上所述，独立财务顾问认为沃驰科技签订的在手订单覆盖业务较多，行业发展空间较大，主要客户较为稳定且发展状况良好，自身在运营推广等方面具有一定的核心竞争力，盈利预测具备合理性。

（四）补充信息披露情况

公司于重组报告书“第七节 交易标的评估情况”之“二、沃驰科技评估结果”之“（二）收益法评估情况”之“1、净现金流量预测”之“（1）营业收入与成本预测”中补充披露沃驰科技按各细分产品和服务的营业收入、毛利率的预测情况。

11、草案显示，当沃驰科技业绩承诺当年实现的净利润超过承诺净利润且有匹配的现金流以及对外投资产生超额收益时，上市公司将对沃驰科技管理层予以奖励。请你公司补充说明：（1）相应匹配现金流的量化标准；（2）对外投资产生超额收益的具体奖励方案。

回复：

（一）净利润超过承诺净利润相应匹配现金流的量化标准

量化标准同时满足以下条件：

经营活动现金流量为正数，且不低于上年度经审计的经营活动现金净流量×（1+净利润的增长率×50%）；净现金流量为正数，且不低于上年度经审计的净现金流量；超额净利润中非经常性、偶发性的净利润需有同等金额的现金流入。

（二）对外投资产生超额收益的具体奖励方案

对外投资是指除作为子公司纳入合并范围以外的对外投资，包括：对合营企业、联营企业的投资，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其他主体中的权益、可供出售的金融资产。

上述对外投资产生的已实现的并收到现金的投资收益，减去计提的投资减值准备，减去投资损失，再减去投资成本后，如有剩余则作为超额收益，超额收益的50%用于对沃驰科技管理层予以奖励。

（三）补充信息披露情况

公司于重组报告书之“重大事项提示”之“（一）本次交易方案概述”之“（四）业绩奖励安排”以及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体情况”之“（四）业绩奖励安排”补充披露。

（二）大一互联

12、草案显示，大一互联主要业务是提供机柜租用、带宽租用等IDC服务。

请你公司补充披露：（1）大一互联自有、租用、托管机柜的数量、使用率以及是否存在转租等情况；（2）机房接入的带宽质量、是否为骨干网节点接入、是否与客户签订服务水平（SLA）合约、报告期资源复用等情况；（3）上述情况与大一互联IDC业务收入的匹配性；（4）比较同行业公司的上述情况补充说明大一互联的竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（上接857版）

（下转859版）