绿色动力环保集团股份有限公司
2018年半年度报告摘要
公司A股代码：601330 公司简称：绿色动力
公司H股代码：1330 公司简称：绿色动力环保
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
■
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
■
■
2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
■
■
■
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
行业概述
为全面加强生态环境保护，提升生态文明，建设美丽中国，污染防治被中共中央、国务院确定为中国今后三年三大攻坚战之一，大气、水及土壤污染防治行动计划继续推进，环保督察在实现全国省级行政区全覆盖后，今年开展“回头看”，形成环保督察的长效机制，维持环保执法高压态势，为环保产业的发展营造了良好的政策环境。二零一八年亦是实施《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》承前启后的一年，各项政策保持稳定，中国垃圾焚烧发电行业稳步增长，市场潜力继续释放。
业务回顾
二零一八年上半年本公司围绕年度工作计划，攻坚克难，各方面工作均取得新的成绩。A股IPO圆满完成，本公司成为中国垃圾焚烧发电行业第一家A+H上市公司；运营项目在保持「稳定运行，达标排放」的同时，垃圾处理量与上网电量再创新高；在建项目进展顺利，通州项目已于八月份并网发电，宁河生物质项目、密云项目建设接近尾声；项目拓展再创佳绩，中标惠州项目二期、河南登封项目。
二零一八年上半年，本公司实现营业收入为人民币501,331,167.93元，较去年同期增长19.86%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币168,086,711.59元，较去年同期增长15.24%。截至二零一八年六月三十日，本公司总资产为人民币7,849,692,544.08元，权益总额为人民币2,771,541,732.14元。
1、垃圾处理量与上网电量再创新高
二零一八年上半年，本公司共处理垃圾221万吨（包括秸秆7.7万吨），同比增长26%，实现上网电量为6.34亿度，同比增长35%。本公司始终高度重视运行管理工作，二零一八年紧紧围绕「安全、环保、文明、高效」的运营理念，不断提升运行项目的规范化和精细化管理意识，运行管理工作成绩显著，全年稳定生产，排放达标。
2、工程建设顺利推进
二零一八年上半年，本公司有六个项目在建施工，项目建设进展顺利。通州项目于八月转入试运行。宁河生物质项目已完成施工总量的88.49%,，密云项目已完成施工总量的73.25%；汕头项目已完成施工总量的34.3%，章丘项目已完成施工总量的22.66%，博白项目已完成施工总量的22.46%。项目筹建工作稳步推进，红安、宜春和丰城项目已基本具备全面开工条件。惠州二期工程年初签约后，全力推进前期工作，已具备桩基进场施工条件。
3、市场拓展再创佳绩
项目拓展方面，本公司给予高度重视，在不断开发新的垃圾焚烧发电项目，推动既有项目扩建。二零一八年上半年先后中标惠州项目二期、河南登封项目，新增生活垃圾处理特许经营权4450吨/日。其中，惠州项目一二期的垃圾焚烧处理总规模达到4,600 吨/日，将成为国内单体处理规模最大的垃圾发电项目之一。通过河南登封项目，公司成功进入河南市场，生活垃圾焚烧发电项目已遍布我国十五个省级行政区。签订海宁扩建项目框架协议，签订现金收购广东博海昕能环保有限公司的框架协议。
4、技术研发实现新突破
技术研发方面，继续研发大型焚烧炉。公司已完成600 吨大型垃圾焚烧炉的设计优化和制造，启动了800 吨大型焚烧炉的概念设计和初步设计。新获得专利授权11 项，集团累计获得的专利授权已达44 项（其中发明专利9 项，实用新型专利35 项）。
业务展望
实行最严格的生态环境保护制度，建设“美丽中国”是中国新时代的重要方略，更多环保产业鼓励政策陆续颁布，以助力污染防治攻坚战。2018年6月中共中央国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，强调扎实推进净土保卫战，到2020年，实现所有城市和县城生活垃圾处理能力全覆盖，基本完成非正规垃圾堆放点整治。推进垃圾资源化利用，大力发展垃圾焚烧发电。7月国家发改委发布《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》，提出要健全固体废物处理收费机制。2020年底前，全国城市及建制镇全面建立生活垃圾处理收费制度。探索建立农村垃圾处理收费制度。因此我国垃圾焚烧发电产业仍处于大有可为的机遇期。同时行业竞争也日趋激烈，在国家化解重大金融风险、去杠杆的大背景下，行业部分企业还面临融资压力。
因此本公司将充分发挥自身优势，抓住A股上市的契机，继续深耕垃圾焚烧发电产业，既全力开发新项目，积极推动既有项目扩大规模，亦大力开展并购，巩固行业领先地位。同时狠抓运营管理，确保项目稳定运行，达标排放。项目建设方面，确保密云和宁河生物质项目在下半年竣工投产，新投产项目试运行稳定；继续加快推进项目建设和筹建工作，确保汕头、章丘和博白项目完成预定施工任务，力争红安、丰城、宜春、惠州二期、以及安顺、蓟州项目扩建工程年内正式开工。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临2018-030
绿色动力环保集团股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2018年8月23日以现场会议方式召开。会议通知已于2018年8月13日以电子邮件方式送达各位董事。会议应出席董事9名，实际出席董事7名。董事刘曙光先生因公务未能出席会议，委托董事乔德卫先生代为出席并行使表决权；独立董事陈鑫女士因公未能出席会议，委托独立董事傅捷女士代为出席并行使表决权。本次会议由董事长直军先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关〈2018年半年度中期财务报告〉的议案》。 同意公司编制并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《2018年度半年度中期财务报告》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于〈2018年中期业绩公告〉和〈2018年中期报告〉的议案》。 同意公司编制的《2018年中期业绩公告》和《2018年中期报告》，并对外披露。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。同意对公司章程进行修订。详见《绿色动力环保集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
上述事项尚需提交公司临时股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》。同意提名直军先生、成苏宁先生、刘曙光先生、曹进军先生、乔德卫先生、胡声泳先生、区岳州先生、傅捷女士、谢兰军先生为公司第三届董事会董事候选人，其中区岳州先生、傅捷女士、谢兰军先生为独立董事候选人。详见《绿色动力环保集团股份有限公司关于董事会监事会换届选举的公告》。
上述事项尚需提交公司临时股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《关于收购广东博海昕能环保有限公司的议案》。同意以6.1亿元的现金对价收购广东博海昕能环保有限公司100%股权。详见《绿色动力环保集团股份有限公司关于收购广东博海昕能环保有限公司100%股权的公告》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了《关于〈募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。同意公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。同意公司于2018年10月19日在北京召开2018年第二次临时股东大会。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
绿色动力环保集团股份有限公司董事会
2018年8月24日
证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临2018-031
绿色动力环保集团股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2018年8月23日以现场会议的方式召开。会议通知已于2018年8月13日以电子邮件送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事2人，监事蔡斌泉先生因公未能出席会议，委托监事王梅林女士代为出席并行使表决权。本次会议由监事会主席罗照国先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关〈2018年半年度中期财务报告〉的议案》。 同意公司编制并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《2018年度半年度中期财务报告》。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于〈2018年中期业绩公告〉和〈2018年中期报告〉的议案》。 与会监事认为：1、公司2018年半年度报告全文及摘要中的各项经济指标及所包含的信息真实反映了公司2018年半年度的财务状况和经营成果。2、公司编制2018年半年度报告的程序和公司第二届董事会第三十一次会议决议审议通过2018年半年度报告的程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。3、公司2018年半年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。4、未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会监事候选人的议案》。同意罗照国先生、何红女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人，并提交公司临时股东大会选举。详见《绿色动力环保集团股份有限公司关于董事会监事会换届选举的公告》。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
上述事项尚需提交公司临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。，同意公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
绿色动力环保集团股份有限公司监事会
2018年8月24日
证券代码：601330 证券简称：绿色动力公告编号：临2018-032
绿色动力环保集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2018年8月23日召开，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字〔2017〕11号），为落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度，公司拟将党建工作纳入公司章程，具体如下：
■
■
章程其它条款不变（除序号）。
特此公告。
绿色动力环保集团股份有限公司董事会
2018年8月24日
证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临2018-033
绿色动力环保集团股份有限公司
关于董事会监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
绿色动力环保集团股份有限公司（ (以下简称“公司”）第二届董事会、监事会任期已于2018年6月18日届满，根据《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规的有关规定，公司于 2018 年 8 月23日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》，同日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会监事候选人的议案》，上述事项尚需提交公司临时股东大会审议。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：
一、 董事会换届选举
公司第三届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司于2018年8月23日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》，第三届董事会董事候选人名单如下(简历附后):
1、 提名直军先生、成苏宁先生、刘曙光先生、曹进军先生、乔德卫先生、胡声泳先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
2、 提名区岳州先生、傅捷女士、谢兰军先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见:本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；经对被提名人的审查，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事及独立董事的情形；同意将第三届董事会董事及独立董事候选人名单提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格需提请上海证券交易所审核。
独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的相关公告。 上述议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，第三届董事会任期自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第二届董事会将继续履行职责。
二、 监事会换届选举
公司第二届监事会将由3名监事组成，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名。
1、公司于2018年8月23日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会监事候选人的议案》，同意提名罗照国先生、何红女士为股东代表监事候选人(简历附后)。上述议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，第三届监事会任期自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届监事会人选之前，公司第二届监事会将继续履行职责。上述股东代表监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。
2、职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。 职工代表监事将与经公司2018年第二次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第三届监事会。
特此公告。
附件：候选人简历
绿色动力环保集团股份有限公司董事会
2018年8月24日
绿色动力环保集团股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
1、直军，男，中国国籍，1962年8月出生，毕业于北京经济学院财务会计专业，本科学历，高级会计师。1985年8月至1992年5月，历任北京市公共交通总公司财务处干部、财务处副处长；1992年5月至1993年4月，任北京市电车公司财务科科长；1993年4月至2004年9月，历任北京市公共交通总公司财务处副处长、财务处处长、总会计师；2004年9月至2010年3月，任北京市公共交通控股（集团）有限公司董事、副总经理、总会计师；2011年2月至今，任北京市国有资产经营有限责任公司董事、总经理、党委副书记。绿色动力环保集团股份有限公司第二届董事会董事长。
2、成苏宁，男，中国国籍，1984年8月出生，毕业于伊利诺伊大学芝加哥分校，硕士研究生学历。2007年9月至2010年5月，任沈阳华宝汽车销售服务有限公司销售部销售顾问；2011年9月至2012年8月，任江河纸业美国公司销售部职员；2013年4月至今，历任北京市国有资产经营有限责任公司城市功能与社会事业投资部项目主管、项目经理、高级项目经理、副总经理。
3、刘曙光，男，中国国籍，1968年11月出生，毕业于中欧国际商学院，硕士研究生学历。1991年7月至1992年6月，任北京泰克平电子仪器有限公司董事、副总经理；1992年6月至1994年4月，任北京华泰实业总公司董事、副总经理；1994年4月至2016年5月，任北京巨鹏投资公司总裁兼法定代表人；2003年10月至2011年12月，任首创证券有限责任公司副董事长；2016年5月至今，任北京巨鹏投资公司董事。绿色动力环保集团股份有限公司第二届董事会董事。
4、曹进军，男，中国国籍，1960年5月出生，大专学历。1980年8月至1982年8月，任内蒙古第一机械制造厂民品设计所技术员；1982年8月至1985年8月，任石家庄市黄磷厂技术员；1985年8月至2001年12月，任石家庄东方集团公司技术员、热电一厂办公室主任、集团公司股份制改革办公室副主任、东方热电股份公司证券部副部长、证券事务代表等职；2002年12月至2008年10月，任深圳东方热电投资有限公司副总经理；2008年10月至2017年6月，在深圳赛泰克生物科技有限公司工作；2017年6月至今，任北京惠泰恒瑞投资有限公司高级经理。
5、乔德卫，男，中国国籍，1967年1月出生，北京大学汇丰商学院工商管理硕士，高级经济师。1988年7月至1995年12月，历任湖北省财政厅中央企业管理处科员、副主任科员；1996年1月至2001年2月，任武汉国际信托投资公司计财部副经理、经理；2001年3月至2005年9月，任武汉正信国有资产经营有限公司总经理助理；2005年9月至今，历任绿色动力环保集团股份有限公司前身及公司财务总监、代总经理、总经理。绿色动力环保集团股份有限公司第二届董事会董事。
6、胡声泳，男，中国国籍，1969年12月出生，毕业于中国地质大学，本科学历，高级会计师。1996年8月至2000年11月，任武汉正信国有资产经营有限公司财务部职员；2000年11月至2001年5月，任武汉团结激光股份有限公司总会计师；2001年5月至2004年3月，任武汉正信国有资产经营有限公司财务总监办公室主任兼审计部经理；2004年4月至2005年9月，历任武汉证券公司总经理助理、审计稽核部总经理；2005年9月至2008年8月，任晨兴环保集团公司华中区总经理；2008年8月至今，历任绿色动力环保集团股份有限公司前身及公司总经理助理、财务总监。2012年4月至2013年12月，兼任公司董事会秘书。绿色动力环保集团股份有限公司第二届董事会董事。
7、区岳州，男，中国国籍，1950年12月出生，毕业于华南理工大学，本科学历。1992年1月至2000年1月，历任广东省环境保护局下属广东省环境工程装备总公司副总工程师、总工程师、副总经理、总经理；2000年1月至2004年12月，任广东省环境保护工程研究设计院院长、广东省环境工程装备总公司总经理；2005年1月至2011年9月，担任广东省广业环保产业集团副总经理，总工程师；2011年7月至今，任广东省环境保护产业协会会长。绿色动力环保集团股份有限公司第二届董事会独立董事。2016年获得上市公司独立董事资格证书。
8、傅捷，女，中国国籍，1978年5月出生，毕业于中央财经大学，本科学历。2000年9月至2004年7月，历任西南证券股份有限公司昆明营业部交易员、交易部经理、交易部高级经理；2004年8月至2016年3月，历任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计员，高级审计员、经理、高级经理、安永A股中心华南区联络人；2016年4月至今，任中国优通控股有限公司财务总监。2018年6月至2018年8月，兼任任大贺传媒股份有限公司（HK8243）独立董事。绿色动力环保集团股份有限公司第二届董事会独立董事。2016年获得上市公司独立董事资格证书。2011年获得上市公司独立董事资格证书。
9、谢兰军，男，中国国籍，1966年3月出生，毕业于兰州大学，本科学历。1989年2月至2000年5月，律师历任广东省河源市司法局律师事务所律师，副主任律师；2000年5至2002年8月，任广东万商律师事务所执业律师；2002年8月至2005 年3月，任广东新东方律师事务所合伙人、执业律师；2005年3 至2009年1月 ，任广东雅尔德律师事务所合伙人、执业律师；2009 年1月至今，任北京市中银（深圳）律师事务所高级合伙人、执业律师；2017 年6 月起担任深圳机场集团外部董事。2002年获得上市公司独立董事资格证书。
绿色动力环保集团股份有限公司
第三届监事会监事候选人简历
1、罗照国先生，中国国籍，1978年1月出生，毕业于北京科技大学，本科学历，高级会计师。2000年8月至2008年10月，历任中治集团北京冶金设备研究设计总院财务部会计、主任助理；2008年11月至2013年7月，任北京国资公司计划财务部资金经理；2013年7月至今，历任北京国资公司计划财务部副总经理、总经理。
2、何红女士，中国国籍，1975年10月出生，毕业于上海财经大学，硕士研究生学历。1998年至2000年，任上海胜康廖氏房地产开发有限公司任职财务经理助理；2001年2002年，任迪堡金融设备（上海）有限公司任职财务经理；2003年至2011年，任上海维音信息技术股份有限公司任职首席财务官；2011年至今，任上海中汇金投资集团股份有限公司任职联合创始人。
证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临2018-034
绿色动力环保集团股份有限公司关于收购
广东博海昕能环保有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟通过支付现金的方式收购华西能源工业股份有限公司、东莞市炜业投资有限公司、东莞市宝瑞环保工程有限公司合计持有的广东博海昕能环保有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），收购价格为人民币6.1亿元。
●本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●风险提示：在北京市国资委对目标公司资产评估报告核准后本次交易方可实施，该等核准能否取得及最终取得时间都存在一定不确定性；目标公司新投产项目运营期间存在垃圾供应量不足、热值较低以及国家产业、税收政策变化的风险；目标公司在建项目存在建设延误，不能按计划进度实施项目的风险。
一、交易概述
为进一步做大做强主业，公司于2018年8月23日召开第二届董事会第三十一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购广东博海昕能环保有限公司的议案》，公司拟通过支付现金的方式收购华西能源工业股份有限公司、东莞市炜业投资有限公司、东莞市宝瑞环保工程有限公司（以下合称“交易对手”）合计持有的目标公司100%股权，收购价格为人民币6.1亿元。2018年8月23日，公司与交易对手正式签署《股权收购协议》。
本次交易无需经过公司股东大会审议及相关政府部门批准。
二、交易对方基本情况
1. 华西能源工业股份有限公司：
成立时间：2004年5月18日
注册地址：四川省自贡市高新工业园区荣川路66号
法定代表人：黎仁超
注册资本：人民币73,800万元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：锅炉辅机、燃烧器及环保设备、钢结构、机械设备、吹灰器及管路系统的设计、制造、改造及销售；石油化工容器、轻工机械、电器机械、机组配套安装；专业生产耐火材料、耐磨材料、耐压材料、自控装置、电站阀门及电磁产品；工矿设备租赁、闲置设备调剂、边角余料的加工及销售；锅炉及压力容器安装、改造、维修；压力管道安装；无损检测服务；自营对外进出口贸易；电力工程施工总承包，市政公用工程总承包（凭资质证书经营）；对外承包工程（在资格证书核定范围内经营），电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉制造、销售，压力容器设计、制造，垃圾焚烧发电、生物质能发电、太阳能光伏发电、风力发电、火力发电项目的专业化开发、投资、建设、运营、维护、培训和咨询、普通货运、仓储服务；公路工程施工总承包、建筑工程劳务承包、建筑工程机械与设备租赁、核电配套设备设计、制造、安装、维修、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：黎仁超（持股23.05%）
2017年主要财务指标如下：
单位：亿元
■
2. 东莞市炜业投资有限公司：
成立时间：2008年10月31日
注册地址：广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心大厦1803室
法定代表人：谭炜樑
注册资本；5,050万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：实业投资、房地产投资
主要股东：谭炜樑（持股99.0099%）
2017年主要财务指标如下：
单位：万元
■
3. 东莞市宝瑞环保工程有限公司：
成立时间：2014年5月26日
注册地址：东莞市厚街镇珊美村厚沙路9号迅达综合楼A座201室
法定代表人：方瑞平
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：环保工程及新能源投资，能源审计，节能改造方案、节能设备采购，节能工程施工及运行维护服务；污水处理、清洁服务、环境卫生管理、市政设施维护。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：方瑞平（持股99.4%）
2017年主要财务指标如下：
单位：万元
■
上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、 基本信息
公司名称：广东博海昕能环保有限公司
成立时间：2009年8月14日
统一社会信用代码：91441900692467620C
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心大厦1101室
法定代表人：谭炜樑
经营范围：环保行业及新能源投资，提供能源效率审计，节能改造方案，节能工程施工及运行维护服务；污水处理、清洁服务、环境卫生管理、市政设施维护；采购及销售：环保设备、节能设备、环保材料、节能材料、工程材料；道路普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：长期
2、 股权结构
■
以上股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
3、 业务概况
目标公司主要以特许经营方式从事生活垃圾处理业务，已取得5个生活垃圾焚烧发电特许经营项目，包括四川广元、广东四会、黑龙江佳木斯、湖南永兴、吉林舒兰项目，总处理能力5,550吨/天；已取得四个生活垃圾转运特许经营项目，包括广东东莞长安镇生活垃圾转运项目、吉林舒兰生活垃圾转运项目、张掖市山丹县生活垃圾转运项目、临泽县生活垃圾转运项目，总转运能力1,620吨/天，具体如下：
■
4、 财务概况
经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，目标公司一年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
四、本次交易资产评估情况
本次交易定价以经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司的评估数据为基础，评估基准日2018年4月30日。本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，对结果进行分析后，最终结论采用收益法的评估结果作为评估结论。
1、收益法评估结果
目标公司评估基准日总资产账面价值为59,834.36 万元，总负债账面价值为12,706.83万元，净资产账面价值为47,127.53万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为63,789.47万元，增值额为16,661.94万元，增值率为35.35%。
2、资产基础法评估结果
目标公司评估基准日总资产账面价值为59,834.36万元，评估价值为76,049.63万元，增值额为16,215.27万元，增值率为27.10%；总负债账面价值为12,706.83万元，评估价值为12,706.83万元，评估无增减值；净资产账面价值为47,127.53万元，净资产评估价值为63,342.80万元，增值额为16,215.27万元，增值率为34.41%。
3.评估结论综合分析
收益法评估后的股东全部权益价值为63,789.47万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为63,342.80万元，两者相差446.67万元，差异率为0.71%。
两种评估法的评估结果有一定的差异，差异原因如下：资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法基于公司的资产负债表进行，对于不符合会计准则中资产定义、不能准确计量的资源，均不在资产负债表中反映。目标公司是一家专业从事垃圾焚烧发电、垃圾无害化综合处理、垃圾转运站项目的投资、建设和运营管理的公司，该公司目前已取得5家垃圾处理特许经营权。该部分特许经营权将为目标公司带来一定的经济收益，收益法的评估值更能体现这部分特许经营权的市场价值。
根据上述分析及结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估结论采用收益法评估结果，即：广东博海昕能环保有限公司的股东全部权益价值评估结果为63,789.47万元。
5、 收益法评估采用的依据与参数
目标公司经营业务与所属子公司的经营业务有一定的差异，同时考虑到各子公司的特许经营权期限不一致。因此，本次评估对目标公司和所属各家子公司分别采用收益法进行整体评估。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+未合并子公司投资+非经营性资产价值-非经营性负债价值。
1) 目标公司收益法计算模型
单位：人民币万元
■
2) 东莞市长能清洁绿化服务有限公司（东莞长安生活垃圾转运项目）收益法计算模型
单位：人民币万元
■
3) 肇庆市博能再生资源发电有限公司（广东四会生活垃圾焚烧发电项目）收益法计算模型
单位：人民币万元
■
4) 佳木斯博海环保电力有限公司（佳木斯生活垃圾焚烧发电项目）收益法计算模型
单位：人民币万元
■
5) 广元博海昕能环保有限公司（四川广元生活垃圾焚烧发电项目）收益法计算模型
■
公司董事会认为，本次评估工作根据国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，评估依据与评估参数选取科学、合理，评估结论合理、公允。 公司独立董事认为，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。
五、收购协议的主要内容及履约安排
（一）、收购对价及支付安排
各方在前述评估价值的基础上确认本次交易的交易对价为人民币6.1亿元。
公司以现金方式分期支付本次交易对价：
1、第一期交易对价。公司应于目标公司股权、董监高工商变更登记完成之日起的十个工作日内，向交易对手支付本次交易对价的60%（含已支付的定金）；
2、第二期交易对价。公司应在目标公司的整体交割完成（以签署财务交接文件的日期为准）日起的十五个工作日内，向交易对手支付本次交易对价的25%。
3、第三期交易对价。公司应分别于广元、佳木斯、四会项目通过环保验收之日起五个工作日内向交易对手支付本次交易对价的5%，共计15%。
（二）、生效条件
收购协议经公司与交易对手签署并经国资主管部门核准，且公司有权决策机构审议通过之日起生效。
（三）其它约定
1、目标公司担保解除
公司承诺于2019年9月30日前解除交易对方及其关联方为目标公司及目标公司下属公司所提供的担保及资产质押，交易对方应提供相关协助。逾期不解除的，公司应按担保总额向担保方支付担保费（担保费计提比例同一年期银行贷款基准利率，利率高于6%的，按6%执行），交易对方不配合甲方相关担保置换行为的除外。
2、过渡期经营限制及公司管理
(1) 各方须保证目标公司在本次交易的过渡期间持续、正常经营，保证其现有净资产不发生非正常减值，不发生任何重大不利变化；如目标公司发生重大不利变化，目标公司及交易对手应在重大不利事项发生之日起二（2）个工作日内书面通知公司；
(2) 在过渡期间，公司有权派驻代表或指定负责人监督目标公司的财务账目、日常生产经营活动，共同管理目标公司业务、财务、经营等公司运作事项。
3、排他性
自收购协议签署之日起两个月内，非经公司书面授权或同意，交易对手及目标公司将不会与任何第三方以任何形式，就任何与本次交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议。
（四）违约责任
自收购协议生效之日起的十个工作日内，公司向交易对方指定的银行账户支付人民币2,000万元作为本次交易的解约定金，加计《框架协议》诚意金转化为解约定金之金额，本次交易的解约定金合计为人民币3,000万元。自前述定金支付之日起，任何一方构成违约的，定金罚则对各方适用。
收购协议生效后，如甲方未按协议约定期限支付转让价款的，交易对方有权要求公司支付相应的交易对价并自应付的最后截止日的次日起对迟延支付部分款项收取利息（利息按年利率6%计算）。
（五）争议解决
收购协议引起的或与收购协议有关的任何争议（简称“争议”），包括与收购协议的存在、效力或终止有关的问题，各方应善意通过协商解决。协商不成的，该等争议应按照广州仲裁委员会现行有效的仲裁规则，终局性仲裁解决。
六、收购目的和对公司的影响
作为深耕生活垃圾焚烧发电产业的环保企业，公司致力于做大做强主业，巩固行业地位。本次收购将提升公司生活垃圾焚烧发电业务规模，扩大市场占有率，完善市场布局。本次收购近期可以为公司增加2700吨/日，远期可以增加5500吨/日的垃圾焚烧处理能力，及800吨/日以上的垃圾转运能力，让公司首次进入四川、黑龙江及吉林生活垃圾处理市场。
七、风险分析
1、在北京市国资委对目标公司资产评估报告核准后本次交易方可实施，该等核准能否取得及最终取得时间都存在一定不确定性。
2、目标公司新投产项目运营期间存在垃圾供应量不足、热值较低以及国家产业、税收政策变化的风险；目标公司在建项目存在建设延误，不能按计划进度实施项目的风险。
公司将按照法律法规的相关要求及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
绿色动力环保集团股份有限公司董事会
2018年8月24日
