北京前锋电子股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之发行
股份购买资产结果暨股份变动公告
证券代码：600733 证券简称：SST前锋公告编号：临2018-089
北京前锋电子股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之发行
股份购买资产结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：761,085,182股
发行价格：37.66元/股
2、发行对象认购的数量
■
3、发行股票的限售期安排
本次发行股份购买资产之发行股份发行对象中，北京汽车集团有限公司、北汽（广州）汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限公司、戴姆勒大中华区投资有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、天津金星投资有限公司、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）所认购股份自发行结束之日起36个月内不进行转让，其余发行对象所认购股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。
4、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2018年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
5、资产过户情况
截至本公告日，本次发行股份购买资产的置出资产及置入资产已完成过户。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程
1、上市公司已获得的批准
（1）2018年1月18日、1月19日，本次交易涉及的置出、置入资产的评估结果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8号、京国资产权[2018]11号予以核准。
（2）2018年1月22日，前锋股份召开第八届董事会第二十次会议，审议了本次重组相关议案，在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
（3）2018年2月7日，本次交易方案获得北京市国资委的核准。
（4）2018年2月12日，前锋股份召开2018年第二次临时股东大会，审议批准了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（5）2018年4月18日，前锋股份召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了调整本次发行股份购买资产对象、调整发行股份价格调整机制、与北汽新能源全体股东签署补充协议、调整北京汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份等相关议案。在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
（6）2018年5月31日，中国证监会出具《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重组予以核准。
2、交易对方已获得的批准
本次发行股份购买资产的交易对方相关权力机构均已做出决议，同意向公司转让其所持有的北汽新能源全部股权。
（二）本次发行情况
1、发行种类及面值
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）股票面值：人民币1.00元
2、发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
3、发行数量
根据本次交易置换资产的交易作价及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为761,085,182股。发行对价股份数量计算具体公式如下：
本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易拟置入标的资产的交易价格-拟置出资产价格）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余额赠予上市公司。
■
4、发行股票的限售期安排
本次发行股份购买资产之发行股份发行对象中，北京汽车集团有限公司、北汽（广州）汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限公司、戴姆勒大中华区投资有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、天津金星投资有限公司、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）所认购股份自发行结束之日起36个月内不进行转让，其余发行对象所认购股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。
（三）验资和股份登记情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2018）第110ZC0224号《验资报告》，截至2018年7月27日，上市公司已收到北汽新能源全部股东用于认购新增注册资本的出资，上市公司变更后的注册资本为958,671,182元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，前锋股份已于2018年8月23日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份761,085,182股，登记后股份总数958,671,182股。
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京前锋电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“前锋股份本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，前锋股份已合法取得标的资产的所有权；前锋股份本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。
综上，本独立财务顾问认为，前锋股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”
2、法律顾问意见
公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于北京前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
“（一）本次交易已取得必要的批准和授权，资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件；
（二）本次交易已按《重组管理办法》等相关法律法规规定实施，实施结果符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；
（三）本次交易尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，前锋股份已于2018年8月23日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份761,085,182股，登记后股份总数958,671,182股。
（二）发行对象情况
根据《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次重组发行对象的基本情况如下：
1、北京汽车集团有限公司
公司名称：北京汽车集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市顺义区双河大街99号
办公地址：北京市顺义区双河大街99号
法定代表人：徐和谊
注册资本：1,713,200.8335万元
统一社会信用代码：911100001011596199
成立日期：1994年06月30日
经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电气设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
2、北京工业发展投资管理有限公司
公司名称：北京工业发展投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市朝阳区工体北路六号
办公地址：北京市朝阳区工体北路六号
法定代表人：孙婧
注册资本：100,000.00万元
统一社会信用代码：91110000735110091R
成立日期：2002年02月28日
经营范围：投资及投资管理；经济信息咨询；房地产信息咨询（中介除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、北汽（广州）汽车有限公司
公司名称：北汽（广州）汽车有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广州市增城增江街塔山大道168号
办公地址：广州市增城增江街塔山大道168号
法定代表人：谢伟
注册资本：136,000万元
统一社会信用代码：91440183726820796U
成立日期：2000年08月18日
经营范围：汽车整车制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；摩托车整车制造；汽车零配件批发；摩托车零部件及配件制造；摩托车批发；摩托车零配件批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；汽车销售；汽车零配件设计服务；汽车维修工具设计服务；代办机动车车管业务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：合伙企业
注册地址：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层1746室
办公地址：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层1746室
执行事务合伙人：信风投资管理有限公司（委派代表：董昕）
认缴出资额：200,100万元
统一社会信用代码：91340202MA2N3Q463J
成立日期：2016年11月21日
经营范围：投资管理、资产管理、股权投资、项目投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、深圳井冈山新能源投资管理有限公司
公司名称：深圳井冈山新能源投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
办公地址：广东省深圳市南山区科技园深圳湾创业投资大厦34层
法定代表人：刘培龙
注册资本：133,623万元
统一社会信用代码：91440300MA5D8T2H2Y
成立日期：2016年3月18日
经营范围：新能源项目的投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
6、北京星网工业园有限公司
公司名称：北京星网工业园有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号
办公地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号
法定代表人：郭广庆
注册资本：101,293.4万元
统一社会信用代码：911103027177493500
成立日期：2000年8月1日
经营范围：开发区星网工业园的设计、开发、建设、改造和管理；星网工业园内自行开发房屋的出租、出售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、渤海汽车系统股份有限公司
公司名称：渤海汽车系统股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：渤海活塞
股票代码：600960.SH
注册地址：山东省滨州市渤海二十一路569号
办公地址：山东省滨州市渤海二十一路569号
法定代表人：林风华
注册资本：95,051.5518万元
统一社会信用代码：913700007207576938
成立日期：1999年12月31日
经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、戴姆勒大中华区投资有限公司
企业名称：戴姆勒大中华区投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区望京街8号院戴姆勒大厦21层
办公地址：北京市朝阳区望京街8号院戴姆勒大厦21层
法定代表人：唐仕凯
认缴出资额：50,337.4786万美元
统一社会信用代码：911100007109397686
成立日期：2001年01月18日
经营范围：一、在汽车、运输、宇航、机器制造工业以及中国政府鼓励或允许利用外资的其它工业领域投资。二、受公司所投资企业各自董事会的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品（汽车整车产品及有特殊规定的产品除外），并提供售后服务；在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款并及提供担保；在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（汽车整车产品及有特殊规定的产品除外）。三、在中国境内设立研究开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果，并提供相应的技术服务。四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。五、承接其母公司、关联公司和其他境外公司的服务外包业务。六、出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税。七、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十。八、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训。九、在所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发,进口相关产品在国内试销（汽车整车产品及有特殊规定的产品除外）。十、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司。十一、为公司进口的产品提供售后服务。十二、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。十三、委托境内其他企业生产/加工其产品或其母公司产品并在国内外销售（汽车整车产品及有特殊规定的产品除外）。十四、根据国家有关规定对上市公司进行战略投资。十五、从事技术进出口业务。十六、提供设计及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9、宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）
企业名称：宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼4120室
办公地址：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼4120室
执行事务合伙人：北京弘卓资本管理有限公司
出资额：106,200万元
统一社会信用代码：91330206MA284P0E23
成立日期：2017年3月2日
经营范围：新能源汽车项目投资、实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、置悦（上海）投资中心（有限合伙）
企业名称：置悦（上海）投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号602-20室
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦31楼
执行事务合伙人：中金祺德（上海）股权投资管理有限公司
认缴出资额：1,000万元
统一社会信用代码：91310000MA1K35R769
成立日期：2016年1月4日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、合肥国轩高科动力能源有限公司
公司名称：合肥国轩高科动力能源有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号
办公地址：安徽省合肥市岱河路599号
法定代表人：李缜
注册资本：35,000万元
统一社会信用代码：913401007885639594
成立日期：2006年5月9日
经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。
12、北京电子控股有限责任公司
公司名称：北京电子控股有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12号
办公地址：北京市朝阳区三里屯西六街六号
注册资本：241,835万元
法定代表人：王岩
统一社会信用代码：91110000633647998H
成立日期：1997年4月8日
经营范围：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
13、天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋-1504B-156
办公地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋-1504B-156
执行事务合伙人：天津中冀普银股权投资基金管理有限公司
认缴出资额：53,050.00万元
统一社会信用代码：91120118MA05LY6R83
成立日期：2016年12月7日
经营范围：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市普陀区云岭东路89号1404-D室
办公地址：上海市普陀区云岭东路89号1404-D室
执行事务合伙人：上海中平国瑀资产管理有限公司（委派代表：吴斌）
认缴出资额：300,010万元
统一社会信用代码：91310000MA1FL2FQ03
成立日期：2016年6月24日
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号3栋21层2102室
执行事务合伙人：泛海云腾（天津）企业管理有限公司（委派代表：张喜芳）
认缴出资额：53,100万元
统一社会信用代码：91440300MA5EL7XY0M
成立日期：2017年06月27日
经营范围：项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资顾问、投资咨询（以上均不含限制项目）。
16、南昌欧菲光电技术有限公司
公司名称：南昌欧菲光电技术有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北
办公地址：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北
法定代表人：赵伟
注册资本：204,200万元
统一社会信用代码：9136010805443033XU
成立日期：2012年10月11日
经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
17、泛海股权投资管理有限公司
公司名称：泛海股权投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号3栋21层2102室
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号3栋21层2102室
法定代表人：李明海
注册资本：500,000万元
统一社会信用代码：911100006742510339
成立日期：2008年4月21日
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
18、天津金星投资有限公司
企业名称：天津金星投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）保航路1号航空产业支持中心645V42房间
办公地址：天津自贸试验区（空港经济区）保航路1号航空产业支持中心645V42房间
法定代表人：Chew ShouZi
认缴出资额：120,000万
统一社会信用代码：911201160865721210
成立日期：2013年12月26日
经营范围：以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术进出口；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售；仪器仪表、办公设备维修；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
19、宁德时代新能源科技股份有限公司
公司名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号
办公地址：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号
法定代表人：周佳
注册资本：195,519.3267万人民币
统一社会信用代码：91350900587527783P
成立日期：2011年12月16日
经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20、孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）
企业名称：孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路北侧1#厂房
办公地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路北侧1#厂房
执行事务合伙人：江西裕润立达股权投资管理有限公司（委派代表：陈利）
注册资本：8,822.12098万
统一社会信用代码：91360703MA35GJ401A
成立日期：2016年2月23日
经营范围：以自有资金对外投资、投资管理、投资咨询服务（除金融、证券、贵金属、保险、期货）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
21、北京博奥华泰投资有限公司
公司名称：北京博奥华泰投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市东城区东四西大街46号704房间
办公地址：北京市东城区东四西大街46号704房间
法定代表人：李慧云
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91110101766785681L
成立日期：2004年9月2日
经营范围：项目投资；投资咨询；企业管理咨询；建筑工程咨询；信息咨询（不含中介服务）；技术开发；技术咨询；技术服务；销售金属材料、建筑材料、机电设备、化工产品（不含化学危险品）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
22、庞大汽贸集团股份有限公司
公司名称：庞大汽贸集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：庞大集团
股票代码：601258.SH
注册地址：河北省唐山市滦县火车站东一公里处
办公地址：北京市朝阳区五环外王四营乡黄厂路甲3号庞大双龙培训中心四楼
法定代表人：庞庆华
注册资本：6,674,663,402元
统一社会信用代码：91130200746886581K
成立日期：2003年3月3日
经营范围：汽车销售；农用机动运输车、电器机械、建材（不含木材、石灰）、汽车配件批发、零售；汽车展览、展示；汽车装饰；汽车租赁；建筑工程机械及设备销售租赁；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：货物运输保险、机动车辆保险，经营至2019年4月28日）；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；其他印刷品；以下限分支凭许可证经营：汽车修理与维护、汽车货运（普货）及配载。
23、中山大洋电机股份有限公司
公司名称：中山大洋电机股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：大洋电机
股票代码：002249.SZ
注册地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区
办公地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区
法定代表人：鲁楚平
注册资本：2,367,696,324元
统一社会信用代码：914420007251062242
成立日期：2000年10月23日
经营范围：加工、制造、销售：微电机、家用电器、运动及健身机械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；房屋及设备租赁；新能源汽车电池包产品（电池成组和电池管理系统）的设计研发、生产和销售。燃料电池、系统控制设备、零部件的研发、生产、销售；新能源科技、系统控制技术、零部件的研发、咨询；新能源开发、技术转让、技术服务及技术咨询（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。
24、北京首钢绿节创业投资有限公司
公司名称：北京首钢绿节创业投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市丰台区星火路9号1幢301-C室（园区）
办公地址：北京市石景山区石景山路20号中铁建设大厦
法定代表人：游文丽
注册资本：33,335.00万元人民币
统一社会信用代码：91110106318134594Q
成立日期：2014年11月2日
经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理；经济信息咨询；企业管理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
25、北京成成清洁能源科技有限公司
公司名称：北京成成清洁能源科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼B1-2885室
办公地址：北京市海淀区交大东路62号A312
法定代表人：刘志军
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91110109592351911A
成立日期：2012年3月14日
经营范围：技术推广、服务；清洁能源的技术开发、咨询、转让、服务；企业管理咨询；石油机械设备维修；货运代理；货运进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；投资管理；投资咨询；销售化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、汽车配件、仪器仪表、电子产品、机械配件、金属材料；实业投资活动；施工总承包；专业承包；工程勘察设计；工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
26、万帮新能源投资集团有限公司
公司名称：万帮新能源投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：武进国家高新技术产业开发区新雅路18号152室
办公地址：武进国家高新技术产业开发区新雅路18号152室
法定代表人：邵丹薇
注册资本：30,000万元
统一社会信用代码：913204123239236863
成立日期：2014年12月26日
经营范围：新能源项目投资、实业投资、股权投资；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；新能源汽车技术的开发、技术咨询、技术服务；汽车租赁；企业管理咨询服务；会务服务；文化艺术交流活动策划；汽车用品、汽车装潢用品、工艺品、办公用品、劳保用品的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；充电设备的销售、安装、维修机售后服务；充电设备安装技术咨询服务；充电设备安装的培训（不含国家统一认证的职业证书类培训）；承装、承修、承试供电设施和受电设施；汽车、二手车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
27、江西清控荷塘投资管理有限公司
公司名称：江西清控荷塘投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会）
办公地址：江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会）
法定代表人：吴忠林
注册资本：7,000万人民币
统一社会信用代码：91360502MA35FLGD43
成立日期：2015年11月26日
经营范围：资产管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
28、中冠宝投资有限责任公司
公司名称：中冠宝投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市通州区漷县镇漷兴一街501号
办公地址：北京市通州区漷县镇漷兴一街501号
法定代表人：张智勇
注册资本：20,000万元人民币
统一社会信用代码：91110112663706389M
成立日期：2007年7月2日
经营范围：投资管理；投资顾问；科技开发、转让、咨询；承办展览展示；销售建筑材料、金属材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
29、北京天相创业投资管理顾问有限公司
公司名称：北京天相创业投资管理顾问有限公司
成立日期：2007年6月6日
法定代表人：林义相
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110102663113890A
注册地址：北京市西城区金融街19号B701
办公地址：北京市西城区金融街19号B701
经营范围：投资顾问；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
30、常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：常州市武进高新技术产业开发区武进西大道98号办公楼403室
办公地址：常州市武进高新技术产业开发区武进西大道98号办公楼403室
执行事务合伙人：常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司（委派代表：胡革伟）
认缴出资额：58,346,864.10元
统一社会信用代码：91320400MA1P43G46F
成立日期：2017年6月1日
经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
31、常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：常州市武进高新技术产业开发区武进西大道98号办公楼404室
办公地址：常州市武进高新技术产业开发区武进西大道98号办公楼404室
执行事务合伙人：常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司（委派代表胡革伟）
认缴出资额：58,034,105.10元
统一社会信用代码：91320400MA1P43NB8Y
成立日期：2017年06月01日
经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
32、奇虎三六零软件（北京）有限公司
公司名称：奇虎三六零软件（北京）有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市东城区和平里东街15号
办公地址：北京市东城区和平里东街15号
法定代表人：赵劲军
注册资本：14,500万元
统一社会信用代码：9111010168924301X3
成立日期：2009年5月4日
经营范围：基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件服务）；网络技术服务；计算机系统服务；设计、制作、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
33、优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道以西、安阳道以南津澜庭院1/2/3/13-13-1-2104-7
办公地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道以西、安阳道以南津澜庭院1/2/3/13-13-1-2104-7
执行事务合伙人：任崇
认缴出资额：1,025.00万元
统一社会信用代码：91120118MA05J5FX4R
成立日期：2016年3月15日
经营范围：资产管理（金融资产除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
34、北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）
企业名称：北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢411室
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢411室
执行事务合伙人：北京忠诚恒兴投资管理有限公司（委派代表：任崇）
认缴出资额：25,000.00万元
统一社会信用代码：91110000053560503C
成立日期：2012年09年17日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
35、北京韬蕴新能源投资管理有限公司
公司名称：北京韬蕴新能源投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市延庆区永宁镇太平街村东500米二层28号
办公地址：北京市延庆区永宁镇太平街村东500米二层28号
法定代表人：刘克
注册资本：1,021万元
统一社会信用代码：911101140964439724
成立日期：2014年03月21日
经营范围：能源项目投资、投资管理；销售太阳能光伏风力发电设备及零部件、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；经济信息咨询；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的发行对象中除下列情况外，与上市公司不存在关联关系：
北京汽车集团有限公司持有前锋股份控股股东四川新泰克100.00%股权，为前锋股份间接控股股东；间接控制北汽（广州）汽车有限公司100.00%股权；并合计控制渤海汽车系统股份有限公司44.75%股权。常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人之一胡革伟现任前锋股份董事长，有限合伙人迟英利、程国川现任前锋股份董事；常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人之一胡革伟为前锋股份现任董事长，有限合伙人胡恩平现任前锋股份董事，有限合伙人王允慧为前锋股份现任董事会秘书。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东
截至2018年8月22日，上市公司总股数为197,586,000股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
■
（二）本次发行后上市公司前十大股东
截至2018年8月23日，上市公司总股数为958,671,182股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
■
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本变动表
■
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次交易完成后，上市公司资产、负债规模将大幅提高，资产负债率下降，财务安全性得到提升。
（二）对业务结构的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，有利于公司持续盈利能力提升。
（三）公司治理、高管人员结构
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依照法律法规和《公司章程》的规定，依法合规的规范运作，并根据公司内部和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，保证上市公司法人治理结构的运作符合本次交易完成后上市公司的实际情况。
（四）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，鉴于四川新泰克100%股权已经无偿划转至北汽集团，首创集团及其控制的企业不再是上市公司的关联方，上市公司与首创集团及其控制的企业的交易不再是关联交易；标的公司的关联方绝大部分将成为上市公司的关联方，标的公司的关联交易绝大部分将成为上市公司关联交易。
本次发行完成后，北汽集团及其下属公司与北汽新能源不存在实质同业竞争。为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，充分保护上市公司和中小股东利益，北汽集团已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，其中针对过渡期安排及避免其他同业竞争等方面进行了承诺。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010- 65608243
传真：010-65608300
经办人员：吕晓峰、郭瑛英、曾琨杰、王波、周百川、王健、刘诗娇、张芸维、孟婧、赵毅、高旭东
（二）律师
名称：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层
机构负责人：王玲
联系电话：010-58785588
传真号码：010-58785599
经办律师：王开定、宋彦妍
（三）审计机构
1、交易标的审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
执行事务合伙人：徐华
联系电话：010-85665398
传真号码：010-85665320
经办人员：郑建彪、李洋、张志威
2、上市公司审计机构
名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：泸州市江阳中路28号楼3单元2号
执行事务合伙人：李武林
联系电话：028-85560449
传真号码：028-85592480
经办人员：黄敏、张兰
（四）评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
法定代表人：孙建民
联系电话：010-68083156
传真号码：010-68081109
经办人员：张勇、王坤英、谢瑾
七、备查文件
1、《北京前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》；
2、《中信建投证券股份有限公司关于北京前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市金杜律师事务所关于北京前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2018）第110ZC0224号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
北京前锋电子股份有限公司董事会
2018年8月24日
证券代码：600733 证券简称：SST前锋 公告编号：临2018-090
北京前锋电子股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年8月24日
(二) 股东大会召开的地点：成都市高新区吉庆三路333号蜀都中心2期1栋3单元16层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等
本次会议由公司董事会召集，董事长胡革伟先生主持会议。本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席3人，董事迟英利、程国川、独立董事李小军、何年生均因工作原因未出席；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事尹涛、黄晓谨均因工作原因未出席；
3、 董事会秘书王允慧出席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于变更公司名称的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于变更公司经营范围的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于修订《公司董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于修订《公司监事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案3为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过；其余议案已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：赵志莘、刘 方
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格及表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定：本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
北京前锋电子股份有限公司
2018年8月24日
