沈阳惠天热电股份有限公司

2018年半年度报告摘要

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2018-35

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年上半年，公司经营环境没有发生大的改善，煤炭等原材料价格居高不下，导致供热成本大幅上升，形成大幅亏损。面对严峻形势，公司董事会带领经营班子成员及广大员工，精细调控和组织生产运行，提升供热运行效率和供热服务质量，圆满完成了2017-2018采暖期工作，未发生质量和安全生产事故。

供热运行结束后，公司紧紧围绕年初确定的各项任务目标，认真研判行业动态和市场环境变化，启动各项后续工作。一是立足供暖主业，积极组织热源、热网建设及优化和环保改造，严把“三修”的质量及进度，为2018年采暖期打好基础，努力构建安全、环保、智能、高效的供热系统；二是着手进行组织机构和薪酬体系的优化和改革，力求有效提升管理、运营水平和效率，以满足企业战略发展需要。向内挖潜的同时，积极拓展供热市场，寻求公司发展的突破口，努力摆脱困境，提升发展空间。

下半年，公司将采取一系列措施实现扭亏脱困，努力改善公司的基本面。一是积极调整市场布局，开拓经营思路，积极跟踪参与优质项目，提高市场占有率和经营收入；二是推动重点工程项目、环保项目实施进度，确保供热系统技术升级和环保达标，通过智慧化运行和调控达到控制运行成本的目的。三是加大内部监察、外部专项清欠工作，做好停供稽查，杜绝跑冒滴漏；四是加强成本控制，在降低采购成本、各项费用控制、运行能耗监控等方面加大工作力度，切实提升盈利水平；五是完善绩效考核机制，结合合理的薪酬体系，加大长效激励约束机制推进力度，激发员工积极性。

报告期内，公司实现营业收入99360.49万元，比上年同期增加5.38%；实现营业利润-25268.84万元，比上年同期减少485.48%；实现利润总额-25339.43万元，比上年同期减少2070.02%；实现归属于上市公司股东的净利润-19725.05万元，比上年同期减少11286.26%。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2018年8月25日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2018-33

沈阳惠天热电股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知于2018年8月13日以电话和网络传输方式发出。

2、会议于2018年8月23日下午2点在公司总部六楼第一会议室现场召开。

3、会议应到董事9名，实到董事9名。

4、会议由董事长李久旭主持，监事会成员列席本次会议。

5、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

内容详见公司于2018年8月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的“2018年半年度报告摘要（公告编号2018-35）”和刊登在巨潮资讯网上的“公司2018年半年度报告”。

2、审议通过了《关于解除惠涌公司股权托管协议的议案》（由于该议案涉及与关联方的交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚应回避对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）。

内容详见公司于2018年8月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于解除惠涌公司股权托管协议的公告（公告编号2018-34）”。

3、审议通过了《关于煤粉采购关联交易的议案》（由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚应回避对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）。

内容详见公司于2018年8月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关联交易公告（公告编号2018-36）”。

4、审议通过了《关于煤炭采购关联交易的议案》（由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚应回避对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）。

内容详见公司于2018年8月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关联交易公告（公告编号2018-36）”。

5、审议通过了《关于煤炭、煤粉（粉煤灰）运输关联交易的议案》（由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚应回避对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）。

内容详见公司于2018年8月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关联交易公告（公告编号2018-36）”。

6、审议通过了《关于煤炭存储场地租赁及服务关联交易的议案》（由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚应回避对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）。

内容详见公司于2018年8月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关联交易公告（公告编号2018-36）”。

7、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）

内容详见公司于2018年8月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于召开2018年第三次临时股东大会的通知（公告编号2018-37）”。

三、备查文件

1、第八届董事会第七次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2018年8月25日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2018-34

沈阳惠天热电股份有限公司

关于解除惠涌公司股权托管

协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义：

公司、惠天热电指本公司沈阳惠天热电股份有限公司

公用集团指本公司控股股东之母公司沈阳城市公用集团有限公司

惠涌公司指公用集团原控股子公司沈阳惠涌供热有限责任公司

一、股权托管

经公司2016年5月19日、2016年11月17日分别召开的2016年第七届董事会和2016年第二次临时股东大会审议通过，为避免惠天热电与惠涌公司之间既存的同业竞争，公司与公用集团签署了《股权托管协议》，沈阳城市公用集团有限公司同意将其所持有的惠涌公司91.25%的股权所代表的股东权利（收益权及处分权除外）委托给沈阳惠天热电股份有限公司行使。托管期间，以被托管公司2015年经审计的净利润为基础，从2016年度开始按较上一年度被托管公司净利润增加额的2%，公用集团每年向公司支付管理费。

二、解除托管

2018年4月11日，沈阳市国资委下发了《关于将公用集团持有的惠涌公司股权无偿划转至盛达信资产公司的批复》（沈国资发〔2018〕26号），同意将公用集团持有的惠涌公司91.25%股权无偿划转至沈阳盛达信资产管理有限公司持有，并已于2018年4月24日办理了工商变更手续。

鉴于上述国资部门对惠涌公司国有产权已进行了划转安排，公用集团已不再是惠涌公司出资企业，前述公司与公用集团就惠涌公司股权托管事宜签署的《股权托管协议》已失去了继续生效和执行的基础条件。根据《股权托管协议》关于托管终止或解除的约定，惠天热电与公用集团双方有意解除惠涌公司股权托管。

三、对公司的影响

惠涌公司2015、2016、2017年度经营业绩均处于亏损状态，且无大幅变动，因此解除惠涌公司股权托管对惠天热电不产生实质影响。

四、后续安排

1、解除协议

公司第八届董事会第七次会议已经审议通过《关于解除惠涌公司股权托管协议的议案》，同意就此解除签署《解除协议书》。《解除协议书》，具体如下：

（1）双方一致同意解除签订的惠涌公司《股权托管协议》，终止惠天热电对惠涌公司的股权托管。

（2）双方一致同意2018年1月1日至解除协议书签订日之间惠天热电不向公用集团收取惠涌公司托管费用。

（3）《股权托管协议》解除后，基于《股权托管协议》中的全部内容均终止执行；双方一致确认双方均不承担《股权托管协议》中约定的违约责任，同时双方承诺未来也不会以任何理由就上述《股权托管协议》的签订、履行和解除向对方主张任何权利，追究任何责任。

2、执行

鉴于解除惠涌公司股权托管事宜是因政府对国有产权的划转安排所导致，属《股权托管协议》中约定的可终止范畴，且对公司不构成实质影响，经公司董事会审议通过后，无需再提请公司股东大会表决。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2018年8月25日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2018-36

沈阳惠天热电股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于煤粉采购的关联交易

（一）概述

为满足2018-2019年采暖期（2018年11月1日至2019年3月31日）供热煤粉锅炉燃煤需求，公司及所属控股子公司拟向沈阳城市公用集团煤炭有限公司（以下简称“煤炭公司”）采购煤粉约11万吨，交易金额约1.2亿元。

（二）关联人介绍和关联关系

1、关联方基本信息

名称：沈阳城市公用集团煤炭有限公司；住所：新民市兴隆镇五十家子村；企业性质：有限责任；法定代表人：陈继光；注册资本：人民币10000万元；主营业务：煤炭批发、煤炭筛选、煤炭仓储服务、煤粉加工技术咨询、普通货物运输及装卸服务、自营和代理各类商品和技术的进出口。成立时间：2011年7月21日；股东：沈阳城市公用集团有限公司；实际控制人：沈阳市国资委。

2、关联关系说明

煤炭公司为本公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳城市公有集团有限公司的全资子公司。煤炭公司和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

3、关联方经营状况

截止2017年12月31日，煤炭公司资产总额为147,497.35万元，净资产为12,797.54万元；2017年度实现营业收入为65,378.73万元，净利润为525.72万元。（以上数据已经审计）

截止2018年6月30日，煤炭公司资产总额为161,464.78万元，净资产为16,143.77万元；2018年半年度实现营业收入为28,531.68万元，净利润为3,346.23万元。（以上数据未经审计）

4、履约能力分析

煤炭公司的财务状况、信用等级及客户满意度良好，内部管理较为完善，煤炭购销渠道、混煤、煤粉设备及技术均能满足双方合作要求，具备较强履约能力。

（三)关联交易主要内容

1、定价原则和依据

根据市场实际情况，经双方协商一致确定价格。

■

注：上述价格不含煤场至锅炉房的二次运费。

本次交易金额约1.2亿元。

2、协议签署情况

公司及所属控股子公司将与关联方就上述关联交易事项签订《煤粉购销合同》，主要内容如下：

（1）品种、数量、价格

品种：锅炉燃烧煤粉

数量：合同数量：11万吨

按买方出具的书面分批采购量计划单提供相应数量的锅炉燃烧煤粉。

执行单价：1090元/吨（含16%增值税）。

注：如遇煤炭市场价格调整，供方可按市场浮动情况调整煤粉价格。

（2）运输方式及费用负担

运输方式：需方自提，汽车运输

费用负担：汽车运输费由买方承担。

（3）交货期：买方电话或书面通知卖方。

（4）交货地点：买方场地

（5）交货质量要求

■

（6）产品验收标准、期限

质量验收标准：由双方提供各自检验结果，经双方确认一致作为结算依据，若双方差异较大，委托沈阳市质量技术监督局检验，以该局检测结果为最终结果。

数量验收标准：数量计量以卖方磅房计量为主，双方对此进行认证。

验收期限：如买方到厂10个工作日内无法提供检验报告，则以卖方出厂检验为最终结算依据。

（7）结算吨数计算方法

按双方对账后确定的结算吨位结算。

（8）付款结算方式

每月结算一次，按双方确认的吨数，卖方开具正规增值税发票后，买方采用银行现金转账或银行承兑汇票方式进行支付。

账期为发货之日起至2019年10月31日。截止2019年10月31日未支付货款，供方按当期银行贷款利率上浮40%÷360日+相关税费向需方收取利息。

（四）交易目的和对公司的影响

1、目的：保证公司煤粉锅炉用煤需求、保证供暖期煤粉锅炉平稳运行。

2、必要性：煤炭公司早在2012年即建立了专业的煤炭制粉场，是针对集团范围内煤粉锅炉所建的配套项目设施。其具有足够的专业的煤粉装备和操作人员，其生产的煤粉可较好的适应本公司煤粉锅炉型号的特性。近些年来公司与之发生的业务来看，均较好的完成，因此与之合作可有力保障供给煤粉的品质、保障供给安全。

3、影响：本次采购可充分借助其专业技术和专业设备、和双方良好的业务合作关系，有助于本公司保证煤粉锅炉所需燃料的供应及品质。

（五）与该关联人12个月内累计发生的关联交易的总金额

与煤炭公司12个月内累计发生的各类关联交易的总金额为22315万元（含上个采暖期的煤炭、煤粉采购、场地租赁服务，不含本次拟发生的交易金额）。

（六）独立董事意见

独立董事认为，公司选择向关联方专业煤炭经销公司采购，是基于冬季供热煤粉锅炉运行的需要，是基于煤炭公司具有相匹配的煤粉生产水平和能力而展开的。本次关联交易定价公允，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

（七）其他

就上述交易，本公司第八届董事会于2018年8月23日召开了第七次会议，审议通过了《关于煤粉采购关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚进行了回避表决。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关于煤炭采购关联交易的议案

（一）概述

鉴于近年供热用煤炭供应紧张的形势，为确保煤炭供应渠道、切实保障采暖期煤炭供应，保证供热安全稳定运行，2018-2019年采暖期，本公司及所属控股子公司决定继续在自行采购煤炭（不含煤粉）的基础上，拟向关联方煤炭公司进行部分煤炭采购，作为备用煤炭来源渠道，若在采暖期间一旦煤炭自行采购环节供应紧张，则立即启动与煤炭公司的交易，确保冬季供暖煤炭供给安全。经初步估算，向煤炭公司拟采购煤炭约20万吨，交易金额约1.45亿元（按目前煤炭市场价格）。

（二）关联人介绍和关联关系

同本文“一、关于煤粉采购的关联交易”中的第（二）项内容。

（三)关联交易主要内容

1、定价原则和依据

根据市场实际情况，经双方协商确定价格。

■

注：（1）上述价格包括出厂价格、一次运输费用、仓储服务费用。（2)上述定价基于目前市场第三方报价，由于煤炭价格波动较大，实际采购价格将参照同期市场价格协商确定。

2018-2019年采暖期，公司该项关联交易预计交易金额约1.45亿元（按目前市场价格估算）。

2、协议签署情况

本次交易尚未签署协议,本公司及所属控股子公司将根据生产经营需要分期分批向煤炭公司采购所需指定煤型煤种的混煤，届时分别签署相关协议。

（四）交易目的和对公司的影响

1、目的：保证采暖期煤炭供给的安全。

2、必要性：近年来，随着国家对煤炭市场实施了关停并转等一系列治理措施，煤炭价格逐步回升，尤其供热煤炭市场出现了供应紧张的局面，公司虽已进行了自行采购煤炭的安排，恐难完全保证煤炭的供给需求。因此本次向关联方采购部分煤炭，以切实保障公司冬季供暖运行煤炭供给，确保居民温暖过冬万无一失。从近些年来公司与煤炭公司发生的业务来看，双方已建立了良好的合作关系，其均能较好完成各项煤炭供给任务，因此向煤炭公司采购，是较为可靠的防范煤炭供给风险的解决方案。

3、影响：本次备选采购可有效保证公司冬季供暖煤炭供给安全。

（五）与该关联人12个月内累计发生的关联交易的总金额

与煤炭公司12个月内累计发生的各类关联交易的总金额为22315万元（含上个采暖期的煤炭、煤粉采购、场地租赁服务，不含本次拟发生的交易金额）。

（六）独立董事意见

独立董事认为，公司拟选择向关联方专业煤炭经销公司采购部分煤炭，是基于自行采购所面临当前煤炭供应紧张的现状，为保证冬季供暖煤炭供给的安全而展开的。本次关联交易定价公允，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

（七）其他

1、就上述交易，本公司第八届董事会于2018年8月23日召开了第七次会议，审议通过了《关于煤炭采购关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚进行了回避表决。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2、为提高办理效率，保证煤炭供给平稳运行，董事会将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况，在前述本次采购限定条件内，根据实际情况适时决定本次交易的实施，包括与关联方商洽与煤炭交易相关的必要事宜、签订相关合同等。

三、关于煤炭、煤粉及粉煤灰运输的关联交易

（一）概述

公司及公司控股子公司总计拥有燃煤锅炉房19座（其中新型煤粉锅炉房5座），分布于沈阳市内各个区域，受地理位置及占地面积所限，各锅炉房煤炭存储量有限，整个供暖期间需按照煤炭消耗情况持续进行煤炭补给，以保障冬季供暖运行的安全和稳定，其中公司新型煤粉锅炉所需煤粉和燃烧后形成的粉煤灰清运还需专用运输交通工具运输。

为保证公司及公司控股子公司2018-2019年采暖期供热煤炭（煤粉及粉煤灰）的运输，公司拟继续选择关联方沈阳城市公用集团物流有限公司（以下简称“公用物流公司”）为本公司及公司控股子公司提供煤炭（煤粉及粉煤灰）运输服务。本次运费发生金额预计不超过5000万元。

（二）关联人介绍和关联关系

1、关联方基本信息

名称：沈阳城市公用集团物流有限公司；住所：新民市兴隆镇五十家子村；企业性质：有限责任公司；法定代表人：陈继光；注册资本：1000万元；经营范围：普通货运、货物装卸、仓储服务及相关信息咨询、土方挖掘、车辆租赁服务；成立时间：2011年6月10日；股东：沈阳城市公用集团有限公司；实际控制人：沈阳市国资委。

2、关联关系说明

公用物流公司为本公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳城市公有集团有限公司的全资子公司。公用物流公司和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

3、关联方经营状况

截止2017年12月31日，公用物流公司资产总额为8,363.72万元，净资产为1,896.29万元；2017年度实现营业收入为5,655.08万元，净利润为224.05万元。（以上数据已经审计）

截止2018年6月30日，公用物流公司资产总额为7,508.12万元，净资产为1,698.68万元；2018年半年度实现营业收入为2,788.91万元，净利润为-197.60万元。（以上数据未经审计）

（三）关联交易内容

1.关联交易主要内容

为保障2018-2019年采暖期煤炭（煤粉及粉煤灰）输送需求，发挥公用物流公司专业高效输送优势，公司选择其为公司及公司控股子公司提供煤炭（煤粉及粉煤灰）运输服务。预计运输煤炭（煤粉及粉煤灰）总量约94万吨（其中：煤炭约83万吨、煤粉及粉煤灰约11万吨）；运费发生金额预计不超过5000万元（其中：煤炭运输费约4000万元、煤粉及粉煤灰运费约1000万元）。

2.关联交易定价依据

交易价格采取与当地市场比价和双方协商，确定运输费用价格如下：

（1）煤炭运输价格：沙岭煤场运至各锅炉房40元/吨；兴隆店煤场运至各锅炉房51元/吨。以上价格均为含税价。

（2）煤粉运输价格：罐车运输到指定热源为：89元/吨；粉煤灰运输单价：89元/吨。以上价格均为含税价。

3.关联交易协议签署情况

公司及所属控股子公司将与公用物流公司分别签署《煤粉灌装运输合同》、《煤炭运输合同》，就前述煤炭（煤粉）运输服务、费用及支付方式等事项进行约定。主要内容如下：

甲方：沈阳惠天热电股份有限公司及所属控股子公司

乙方：沈阳城市公用集团物流有限公司

A、《煤粉灌装运输合同》

（1）合同内容：沈阳惠天热电股份有限公司及所属控股子公司2018年11月1日至2019年3月31日期间外购煤粉的灌装、运输。

（2）煤粉的灌装和运输

1）乙方具有组织20台以上运输煤粉的密封罐车的运输能力。

2）乙方必须服从甲方有关煤粉运输的管理规定，按甲方要求调运煤粉，且具备24小时连续运输能力。甲方应提前一周将煤粉调运计划通知乙方。

3）乙方在煤粉运输过程中，应严格遵守国家交通运输的法令法规，不得超载、超速。如出现交通事故等，所发生的费用和责任，由乙方自行承担，甲方不予负责。

4）乙方在煤粉运输过程中，不得出现“跑冒滴漏”等现象，如出现此情况，甲方将视损失程度，追究乙方相关责任并承担相应赔偿。

5）乙方必须完成甲方提供的煤粉运输计划，确保锅炉房煤粉的正常储量。

6）煤粉运输检斤要求：密封罐车运输到甲方指定热源，以乙方现场汽车衡检斤为结算依据，甲方进行经抽检复秤后负责验收并在运输单上签字确认，如出现异议，双方经核实协商解决。

7）乙方在运输过程中，所出的任何交通事故、责任均与甲方无关，由乙方自行承担。

（3）本合同议定价格

罐车运输到指定热源为：89元/吨。

粉煤灰运输单价：89元/吨。

以上价格均为含税价。

（4）结算及付款方式

1）结算方式：甲乙双方每月底核对一次发生的数量，核对无误后按月结算，也可累计数月结算。

2）付款方式：核对完毕开具正规增值税运输发票后支付。

3）付款方式及账期:双方约定采用银行现金转账或银行承兑汇票方式付款。账期为运输之日起至2019年10月31日。截止2019年10月31日未支付货款，承运方按当期银行贷款利率上浮15%/360日+相关税费向托运方收取利息。

B、《煤炭运输合同》

第一条：合同内容：沈阳惠天热电股份有限公司2018年11月1日-2019年3月31日所有煤场至锅炉房的煤炭运输。

第二条：乙方具有组织80台以上运输车辆的运输能力，且需要6台以上铲车配合工作。

第三条：乙方必须服从甲方有关煤炭运输的管理规定，按甲方要求调运煤炭，且具备24小时连续运输能力。甲方应提前一周将煤炭调运计划通知乙方。

第四条：乙方在煤炭运输过程中，应严格遵守国家交通运输的法令法规，不得超载、超速。如出现交通事故等，所发生的费用和责任，由乙方自行承担，甲方不予负责。

第五条：乙方在煤炭运输过程中，不得出现丢煤、跑煤等现象，如出现此情况，甲方将视损失程度，追究乙方相关责任并承担相应赔偿。情节严重的，将追究当事人刑事责任。

第六条：乙方必须完成甲方提供的煤炭运输计划，确保锅炉房煤场的正常储量。

第七条：乙方按照甲方要求将煤炭送达指定的热源厂和锅炉房，由甲方负责验收并在运输单上签字确认。每月结算，开具增值税运费发票后予以付款。

第八条：本合同议定价格为：

1）运输单价：

沙岭煤场运至各锅炉房40元/吨。

兴隆店煤场运至各锅炉房51元/吨。

以上价格均为含税价。

2）付款方式及账期:双方约定采用银行现金转账或银行承兑汇票方式付款。账期为运输之日起至2019年10月31日。截止2019年10月31日未支付货款，承运方按当期银行贷款利率上浮15%/360日+相关税费向托运方收取利息。

（四）关联交易目的和对公司的影响

公用物流公司是沈阳市最大的煤炭运输服务公司，拥有20台煤粉罐车和80余台运输及装载设备和上百名高素质的专业员工队伍，具备煤炭、煤粉24小时不间断装卸、运送能力。所有运输车辆具备行车记录仪、视频监控仪，从运力、安全性、稳定性、可协调性角度考虑具有区域唯一性。

公司在过去多年的采暖期选择了公用物流公司提供煤炭（煤粉及粉煤灰）运输服务，公用物流公司均以其独有的运输能力和严格的管理，为本公司提供了良好的服务，有力保障了各采暖期煤炭（煤粉及粉煤灰）运输的需求。

煤炭、煤粉仓储与输送是确保冬季供暖平稳运行的重要保障，尤其公司新型高效煤粉锅炉系统所需的煤粉属易燃易爆燃料，需采用具有惰性气体保护辅助设施保障储存、运输安全的防爆密闭罐车公路运输配送。本次公司与公用物流公司再次合作，借助其先进的输送设备、高效的管理和专业的运输队伍，可保证煤炭、煤粉分配与输送的效率，同时由于本公司与公用物流公司同属集团旗下公司且公用物流已托管予本公司管理，便于在运输服务过程中进行良好的沟通和协调，可有效保障冬季供暖安全、平稳运行。

（五）与该关联人12个月内累计发生的关联交易的总金额

与公用物流公司12个月内累计发生的各类关联交易的总金额为4200万元（含上采暖期的运输费用，不含本次拟发生的交易金额）。

（六）独立董事意见

公司独立董事认为，作为专业的运输物流公司—沈阳城市公用集团物流有限公司，可以为公司提供安全、及时、可靠的煤炭（煤粉及粉煤灰）运输服务，能够满足公司生产经营所需，保障冬季供暖稳定运行，运输定价公允合理，符合沈城当地运输市场的定价水平。不存在损害公司及股东权益的情形，交易的审议程序符合上市公司有关法律、法规的规定。

（七）其他

就上述交易，本公司第八届董事会于2018年8月23日召开了第七次会议，审议通过了《关于煤炭、煤粉（粉煤灰）运输关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚进行了回避表决。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

四、关于煤炭储存场地租赁及服务的关联交易

（一）概述

近年随着沈阳城市建设的不断发展和环保力度的不断加大，沈阳市区内的专门储煤场所逐渐被取缔。关联方煤炭公司成立后，其在沈城周边（兴隆店）建有大型储煤场，且有专用铁路线，因受公司煤炭储备条件所限需借助煤炭公司储备场地进行煤炭仓储和服务。鉴于此，公司决定租赁煤炭公司储煤场及接受相关服务的形式解决自行采购煤炭储备问题。本次交易是在上采暖期租赁到期后的延续，交易金额约1030万元。

（二）关联人介绍和关联关系

同本文“一、关于煤粉采购的关联交易”中的第（二）项内容。

（三）关联交易内容

1.关联交易主要内容

为保障公司煤炭储备问题，公司租赁关联方煤炭公司位于新民市兴隆店的部分场地用于煤炭仓储，并接受其提供的服务。本公司按约定给付煤炭公司场地租赁费用和煤炭相关服务费用。

租赁期自2018年9月1日至2019年3月31日，本次公司与煤炭公司该项交易金额约1030万元（其中：场地租赁费用310万元、煤炭相关服务费用约720万元。）

2.关联交易定价依据

交易价格采取与当地市场比价和双方协商确定场地租赁及服务费用价格如下：

A、场地租金为人民币：44 万元/月

B、服务费用按所到货的煤炭数量计算。汽运煤炭13元/吨（含检斤、检质、混配、倒垛、环保相关费用），数量按照甲方汽车衡泵检吨数进行计算；火运煤炭11元/吨（含检斤、检质、混配、倒垛、环保相关费用），数量按照火车货票吨数进行计算。

3.关联交易协议签署情况

公司将与煤炭公司签署《场地租赁协议》和《煤炭相关服务协议》，主要内容如下：

甲方：沈阳城市公用集团煤炭有限公司

乙方：沈阳惠天热电股份有限公司

A、《场地租赁协议》

（1）乙方租赁甲方位于新民市兴隆店的部分场地。

（2）租赁期限为：自2018年9月1日至2019年3月31日止。合同期限届满后，如双方没有异议，可延续此协议继续使用。

（3）场地租金为人民币：44 万元/月（含一切税费，管理费），大写： 肆拾肆万元 /月。

支付方式：按季度结算，合同签订后五日内，乙方采用银行现金转账或银行承兑汇票方式支付租赁费，甲方收到费用后3日内向乙方开具租赁发票。

（4）甲方负责租赁场地上的水、电、暖等基本设施完整好用并负责维修，维修费由甲方承担，甲方承担租赁期内发生的水、电、暖费用。

B、《煤炭相关服务协议》

（1）甲方为乙方提供煤炭相关服务。

（2）合同期限：自2018年9月1日至2019年3月31日止。合同期限届满后，如双方如没有异议，可延续此协议继续使用。

（3）服务费用按所到货的煤炭数量计算。汽运煤炭13元/吨（含检斤、检质、混配、倒垛、环保相关费用），数量按照甲方汽车衡泵检吨数进行计算；火运煤炭11元/吨（含检斤、检质、混配、倒垛、环保相关费用），数量按照火车货票吨数进行计算。

支付方式：每月结算一次，双方签订《煤炭相关股务费用结算单》。单据签署后5日内乙方采用银行现金转账或银行承兑汇票方式向甲方支付费用，甲方于收到费用3日内向乙方开具保管服务发票。

（四）关联交易目的和对公司的影响

本次交易是公司围绕主业，为保障煤炭供给而开展的，是煤炭储备所必需的环节。受沈阳周边区域火车运输道线限制，煤炭公司新民煤场是唯一具备火车道线，且仓储规模较大的煤炭储存场地。同时，本公司与煤炭公司多年购销业务过程中，已建立了良好的业务合作关系，可有助于保障本公司煤炭仓储和管理的安全性及专业性。

（五）与该关联人12个月内累计发生的关联交易的总金额

与煤炭公司12个月内累计发生的各类关联交易的总金额为22315万元（含上个采暖期的煤炭、煤粉采购，不含本次拟发生的交易金额）。

（六）独立董事意见

公司独立董事认为，本项交易是公司冬季业务开展所必需环节，是为保障公司主业安全稳定运行的必要燃料储备所需，且定价公允合理，不存在损害公司及股东权益的情形，交易的审议程序符合上市公司有关法律、法规的规定。

（七）其他

就上述交易，本公司第八届董事会于2018年8月23日召开了第七次会议，审议通过了《关于煤炭存储场地租赁及服务关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚进行了回避表决。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。本项交易金额在董事会审议权限范围内，经董事会审议通过后，无需提交股东大会表决。

五、备查文件

1、第八届董事会第七次会议决议。

2、独立董事意见。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2018年8月25日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2018-37

沈阳惠天热电股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议名称：2018年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开经公司第八届董事会第七次会议通过，召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

5、会议召开的日期、时间：

现场会议：

(1)会议地点：沈阳市沈河区热闹路47号惠天热电六楼第一会议室。

(2)会议时间：2018年9月11日（星期二）14：30

网络投票：

(1)网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

A、深圳证券交易所交易系统

B、互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

(2)网络投票时间

A、深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018年9月11日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

B、互联网投票系统投票时间为：2018年9月10日15:00至2018年9月11日15:00。

6、会议的股权登记日：2018年9月4日（星期二）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的见证律师。

8．现场会议的地点：沈阳市沈河区热闹路47号，本公司总部六楼第一会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于煤粉采购关联交易的议案》。

2、审议《关于煤炭采购关联交易的议案》。

3、审议《关于煤炭、煤粉（粉煤灰）运输关联交易的议案》。

注：内容详见公司于2018年8月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关联交易公告（公告编号2018-36）”；因本次会议表决议案涉及关联交易，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权，同时也不可接受其他股东委托进行投票。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、本次股东大会现场会议登记方法

1、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场、传真、信函等方式。

2、登记时间

2018年9月7日和9月10日上午9点至下午16:00（信函以收到邮戳日为准）。

3、登记地点

沈阳市沈河区热闹路47号，本公司证券管理部

4、出席会议所需携带资料

(1)个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

(2)法人股东

法人股东代表持出席者本人身份证、授权委托书（见附件2）、 加盖公司公章的证券账户卡和营业执照（副本）复印件进行登记。

(3)异地股东

可凭以上有关证件及股东参加会议登记表（见附件3）采取信函或传真方式登记（须在2018年9月10日下午17：00前送达或传真至公司），不接受电话登记，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

六、其他事项

1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

2、会务联系人

联系人：刘斌 姜典均

联系电话：024－22928062

传 真：024－22939480

邮政编码：110014

联系地址：沈阳市沈河区热闹路47号

3、会议费用情况

会期半天，出席者食宿交通费自理。

七、备查文件

公司第八届董事会第七次会议决议。

特此通知。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2018年8月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360692

2、投票简称：惠天投票

3、填报表决意见

（1）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年9月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9 月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

沈阳惠天热电股份有限公司2018年

第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 ________（先生、女士）参加沈阳惠天热电股份有限公司2018年第三次临时股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

一、本次股东大会提案表决意见示例表

■

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作明确投票指示的，受托人可以按照自己的意见进行投票。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

委托人（签字/盖章）：

委托人身份证号码（或法人营业执照号）：

委托人证券帐户号码：

委托人持股性质：普通股

持股数量（股）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托书签发日期： 年 月 日

（注：委托人为自然人，由本人签字；委托人为法人股东，加盖单位公章；本委托书复制有效。）

附件3：

股东参加会议登记表

兹登记参加沈阳惠天热电股份有限公司2018年第三次临时股东大会。

■

注：采取传真或信函登记的股东，请填写本表并附相关身份证复印件、帐户卡复印件或授权委托书、代理人身份证复印件等，在规定时间内一并传真或邮寄，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2018- 38

沈阳惠天热电股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知于2018年8月13日以电话及书面方式发出。

2、会议于2018年8月23日下午3点在公司六楼会议室现场召开。

3、会议应到监事5名，实到监事5名。

4、会议由监事会主席沈尔滨主持。

5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于对公司〈2018年半年度报告〉的审核意见》（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）。

经审核，监事会认为董事会编制和审议沈阳惠天热电股份有限公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司监事与上述议案不存在利益关系。

三、备查文件

公司第八届监事会第七次会议决议。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司监事会

2018年8月25日