力帆实业（集团）股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-095
力帆实业（集团）股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2018年8月24日以通讯表决方式召开第四届董事会第十四次会议。会议通知及议案等文件已于2018年8月21日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事17名，实际参会董事17名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、 审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》（以下简称“《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》”）的相关规定，同意向238名激励对象授予879万股预留限制性股票，确定预留限制性股票的授予日为2018年8月24日，授予价格2.87元/股。
董事会向激励对象授予预留限制性股票事项已获得公司2017年第三次临时股东大会的授权，无需再次提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事牟刚、尹明善、陈巧凤、陈雪松、陈卫、王延辉、汤晓东、马可、谭冲回避表决。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于公司限制性股票股权激励计划预留部分授予的公告》（公告编号：临2018-097）。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
二、 审议通过了《关于变更力帆实业（集团）股份有限公司注册资本及修改公司章程的议案》
鉴于公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更力帆实业（集团）股份有限公司注册资本及修改公司章程的议案》，公司拟回购注销21名激励对象全部或部分已授予尚未解锁的限制性股票1,226,800股，预计注销后公司注册资本将由1,306,839,379元减少为1,305,612,579元，拟相应修改《公司章程》注册资本和股份总数条款。上述议案已计划于2018年9月6日召开的公司股东大会审议。
根据《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》，本次董事会同意向238名激励对象授予8,790,000股预留限制性股票，授予完成后，预计公司股本总额新增8,790,000股、公司注册资本预计新增8,790,000元（以实际认购及验资报告为准）。
综上，同意公司根据前述部分限制性股票的回购注销、预留限制性股票授予及实际认购结果相应修改公司章程，同意提请公司股东大会授权董事会根据预留限制性股票授予实际认购结果以及前述回购注销事宜一并修改公司章程、并办理公司注册资本增加所涉的变更登记事宜。
因本次预留限制性股票授予完成后，公司注册资本将相应增加，原《力帆实业（集团）股份有限公司关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告》（公告编号：临2018-092）将不再执行。
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
三、 审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于取消2018年第二次临时股东大会部分议案的议案》
鉴于公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更力帆实业（集团）股份有限公司注册资本及修改公司章程的议案》，公司拟回购注销21名激励对象全部或部分已授予尚未解锁的限制性股票1,226,800股，预计注销后公司注册资本将由1,306,839,379元减少为1,305,612,579元，拟相应修改《公司章程》注册资本和股份总数条款；上述议案已提请计划于2018年9月6日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议。同时，本次董事会审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于变更力帆实业（集团）股份有限公司注册资本及修改公司章程的议案》，同意根据上述回购注销限制性股票、预留限制性股票授予及实际认购的结果相应修改公司章程，拟提请公司股东大会授权董事会根据预留限制性股票授予实际认购结果以及前述回购注销事宜一并修改公司章程、并办理公司注册资本增加所涉的变更登记事宜。
就上述事宜，为优化公司股东大会的议事效率，董事会拟将修改后的《关于变更力帆实业（集团）股份有限公司注册资本及修改公司章程的议案》以临时提案方式将该议案增补至2018年9月6日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议，因此取消第四届董事会第十三次会议审议通过的、并提交公司2018年第二次临时股东大会的原《关于变更力帆实业（集团）股份有限公司注册资本及修改公司章程的议案》。
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018年8月25日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-096
力帆实业（集团）股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2018年8月24日以通讯表决方式召开第四届监事会第十三次会议。会议通知及议案等文件已于2018年8月21日以传真或电子邮件方式送达各位监事，本次会议应参会监事5名，实际参会监事5名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》的相关规定，同意向238名激励对象授予879万股预留限制性股票，确定预留限制性股票的授予日为2018年8月24日，授予价格2.87元/股。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。关联监事宋浩蓉回避表决。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司监事会
2018年8月25日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-097
力帆实业（集团）股份有限公司
关于公司限制性股票股权激励计划
预留部分授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票预留部分授予日：2018年8月24日
●限制性股票预留部分授予数量：8,790,000股
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）于2018年8月24日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》（以下简称“《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》”）的相关规定和公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018年8月24日，向238名激励对象授予8,790,000股预留限制性股票，授予价格为2.87元/股。公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。
现将相关事项说明如下：
一、预留限制性股票授予情况
（一）限制性股票激励计划批准及实施情况
2017年8月11日，力帆股份召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；在审议该等事项时，关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松、谭冲已回避表决上述议案事项，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实。
2017年8月12日，公司在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了公司《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象名单》。2017年8月12日至2017年8月21日，公司通过公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月23日，公司监事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司监事会关于公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司董事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象姓名更正的公告》。
2017年8月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于8月29日披露股东大会决议公告的同时披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2017年9月5日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月5日为授予日，向646名激励对象首次授予限制性股票7,121万股，授予价格为人民币4.33元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记已于2017年10月24日实施完成。公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的实际人数为636名，实际授予数量为7020.6万股，实际授予价格为4.33元/股。
2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》及《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。因公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的激励对象中有14名激励对象已离职并与公司解除或终止劳动关系、另有7名激励对象的2017年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件，上述激励对象持有的全部或部分限制性股票已达到回购注销条件，同意公司回购并注销上述21名激励对象已获授尚未解锁的（合计）1,226,800股限制性股票。同时，公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的条件已全部满足，同意公司620名激励对象获授的27,461,600股限制性股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行公告。公司独立董事就上述限制性股票的回购注销及解锁事项发表了同意的独立意见。
2018年8月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向238名激励对象授予8,790,000股预留限制性股票，确定预留限制性股票的授予日为2018年8月24日，授予价格为2.87元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、力帆股份未发生如下任一情形
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年8月24日
2、授予数量：8,790,000股
3、授予人数：238人
4、授予价格：2.87元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发本公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、禁售期和解锁安排情况
（1）有效期
本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）禁售期
本计划授予的限制性股票禁售期为自相应授予登记完成之日起12个月。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解锁安排
禁售期满后，满足解除限售条件的，公司依据本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划回购注销。本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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7、本次激励对象名单及授予情况
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二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划之激励对象名单的核查意见如下：
公司本次股权激励计划确定的激励对象包括公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、重要管理人员、核心技术人员、业务骨干等，其均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
监事会认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年8月24日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计预留限制性股票激励成本为941万元，则2018年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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五、律师意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：公司具备实施本次股票激励计划的主体资格，公司本次股票激励计划预留限制性股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票激励计划预留限制性股票授予日、激励对象、授予数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》的有关规定；公司预留限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》的有关规定；本次股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018年8月25日
●报备文件
（一）公司第四届董事会第十四次会议决议
（二）公司监事会关于本次限制性股票激励计划之激励对象名单的核查意见
（三）独立董事意见
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：2018-098
力帆实业（集团）股份有限公司
关于2018年第二次临时股东大会
取消及增加临时议案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1、 股东大会的类型和届次
2018年第二次临时股东大会
2、 股东大会召开日期：2018年9月6日
3、 股东大会股权登记日：
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二、 取消议案及增加临时提案的情况说明
1、取消议案的情况说明
（1）取消议案名称
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（2）取消议案的原因
2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更力帆实业（集团）股份有限公司注册资本及修改公司章程的议案》，公司拟回购注销部分已授予但因各种原因尚未解锁的股权激励计划限制性股票，并修改《公司章程》注册资本和股份总数条款，拟于2018年9月6日召开的公司股东大会审议。
2018年8月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于变更力帆实业（集团）股份有限公司注册资本及修改公司章程的议案》》，同意向238名激励对象授予8,790,000股预留限制性股票，授予完成后将增加注册资本和股份总数，并修改《公司章程》相应条款。
为优化公司股东大会的议事效率，公司2018年8月24日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于取消2018年第二次临时股东大会部分议案的议案》，拟取消原定于2018年9月6日公司2018年第二次临时股东大会通知中《关于变更力帆实业（集团）股份有限公司注册资本及修改公司章程的议案》。
2、增加临时提案的情况说明
（1）提案人：公司第四届董事会
（2）提案程序说明：公司已于2018年8月18日发出《力帆实业（集团）股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》；2018年8月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于取消2018年第二次临时股东大会部分议案的议案》，为优化公司股东大会的议事效率，董事会拟将修改后的《关于变更力帆实业（集团）股份有限公司注册资本及修改公司章程的议案》以临时提案方式将该议案增补至2018年9月6日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议。
（3）提案主要修订内容：
原议案主要内容：
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更力帆实业（集团）股份有限公司注册资本及修改公司章程的议案》，公司拟回购注销21名激励对象全部或部分已授予尚未解锁的限制性股票1,226,800股，预计注销后公司注册资本将由1,306,839,379元减少为1,305,612,579元，拟相应修改《公司章程》注册资本和股份总数条款。上述议案已提请计划于2018年9月6日召开的公司股东大会审议。
修订后议案主要内容：
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更力帆实业（集团）股份有限公司注册资本及修改公司章程的议案》，公司拟回购注销21名激励对象全部或部分已授予尚未解锁的限制性股票1,226,800股，预计注销后公司注册资本将由1,306,839,379元减少为1,305,612,579元，拟相应修改《公司章程》注册资本和股份总数条款。上述议案已提请计划于2018年9月6日召开的公司股东大会审议。
根据《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》，本次董事会同意向238名激励对象授予8,790,000股预留限制性股票，授予完成后，预计公司股本总额新增8,790,000股、公司注册资本预计新增8,790,000元（以实际认购及验资报告为准）。
综上，拟同意公司根据前述部分限制性股票的回购注销、预留限制性股票授予及实际认购结果相应修改公司章程，拟同意提请公司股东大会授权董事会根据预留限制性股票授予实际认购结果以及前述回购注销事宜一并修改公司章程、并办理公司注册资本增加所涉的变更登记事宜。
因本次预留限制性股票授予完成后，公司注册资本将相应增加，原《力帆实业（集团）股份有限公司关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告》（公告编号：临2018-092）将不再执行。
三、 除了上述取消议案外，于2018年8月18日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 取消议案后股东大会的有关情况
1、 现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2018年9月6日 14点 00分
召开地点：重庆市江北区江北嘴力帆中心28楼会议室（江北嘴聚贤岩广场8号）
2、 网络投票的的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月6日
至2018年9月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4、 股东大会议案和投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，披露时间为2018年8月18日，上述议案2已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，披露时间为2018年8月25日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
2、
特别决议议案：议案2
3、
对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、
涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：重庆力帆控股有限公司、牟刚、尹明善、陈巧凤、陈雪松、陈卫、王延辉、汤晓东、马可、谭冲以及公司2017年度股权激励计划所涉相关人员。
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018年8月25日
●报备文件
力帆实业（集团）股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
力帆实业（集团）股份有限公司：
兹委托__________________________先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
