营口金辰机械股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：603396   公司简称：金辰股份

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年，公司业务经营保持总体平稳、稳中有进的基本态势，销售订单和生产量双双增长，业务工作呈现不少亮点。同时，受5月31日发改委、能源局和财政部三部委光伏新政的影响，未来一段时间下游行业不确定性增强，相关不利因素将对公司的业务开展形成一定影响。公司一直认真贯彻各级政府和监管部门关于经济工作的决策部署，深入推进智能制造改革、创新和开放，努力推动公司各项工作再上新台阶，为实现2018年经营计划目标提供有力支撑。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2018-024

营口金辰机械股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第三届董事会第五次会议于2018年8月27日在营口市西市区新港大街公司三楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知于2018年8月17日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李义升主持，符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）会议审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（三）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

经董事会审议，同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，单笔投资期限不超过十二个月,在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-026）

公司独立董事及公司监事会对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司发表了无异议的意见。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（四）会议审议通过了《关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的议案》

格润智能光伏南通有限公司（以下简称“格润智能”）拟向公司采购全自动层压机（JCCY2456-DST-C）、自动化流水线和自动贴铭牌机，双方签订《购销合同》，由于格润智能系公司关联方，本次交易系关联交易，具体情况如下：

一、本次关联交易的基本情况

公司本次与关联方格润智能拟签订的《购销合同》主要内容为：

1、交易内容：格润智能向公司采购全自动层压机（JCCY2456-DST-C）、自动化流水线和自动贴铭牌机。

2、交易价格：人民币710万元。

3、定价原则：依据该定制产品的具体情况，在公允的市场价格基础上，公司给予格润智能3%的折扣。

4、付款方式：合同签订后3日内支付合同总价款的30%；买方到卖方工厂验货后3日内支付合同总价款的30%；验收后3日内支付合同总价款的30%；自买方签署《验收报告书》或合同项下设备视为验收合格之日起1年后的7日内支付合同总价款的10%。

二、关联方与公司的关联关系

本次关联交易的关联方格润智能为公司股东、实际控制人李义升先生和杨延女士通过辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资的企业，主要经营太阳能光伏组件代工制造业务。李义升先生直接持有辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）75%的财产份额，杨延女士直接持有辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）25%的财产份额，辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）持有格润智能45%的股权，为格润智能第一大股东。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的公告》（公告编号：2018-027）。

该议案表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事李义升、杨延回避表决。

（五）会议审议通过了《关于转让全资子公司苏州巨能图像检测技术有限公司股权的议案》

苏州巨能图像检测技术有限公司（以下简称“巨能检测”）系公司的全资子公司，注册资本200万元人民币。为充分调动经营团队的积极性、责任感和创造性，有效推动巨能检测可持续发展，公司董事会同意将公司持有的巨能检测40%的股权转让给巨能检测总经理李华超、技术总监王晓彬、刘华亭等人设立的持股平台苏州巨能图像企业管理中心（有限合伙）。上述股权转让完成后，公司持有巨能检测的股权比例为60%，苏州巨能图像企业管理中心（有限合伙）持有巨能检测的股权比例为40%。

以巨能检测图像截至2018年6月30日的净资产254.45万元（经审计）为依据，双方确认上述股权转让的价格为101.78万元。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于转让全资子公司苏州巨能图像检测技术有限公司股权的公告》（公告编号：2018-028）。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

营口金辰机械股份有限公司董事会

2018年8月27日

证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2018-025

营口金辰机械股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第三届监事会第四次会议于2018年8月27日在营口市西市区新港大街公司三楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知于2018年8月17日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由杨光女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

（二）会议审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

（三）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

经监事会审议，全体监事认为：该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，单笔投资期限不超过十二个月,在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时授权董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-026）。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

营口金辰机械股份有限公司监事会

2018年8月27日

证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2018-026

营口金辰机械股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金

管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理。上述投资额度自公司第三届董事会第五次会议审议通过之日起一年内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。并授权公司董事长具体负责办理实施。

一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]797号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,889万股，每股发行价格为人民币19.47元，募集资金总额为367,788,300.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为328,755,281.14元。以上募集资金已全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2017]3930号）审验。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行（营口银行股份有限公司民丰支行、中国光大银行股份有限公司营口分行、兴业银行股份有限公司营口分行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、募集资金使用情况

公司募集资金使用情况的详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

截至2018年8月27日，公司募集资金专户余额为17,106.91万元。根据募投项目推进计划，近期公司的部分募集资金存在闲置的情形。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）资金来源及投资额度

使用最高额度不超过5,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

（二）投资品种

为控制风险，公司拟进行现金管理的主体为能提供保本承诺的金融机构，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于定期存款、结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品。上述理财产品或定期存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（三）投资期限

上述投资额度自公司第三届董事会第五次会议审议通过之日起一年内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。

（四）决议有效期

决议有效期自公司第三届董事会第五次会议审议通过之日起一年内有效。

（五）实施方式

公司董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

（六）信息披露

公司在购买理财产品、结构性存款或定期存款后将按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》等相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

四、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买定期存款、结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）公司拟投资的产品属于保本型投资品种，风险较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

（2）公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的投资产品种类和期限等，确保不影响募集资金投向正常进行。

（3）公司财务部将建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，公司审计及风险管理部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。

（5）公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事就公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表了独立意见，认为公司拟使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不存在影响募集资金投资项目建设和募集资金投资计划的情况，也不存在变相改变募集资金投向的情形。该议案履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意董事会通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（二）监事会意见

公司监事会审议后认为：该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，单笔投资期限不超过十二个月,在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时授权董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

（三）保荐机构核查意见

作为金辰股份的保荐机构，中泰证券股份有限公司经核查后认为：

金辰股份本次闲置募集资金使用计划目前已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。金辰股份第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。金辰股份全体独立董事发表了独立意见，对本次募集资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。

根据本次闲置募集资金使用计划，公司将投资于安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期理财产品、结构性存款或定期存款，且投资产品不得进行质押。公司不进行高风险投资，不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。同时，本次募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、报备文件

（一）《营口金辰机械股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》

（二）《营口金辰机械股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》

（三）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

（四）《中泰证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

特此公告。

营口金辰机械股份有限公司董事会

2018年8月27日

证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2018-027

营口金辰机械股份有限公司

关于与格润智能光伏南通有限公司

进行关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：格润智能光伏南通有限公司（以下简称“格润智能”）拟向营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）采购全自动层压机（JCCY2456-DST-C）、自动化流水线和自动贴铭牌机，双方签订《购销合同》。

●关联人回避事宜：公司第三届董事会第五次会议对上述事项进行审议表决，其中关联董事回避表决。

●关联交易的影响：上述交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

●经2018年第一次临时股东大会决议审议通过，格润智能曾向公司采购定制化光伏组件封装自动化生产线并签订《购销合同》，交易价格为5,653万元。除前述已经股东大会审议通过的关联交易外，过去12个月内，公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

●需提请投资者注意的其他事项：无

一、关联交易概述

格润智能拟向公司采购全自动层压机（JCCY2456-DST-C）、自动化流水线和自动贴铭牌机，双方签订《购销合同》。

格润智能为公司股东、实际控制人李义升先生和杨延女士通过辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资的企业，主要经营太阳能光伏组件代工制造业务。李义升先生直接持有辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）75%的财产份额，杨延女士直接持有辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）25%的财产份额，辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）持有格润智能45%的股权，为格润智能第一大股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，格润智能为公司的关联方，上述交易构成关联交易。

上述事项已经公司2018年8月27日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司董事对以上述事项进行了审议。在表决过程中，关联董事进行了回避，非关联董事和独立董事均同意上述关联交易事项。

根据有关规定，该议案无须提请公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，除已经股东大会审议的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、关联方介绍

（一）关联方与公司的关联关系

关联方与公司的关联关系详见关联交易概述。

（二）关联方的基本情况

公司名称：格润智能光伏南通有限公司

公司地址：南通市苏通科技产业园江成路1088号内3幢3410室

法定代表人：马俊

注册资本：20,000万元人民币

成立日期：2017年3月24日

企业类型: 有限责任公司

经营范围：研究、设计、开发、生产太阳能组件、材料及发电系统；销售太阳能材料硅料、硅片、电池、组件、发电系统产品及提供相关的技术咨询和服务；自营和代理上述各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及生产的另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权构成：南通旭鑫太阳能科技有限公司持有格润智能30%的股权；辽宁鑫科股权投资合伙企业（有限合伙）持有格润智能25%的股权，辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）持有格润智能45%的股权。

经营情况：因格润智能及其控股股东辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）成立时间较短，尚未开始实际经营，故未有相关财务数据。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联销售标的为全自动层压机（JCCY2456-DST-C）、自动化流水线和自动贴铭牌机。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易价格依据该定制产品的具体情况，在公允的市场价格基础上，公司给予格润智能3%的折扣。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司本次与关联方格润智能拟签订的《购销合同》主要内容为：

1.交易内容：格润智能向公司采购全自动层压机（JCCY2456-DST-C）、自动化流水线和自动贴铭牌机。

2.交易价格：人民币710万元。

3.付款方式：合同签订后3日内支付合同总价款的30%；买方到卖方工厂验货后3日内支付合同总价款的30%；验收后3日内支付合同总价款的30%；自买方签署《验收报告书》或合同项下设备视为验收合格之日起1年后的7日内支付合同总价款的10%。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司向关联方销售全自动层压机（JCCY2456-DST-C）、自动化流水线和自动贴铭牌机系公司与关联方之间发生的正常公司经营、业务拓展活动，系平等民事主体间意思自治的行为。本次关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的议案》，会议以现场会议形式召开，应到董事7人，实到董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事李义升、杨延回避表决。

公司独立董事发表事前认可意见：本次关联交易为关联方向公司采购全自动层压机（JCCY2456-DST-C）、自动化流水线和自动贴铭牌机，有助于公司增加销售订单，扩大产品销售范围，增强产品影响力。本次关联交易遵循了平等、自愿、等价有偿的原则。本次关联交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。同意提交董事会审议。

公司董事会审计委员会发表书面审核意见：本次关联交易拟与关联方格润智能光伏南通有限公司签订的《购销合同》内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意提交董事会审议，并报告公司监事会。

公司独立董事发表独立意见：公司本次交易的相关议案经公司本次董事会审议通过，关联董事李义升、杨延回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。公司本次拟与关联方格润智能光伏南通有限公司签订的《购销合同》属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，交易事项定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。本次关联交易行为符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司实施本次关联交易行为。

七、历史关联交易情况

经2018年2月26日公司2018年第一次临时股东大会审议通过，格润智能曾向公司采购定制化光伏组件封装自动化生产线并签订《购销合同》，交易价格为5,653万元。除上述关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人未发生其他关联交易事项。

前次关联交易的标的产品已经制作完成并陆续发货，格润智能累计已支付60%预付合同款项，不存在未按合同条款如期履约的情形。

特此公告。

营口金辰机械股份有限公司董事会

2018年8月27日

●报备文件

（一）《营口金辰机械股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》

（二）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的事前意见》

（三）《董事会审计委员会关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的审核意见》

（四）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2018-028

营口金辰机械股份有限公司

关于转让全资子公司苏州巨能图像

检测技术有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司苏州巨能图像检测技术有限公司（以下简称“巨能图像”）40%的股权以101.78万元转让给巨能图像总经理李华超、技术总监王晓彬、刘华亭等人设立的持股平台苏州巨能图像企业管理中心（有限合伙），本次股权转让后，公司仍持有巨能检测60%的股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议

●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无

一、交易概述

巨能检测为公司的全资子公司，主要业务为自动化检测设备的研发、组装生产及销售；智能识别控制系统的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），注册资本200万元人民币。为充分调动经营团队的积极性、责任感和创造性，有效推动巨能检测可持续发展，公司拟将持有的巨能检测40%的股权转让给巨能检测总经理李华超、技术总监王晓彬、刘华亭等人设立的持股平台苏州巨能图像企业管理中心（有限合伙）。上述股权转让完成后，公司持有巨能检测的股权比例为60%，苏州巨能图像企业管理中心（有限合伙）持有巨能检测的股权比例为40%。

上述股权转让以巨能检测截至2018年6月30日的净资产254.45万元（经审计）为依据，转让价格为101.78万元。

本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项，本次交易已经公司第三届董事会第五次会议全票审议通过，无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

企业名称：苏州巨能图像企业管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：李华超

主要经营场所：昆山市花桥经济技术开发区商银路538号国际金融大厦401

经营范围：股权投资

主要业务及财务指标：有限合伙系巨能检测经营团队专为本次交易而设立的持股平台，未实际开展经营，故未有相关财务数据。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为巨能检测40%的股权。

（二）目标公司的相关情况

1、目标公司的基本情况

公司名称：苏州巨能图像检测技术有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：李华超

注册资本：200万元

住所：巴城镇东平路271号2号楼

成立日期：2011年9月27日

营业期限：自2011年9月27日至2041年9月26日

经营范围：自动化检测设备的研发、组装生产及销售；智能识别控制系统的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、目标公司权属情况

巨能检测是公司的全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、目标公司经营情况

经审计，2017年12月31日，巨能检测图像资产总额4,210.75万元、负债总额1,767.92万元、净资产额2,442.83万元，2017年度营业收入2,129.80万元、净利润482.45万元、扣除非经常性损益后的净利润431.19万元。截至2018年6月30日，巨能检测资产总额5,799.50万元、负债总额5,545.05万元、净资产额254.45万元、2018年1-6月营业收入1,267.91万元、净利润-30.62万元、扣除非经常性损益后的净利润-50.92万元。该公司上述财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

4、交易定价依据与交易价格

本次股权转让以巨能检测截至2018年6月30日的净资产254.45元（经审计）为依据，经双方协商确认转让价格为101.78万元。

四、交易合同的主要内容及履约安排

因转让合同协议尚未签署的，待正式签署后补充披露。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次股权转让的受让方为巨能检测总经理李华超、技术总监王晓彬、刘华亭等人设立的持股平台苏州巨能图像企业管理中心（有限合伙），有利于充分调动经营团队的积极性、责任感和创造性，有效推动巨能检测可持续发展。同时，本次转让符合公司发展战略，并遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

营口金辰机械股份有限公司董事会

2018年8月27日

●报备文件

（一）《营口金辰机械股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》

营口金辰机械股份有限公司

关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

营口金辰机械股份有限公司（以下简称 “公司”）根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，将公司2018年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会[2017]797号文《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，由主承销商中泰证券股份有限公司采用网上发行的方式，公开发行人民币普通股股票1,889万股，每股发行价格为人民币19.47元。截至2017年10月12日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票1,889万股，募集资金总额为人民币367,788,300.00元，扣除承销保荐费用实际募集资金340,288,300.00元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币328,755,281.14元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]3930号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度，做到专款专用。

2017年度公司累计使用募集资金6,279.66万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为21.41万元。

2018年1-6月，公司募集资金使用情况为：利用闲置募集资金进行现金管理（银行定期存款）5,000.00万元、（结构性存款）5,000.00万元。募集资金专用账户利息扣除银行手续费等的净额为133.84万元。

截至 2018 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金6,279.66万元，利用闲置募集资金进行现金管理10,000.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为155.25万元，募集资金专户 2018年 6 月 30 日余额合计为17,106.91万元。

二、 募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2017年10月12日，公司与保荐机构中泰证券股份有限公司、募集资金专户开户银行（营口银行股份有限公司民丰支行、中国光大银行股份有限公司营口分行、兴业银行股份有限公司营口分行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2018年6月30日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

三、2018年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（三）利用闲置募集资金进行现金管理的情况

公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。上述投资额度自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起一年内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。

2018年1-6月，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

金额单位：人民币万元

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）公司募集资金投资项目变更情况说明

2018年3月，经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议及2017年度股东大会审议通过，变更金辰研发中心研发平台建设项目实施地点，原计划实施地址位于沈阳市和平区中山路70号，原计划实施主体为辽宁金辰自动化研究院有限公司，已经沈和发改备字【2014】10号文件备案。根据公司规划和布局调整，拟将金辰研发中心研发平台建设项目实施地址变更为江苏省苏州市虎丘区建林路666号，实施主体变更为金辰股份。本次变更金辰研发中心研发平台建设项目实施地点的安排，将更有利于利用长三角地区的政策优势、区位优势和人才优势，有利于公司的研发资源的优化配置，提升公司研发组织效率。本次变更金辰研发中心研发平台建设项目的实施地点和实施主体，未改变募集资金的用途，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况

募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入42,796,636.58元，公司于2017年12月29日完成置换，置换金额为42,796,636.58元，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了会专字[2017]5357号鉴证报告。

附表 1：募集资金使用情况对照表

附表 2：变更募集资金投资项目情况表

营口金辰机械股份有限公司

董 事 会

2018年8月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：营口金辰机械股份有限公司 单位：万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位： 万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。