浙江华海药业股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2018-080号

浙江华海药业股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：4,106,606股

● 本次解锁股票上市流通时间：2018年9月3日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2015年6月8日，公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过了《〈浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“激励计划草案”）、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《〈提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜〉的议案》，独立董事对公司2015年限制性股票激励计划发表了独立意见。

2、2015年6月8日，公司第五届监事会第十一次临时会议审议通过了《〈浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）及《关于核查〈浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2015年6月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《〈浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜〉的议案》等议案。

4、2015年6月29日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，会议决议，确定2015年6月29日为授予日，授予价格为11.27元/股。独立董事对公司2015年限制性股票激励计划激励对象的授予日发表了独立意见。

5、2015年8月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票登记手续，公司以2015年8月31日为限制性股票登记日，共279名激励对象实际认购7,250,500股限制性股票。

6、2016年10月21日，公司召开第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司264名激励对象解锁获授的2015年限制性股票激励计划第一个解锁期的2,680,899股限制性股票，同时，公司回购并注销了489,320股限制性股票。

7、2016年10月21日，公司召开第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。

8、2017年4月21日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对回购并注销公司2015年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了独立意见。公司将回购并注销70,070股限制性股票。2017年8月8日，公司公告了《浙江华海药业股份有限公司关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销结果公告》，本次回购注销事宜完成后，公司限制性股票数量由6,255,431股变更为6,185,361股。

9、2017年4月21日，公司召开第六届监事会第一次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。

10、2017年8月18日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对公司2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司259名激励对象解锁获授的2015年限制性股票激励计划第二个解锁期的2,638,389股限制性股票，同时，公司将回购并注销29,120股限制性股票。

11、2017年8月18日，公司召开第六届监事会第九次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。

12、2017年10月27日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对回购并注销公司2015年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了独立意见。公司将回购并注销68,640股限制性股票。

13、2017年10月27日，公司召开第六届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。

14、2018年1月15日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对回购并注销公司2015年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了独立意见。公司将回购并注销16,640股限制性股票。

15、2018年1月15日，公司召开第六届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。

16、2018年3月27日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对回购并注销公司2015年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了独立意见。公司将回购并注销10,400股限制性股票。

17、2018年3月27日，公司召开第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。

18、2018年7月19日，公司公告了《浙江华海药业股份有限公司关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销结果公告》，本次回购注销事宜完成后，公司限制性股票数量由4,256,366股变更为4,106,606股。

19、2018年8月24日，公司召开第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁的议案》，独立董事对公司2015年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁事项发表了独立意见。公司252名激励对象解锁获授的2015年限制性股票激励计划第三个解锁期的4,106,606股限制性股票。

11、2018年8月24日，公司召开第六届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁的议案》。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）本次解锁条件已满足

根据《激励计划》及《考核管理办法》的有关规定，公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已满足，具体如下：

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（二）2015年限制性股票第三个锁定期已满

公司2015年限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

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2015年6月29日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年限制性股票授予日为2015年6月29日。截止目前，公司2015年限制性股票第三个锁定期已满，本次可解锁获授限制性股票的40%。

三、激励对象股票解锁情况

本次共有252名激励对象符合解锁条件，共计解锁4,106,606股限制性股票，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.33%。具体情况如下：

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年9月3日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：4,106,606股；

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

公司董事、高管本次解锁的限制性股票限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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五、法律意见书的结论性意见

浙江天册律师事务所认为：

公司本次获授限制性股票第三批解锁已满足《激励计划》规定的各项解锁条件，亦已履行了现阶段应当履行的程序，符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规定，本次解锁合法有效。

六、上网公告附件

（一）《浙江华海药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见》

（二）《浙江华海药业股份有限公司监事会关于公司2015年限制性股票激励计划第三期解锁事项的核查意见》

（三）《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票第三期解锁相关事宜的法律意见书》

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董事会

2018年8月28日