博天环境集团股份有限公司

2018-08-28 来源：上海证券报

证券代码：603603 证券简称：博天环境公告编号：临2018-147

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）于2018年8月10日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181094号，以下简称“反馈意见”）。

公司与相关中介机构按照反馈意见，对反馈意见中所列相关问题逐项进行落实和回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复报告》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复资料。

公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准后方可实施，能否获得核准仍存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2018年8月28日

证券代码：603603 证券简称：博天环境公告编号：临2018-148

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金

报告书的修订说明公告

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“博天环境”）于2018年8月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181094号）（以下简称“反馈意见”）。公司会同各中介机构对反馈意见所涉及的相关事项进行了认真讨论研究，对博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（以下简称“交易报告书”）进行了修订、补充和完善，本次修订、补充和完善的主要内容如下：

1、根据补充的财务资料，将交易报告书中涉及标的公司财务数据补充披露至2018年6月30日（未经审计），并进行了相应的财务分析。

2、上市公司实施了股权激励导致股本总额发生变化，将交易报告书中涉及的上市公司股本总额、相关比例进行更新。

3、上市公司控股股东及一致行动人名称、注册地址及营业范围发生了变更，将交易报告书中涉及的控股股东及一致行动人的相应内容进行了更新。上述名称变更事项对上市公司经营活动不构成影响，上述股东持有的本公司股份数量未发生变化，公司控股股东、实际控制人亦未发生变化。

4、补充披露了本次交易设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性，及其对未来上市公司和标的公司经营稳定性和上市公司中小股东权益的影响；现金补偿的可实现性，说明了履约保障和不能履约时的制约措施；前次募集资金截至目前的使用情况、前次募集资金涉及的相关承诺已及时严格履行、本次交易符合上述承诺；本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的相关情况；结合上市公司及标的资产的货币资金支出安排、可利用的融资渠道及融资安排、授信额度等，说明了本次募集配套资金金额的测算依据及必要性。具体详见交易报告书“第一节本次交易概况/六、本次交易设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性，及其对未来上市公司和标的公司经营稳定性和上市公司中小股东权益的影响”、“第一节本次交易概况/三、本次交易方案/（六）业绩承诺与补偿安排”、“第六节发行股份情况/三、本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析/（三）上市公司前次募集资金使用情况”、“第六节发行股份情况/三、本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析/（七）本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定”、“第六节发行股份情况/（二）本次募集配套资金的必要性及合理性分析”中补充披露的内容。

5、补充披露了2014年中国台湾籍股东退出的原因以及对标的资产的影响，许又志未直接收购高频环境股权而采用间接控制方式收购的原因和合理性；许又志收购信裕国际后未及时与王晓办理股权转让的原因，股权代持关系真实存在、王晓不存在不得直接持股的情形；除许又志曾为王晓代持股权外，不存在其他高频环境股权代持的情况；标的资产转为内资企业已履行必要的审批或备案程序。具体详见交易报告书“第四节标的公司基本情况/三、高频环境股权结构及控制关系情况/（四）现有实际控制人控制高频环境的过程”、“第四节标的公司基本情况/二、高频环境的历史沿革/（十二）2016年6月，第八次股权转让，股权代持以及本次股权转让的原因、作价依据”、“第四节标的公司基本情况/二、高频环境的历史沿革/（十二）2016年6月，第八次股权转让，股权代持以及本次股权转让的原因、作价依据”、“第四节标的公司基本情况/二、高频环境的历史沿革/（十五）外商投资企业转为内资企业的过程及其合法合规性”中补充披露的内容。

6、补充披露了标的资产报告期核心技术人员特点分析及变动情况、标的资产不存在依赖少数核心技术人员的情况、人才流失风险对标的资产未来经营产生重大不利的影响较小及本次交易设置的应对人才流失风险的安排。具体详见交易报告书“第四节标的公司基本情况/五、最近三年中主营业务发展情况/（九）人员情况”中补充披露的内容。

7、补充披露了水处理系统的具体业务模式和盈利模式，以及与高频环境拥有的固定资产、房屋建筑物情况相匹配；标的资产水处理系统收入和备品备件及耗材收入皆属于销售商品收入，标的公司报告期内营业收入应全部作为销售商品收入进行列示。具体详见交易报告书“第四节标的公司基本情况/五、最近三年主营业务发展情况/（三）业务模式及流程”、“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司资产经营情况讨论与分析/（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露的内容。

8、补充披露了标的资产技术优势的具体体现、标的资产产品市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势、与国际同行业公司相比，标的资产核心竟争力的具体体现。具体详见交易报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司所处的行业特点和经营情况讨论与分析”中补充披露的内容。

9、补充披露了《电子工业污染物排放标准（二次征求意见稿）》实施对行业及标的资产经营可能产生的影响。具体详见交易报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司所处的行业特点和经营情况讨论与分析/（三）影响行业发展的有利和不利因素”中补充披露的内容。

10、补充披露了标的资产业绩承诺金额的设定依据，相关口径扣除标的资产实施股权激励所导致的股份支付会计处理影响的原因、标的资产未来年度业绩承诺的合理性及可实现性。具体详见交易报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（六）业绩承诺与补偿安排”中补充披露的内容。

11、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。具体详见交易报告书“第九节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响/（二）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析、（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”、“第九节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响/（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露的内容。

12、补充披露了高频环境在设立后至许又志完成收购前的业务发展情况以及许又志收购高频环境后，就提升高频环境业绩采取的措施；高频环境报告期内业绩增长情况与行业发展趋势和自身的核心竞争力相匹配以及高频环境相关业务不具有季节周期特征，2018年1-3月确认的营业收入金额较少的原因。具体详见交易报告书“第四节标的公司基本情况/三、高频环境股权结构及控制关系情况/（四）现有实际控制人控制高频环境的过程及影响”、“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司资产经营情况讨论与分析/（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露的内容。

13、补充披露了高频环境客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施、报告期内标的资产拓展新客户的情况，以及未来是否存在难以进一步拓展客户的风险、目前主要在手合同的内容、标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易不存在导致客户流失的风险及应对措施。具体详见交易报告书“第四节标的公司基本情况/五、最近三年主营业务发展情况/（五）主要产品的销售情况”中补充披露的内容。

14、补充披露了标的资产对客户的信用期政策、标的资产报告期各期末应收账款余额与当期营业收入和信用期政策相匹配、标的资产应收账款账龄分析法计提比例与同行业上市公司基本一致、未实际发生坏账等内容。具体详见交易报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司资产经营情况讨论与分析/（一）标的公司财务状况分析”中补充披露的内容。

15、补充披露了本次交易商誉的计算过程、备考报表编制及本次交易评估中已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。具体详见交易报告书“第九节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响/（五）本次交易产生商誉的影响分析”中补充披露的内容。

16、补充披露了本次交易资产基础法和收益法评估存在较大差异的原因及合理性；结合了标的资产及其所处行业及下游行业的发展阶段、周期性特征及标的资产核心人员剩余工作年限等具体情况，说明了本次交易最终评估定价采用收益法的合理性；结合标的资产历史业绩、未来发展趋势、同行业可比公司估值情况等，说明了收益法评估值的合理性。具体详见交易报告书“第五节标的评估情况/二、高频环境的评估情况/（三）评估结论的选择”、“第五节标的评估情况/二、高频环境的评估情况/（四）收益法评估增值原因及其合理性说明”、“第五节标的评估情况/四、高频环境的定价的公允性分析”中补充披露的内容。

17、补充披露了收益法评估中，标的资产2018年预测收入的可实现性；结合下游行业发展趋势，补充披露收益法评估中，标的资产预测期内预测收入的可实现性，同时，就营业收入对标的资产收益法评估值的影响进行敏感性分析；收益法评估中，标的资产未来年度毛利率预测数据的合理性；收益法评估中永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定的合理性。具体详见交易报告书“第五节标的评估情况/二、高频环境的评估情况/（二）收益法评估情况/5、未来收益的确定/（2）未来营业收入和营业成本预测”中补充披露的内容。

18、补充披露了收益法评估相关假设中标的资产高新技术企业资格到期后续展的相关因素是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。具体详见交易报告书“第五节标的评估情况/一、评估总体情况/（二）评估假设”中补充披露的内容。

19、补充披露了收益法评估中，预测期内标的资产新增投资的测算依据、预测金额与标的资产未来发展趋势相匹配、2023年之后标的资产不存在新增投资的合理性。具体详见交易报告书“第五节标的评估情况/二、高频环境的评估情况/（二）收益法评估情况”中补充披露的内容。

20、补充披露了标的资产收益法评估中特定风险系数取值的合理性。具体详见交易报告书“第五节标的评估情况/二、高频环境的评估情况/（二）收益法评估情况”中补充披露的内容。

21、补充披露了本次交易估值和作价较2014年许又志收购高频环境的作价和2016年对高频环境股权进行评估的估值有较大增长的合理性。具体详见交易报告书“第四节标的公司基本情况/七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”中补充披露的内容。

22、补充披露了上述有关调价机制的内容。具体详见交易报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（三）发行价格”中补充披露的内容。

23、补充披露了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况，具体详见交易报告书“第十三节其他重要事项/七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况/（四）本次交易相关内幕信息知情人及直系亲属不存在内幕交易行为”中补充披露的内容。

24、补充披露了本次交易未购买高频环境全部股权的原因及是否存在收购剩余股权的后续计划和安排，具体详见交易报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（八）本次交易未购买高频环境全部股权的原因及是否存在收购剩余股权的后续计划和安排”中补充披露的内容。

25、补充披露了中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。具体详见交易报告书“声明/三、证券服务机构声明”中补充披露的内容。

26、根据前次交易报告书公告后的实际情况更新部分内容等。

特此公告

博天环境集团股份有限公司董事会

2018年8月28日

股票代码：603603 股票简称：博天环境上市地点：上海证券交易所

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博天环境集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（草案）

摘要（修订稿）

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独立财务顾问

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二〇一八年八月

声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站，备查文件的查阅方式为：博天环境集团股份有限公司。

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方许又志、王霞、王晓已出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

三、中介机构声明

本次交易的证券服务机构保证报告书及其摘要引用证券服务机构出具的内容已经证券服务机构审阅，确认报告书及其摘要不致因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中介机构已出具了未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。具体如下：

（一）独立财务顾问专项承诺

申港证券股份有限公司承诺如下：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。”

（二）法律顾问专项承诺

北京市康达律师事务所承诺如下：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。”

（三）审计机构专项承诺

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。”

（四）评估机构专项承诺

坤元资产评估有限公司承诺如下：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。”

释义

本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

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二、专业术语

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报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异系由于四舍五入所致，标的公司2018年1-6月的财务数据未经审计。

重大事项提示

公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读报告书的详细内容，注意投资风险。

一、本次交易方案概述

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

博天环境拟以发行股份及支付现金的方式购买许又志、王霞、王晓所持有的高频环境70%股权，交易作价为35,000万元，其中股份对价为20,000万元，现金对价为15,000万元。本次交易完成后，博天环境将持有高频环境70%的股权，高频环境将成为博天环境的控股子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：

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注：交易对方许又志与王霞系夫妻关系

（二）募集配套资金

博天环境拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,000万元，在扣除中介机构费用和其他相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金支付。

二、标的资产评估和作价情况

坤元评估分别采用了收益法和资产基础法对高频环境的全部股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评估出具的“坤元评报〔2018〕231号”评估报告，截至2017年12月31日，高频环境经审计的账面净资产为2,431.21万元，股东全部权益评估值为50,367.78万元，评估增值率为1,971.71%。

根据上述评估结果，经各方协商，高频环境70%股份的交易价格为35,000万元。

三、发行价格、发行数量及锁定期安排

（一）发行价格

1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告之日。经交易各方协商，本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即29.88元/股。

公司本次发行股份购买资产的发行价格设有调价机制。2018年7月5日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整，调价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日，发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.13元/股。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。

根据博天环境2018年7月9日发布的《博天环境集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，上市公司向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。上述权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为19.03元/股。

2、发行股份购买资产的发行价格调整机制

为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

博天环境股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。

（4）调价触发条件

博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经各方协商后，博天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整：

①上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月31日）的收盘点数涨幅超过5%；且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价涨幅超过10%。

②上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月31日）的收盘点数跌幅超过5%；且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价跌幅超过10%。

（5）调价基准日

博天环境审议通过调价事宜的董事会决议公告日。

（6）发行价格调整

当调价触发条件成立时，博天环境可以召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

（7）调整后价格

博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

（8）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的股权的交易价格不进行调整。因此发行的股份数量=本次交易股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。

3、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（二）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易标的公司70%股权作价为35,000万元，其中以股份支付对价的金额为20,000万元，按照调整后的发行价格19.03元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为10,509,720股。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

博天环境拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,000万元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规则对发行数量作相应调整。

（三）锁定期安排

1、发行股份购买资产的认购方

交易对方许又志、王晓通过本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。

上述股份锁定期内，交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

2、发行股份募集配套资金的认购方

本次发行股份募集配套资金的认购方所认购的股份自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。认购方如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

四、业绩承诺与补偿安排

交易对方许又志、王霞、王晓作为业绩补偿义务人承诺，高频环境2018年、2019年和2020年经审计后扣除非经常性损益、扣除股份支付影响数后（在上述三个年度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对高频环境的影响）归属母公司股东的净利润合计不低于13,800万元，上述净利润应由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易博天环境拟购买高频环境70%股份。根据上市公司经审计的2017年财务数据、标的公司经审计的2017年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：

单位：万元

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根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，适用《重组管理办法》，需提交中国证监会并购重组委审核。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，汇金联合持有公司36.92%的股份，为公司控股股东。赵笠钧通过汇金联合及中金公信控制博天环境41.13%的表决权，赵笠钧为公司实际控制人。

本次交易完成后，汇金联合仍为公司的控股股东，赵笠钧仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司控制权的变更，不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为401,570,000股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向交易对方发行股份的数量为10,509,720股，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。

不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：

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本次交易前，汇金联合持有公司36.92%的股份，为公司控股股东。赵笠钧通过汇金联合及中金公信合计间接控制博天环境41.13%的表决权，赵笠钧为公司实际控制人。

不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，汇金联合持有公司35.98%的股份，仍为公司的控股股东。赵笠钧通过汇金联合及中金公信合计间接控制博天环境40.08%的表决权，赵笠钧仍为公司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2016年度审计报告、2017年度审计报告以及中兴财光华出具的上市公司备考财务报告《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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注：上市公司最近一期财务数据未经审计。

从2016年度、2017年度的交易前、交易后财务数据分析可知，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平及基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

同时，根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，高频环境2018年、2019年和2020年经审计后扣除非经常性损益、扣除股份支付影响数后（在上述三个年度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对高频环境的影响）归属母公司股东的净利润合计不低于13,800万元，根据上述业绩承诺，上市公司未来年度亦不会出现因本次交易导致每股收益被摊薄之情形。

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经获得的授权和批准

2018年4月25日，高频环境召开股东会，全体股东审议通过了本次交易且相互放弃优先购买权。

2018年4月27日，博天环境召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了本次交易预案。

2018年5月8日，博天环境召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2018年5月24日，博天环境召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

公司在中国证监会核准本次交易前不得实施本次交易方案。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

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（二）关于标的资产权属的承诺

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（三）关于股份锁定的承诺

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（四）关于是否存在内幕交易及相关处罚的承诺

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（五）关于无行政处罚、无重大诉讼及诚信等情况的承诺

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（六）关于避免同业竞争的承诺

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（七）关于规范关联交易的承诺

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（八）关于任期限制及竞业禁止的承诺

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九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东汇金联合及实际控制人赵笠钧已对本次交易出具原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本企业/本人原则性同意本次交易。”

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具声明，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）股东大会审议和网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，切实保护股东的合法权益。

（四）资产定价的公允性

对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。

（五）任期限制及竞业禁止的相关安排

为保证高频环境持续发展和保持持续竞争优势，交易对方许又志、王霞、王晓和标的公司核心技术人员张建清作出以下承诺：

1、本人于资产交割日起5个工作日内，与高频环境重新签署期限不少于36个月的劳动合同。除非因法定事由或经博天环境书面同意，不得离职。

2、在高频环境任职期间以及自高频环境离职之日起36个月内，不得在与博天环境、高频环境或其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与博天环境、高频环境或其控制的企业相同或相似的业务，不得以博天环境或高频环境以外的名义为博天环境或高频环境现有客户提供相同或类似服务。

（六）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响

本次交易完成后，高频环境将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司《审计报告》和中兴财光华出具的备考财务报告《审阅报告》，本次交易前，2017年博天环境基本每股收益为0.51元/股；本次交易完成后，2017年备考基本每股收益为0.53元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。

2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（1）有效整合标的公司

通过本次交易，上市公司将在工业水系统解决方案的行业覆盖上，增加集成电路（IC）、新型显示相关方向，补足技术储备、人员团队、业绩经验的短板，为公司自成立以来坚持至今的主营业务注入新的强劲发展动力，进一步巩固强化公司在工业水处理行业中的领先地位。配合高端制造进口替代进程的加速，服务于各类大量需要高精度水处理的高附加值产品生产企业，实现公司为国家相关战略新兴支柱产业提供全方位高水平专业支持的目标。

（2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（3）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次交易募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

3、相关主体出具的承诺

（1）全体董事、高级管理人员承诺

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。对本人的职务消费行为进行约束。不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（2）控股股东承诺

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东汇金联合作出如下承诺：不越权干预公司经营管理。不侵占公司利益。如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

（3）实际控制人承诺

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人赵笠钧作出如下承诺：不越权干预公司经营管理。不侵占公司利益。如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（七）利润承诺与业绩补偿

（八）股份锁定安排

交易对方许又志、王晓通过本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。

（九）标的资产过渡期间损益归属

在交割日后30个工作日内，由博天环境聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。

如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内实现盈利的，则盈利归属于高频环境本次交易完成后的全体股东，且不再另行调整目标股权的评估值和交易价格。

如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内发生亏损的，则交易对方应按照其本次交易前持有的高频环境相对股权比例，分别在目标股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式向博天环境届时书面指定的银行账户补足该等亏损，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。

（十）其他保护投资者权益的措施

公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。

十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本公司股本总额超过人民币四亿元，本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份比例高于总股本的10%。本次交易完成后，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。

十二、独立财务顾问具有保荐机构资格

本公司聘请申港证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，申港证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需取得的批准包括但不限于：中国证监会核准本次交易。上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。

二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险

若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

三、募集配套资金不足或募集失败的风险

本次交易方案中，公司拟募集配套资金不超过17,000万元用于支付本次交易现金对价与发行费用。但不能排除因股价波动或市场环境变化，导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。如果上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次交易现金对价的及时支付。

四、标的公司评估增值风险

标的公司的评估值相较于其净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，标的公司业务综合竞争力较强，具有良好的行业声誉和优质的客户资源。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量并谨慎预测的，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致标的公司的实际价值低于目前评估结果的风险。

五、本次交易形成的商誉减值风险

本次购买标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末应进行减值测试。

本次交易标的资产的交易价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。

六、标的公司业绩承诺无法实现的风险以及业绩补偿承诺实施的违约风险

上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、以及在手订单等各项因素后作出的综合判断。但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到标的公司的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

虽然上市公司已在《业绩补偿协议》中，就交易对方的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果交易对方届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

七、本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。但若交易对方承诺的高频环境业绩未按预期实现，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。

八、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，上市公司将持有高频环境70%股份。通过本次交易，公司工业水处理系统业务将切入集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业，公司的产品与服务结构得以丰富，通过优势互补发挥协同效应，提升公司的盈利能力。

根据上市公司的规划，未来高频环境仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，上市公司和高频环境仍需在客户资源、渠道市场、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次交易的绩效。上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。

九、标的公司的主要经营风险

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