中衡设计集团股份有限公司

公司代码：603017           公司简称：中衡设计

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年，公司经营层在董事会的领导下，严格贯彻执行年初制定的集团战略规划及重点任务目标，积极应对国内外经济和设计行业的新形势，以市场需求为导向，不断地推进技术创新，持续夯实和深化企业核心竞争力，提升公司的行业影响力和品牌知名度。公司继续保持了健康、稳定的良好发展态势。

1、砥砺前行、经营业绩持续稳定增长

报告期内，公司实现营业收入6.59亿元，同比增长 28.41%；归属于母公司股东的净利润 7333.29万元，同比增长2.59%（剔除公司上年同期从德睿亨风获得分红1127.25万元的影响，本期归属于上市公司股东的净利润同比增长21.79%。）。

报告期内，公司市场开拓力度进一步加强，在夯实长三角、西南、华南等主要市场的基础上，继续加大了在淮海经济区、丝绸之路经济带、海南自贸区等重要市场的开拓。报告期内，公司新增设计合同额（合并层面）6.57亿元，较上年同期增长54%，创历史新高。公司也以联合体的形式入围了海南自贸区重点先行区域(海口江东新区)概念规划方案国际投标机构，目前项目中期汇报已完成，公司正全力推进相关工作。

2、审时度势、区域布局持续推进

报告期内，公司持续推进宁夏建筑设计研究院有限公司的股权收购工作，目前已在具体实施方案（包括按不限于非转让范围内的资产剥离）、财务报表预审计、股份确权等方面取得阶段性成果，公司将继续推动该项收购的具体实施，完善公司在西北地区的经营网络。

此外，结合设计行业和资本市场的新情况、新变化，报告期内，公司加大了与优秀设计人才、设计大师等的合资合作力度，并作为公司在全国范围内战略区域布局的一部分，目前已在北京等地区取得较好成果。报告期内，公司积极参与国企混改，成功入股全国百强地理信息企业—苏州工业园区测绘地理信息有限公司，通过资源整合，实现与产业链相关领域优势企业的共赢发展。

3、自主创新、持续推进技术进步

2018年度上半年，公司共获得省级及以上工程设计奖19项，其中一等奖3项、二等奖7项。截止到 2018年6月30日，公司累计获得省部级及以上工程设计奖460余项。

2018年度上半年，公司知识产权与技术研发成果显著，共获得各项专利证书6项。截至 2018年 6 月 30 日，公司累计获得授权专利167项，其中发明专利24项，实用新型142项。

2018年2月，江苏省住建厅发布了《省住房城乡建设厅关于公布全过程工程咨询试点企业和试点项目的通知》，公司及子公司中衡咨询双双入选。同时，公司也成为了江苏省第一批工程总承包试点企业之一，并且有南京九间堂二期项目、杜克教育培训中心（一期）3#培训楼项目、康力电梯测试塔及技术中心工程项目等3个项目入选试点项目。

2018年7月，公司研发中心成为了全国首个同时获得《绿色建筑评价标准》（新版）、《健康建筑评价标准》两项标准最高级“三星运行标识”建筑。

4、激发活力、员工激励进一步强化

报告期内，鉴于公司限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件已满足，公司完成了97名激励对象共计183.6万股公司股票的解锁工作，并于 2018年7月2日上市流通。另外，为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，报告期内公司公告了回购股份实施股票激励计划，回购数量不超520万股，占总股本1.89%。同时，公司披露激励计划草案，拟向激励对象授予权益合计不超过920万份，占总股本的3.34%。其中包括400万份股票期权，以及不超520万股公司限制性股票，覆盖激励对象261人。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-036

中衡设计集团股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2018年8月24日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司4楼会议室召开。出席本次会议的董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员参加了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：

1、审议通过《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》

具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过《关于公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司于2018年8月28日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

具体内容详见公司于2018年8月28日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整限制性股票回购价格的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》

具体内容详见公司于2018年8月28日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》

具体内容详见公司于2018年8月28日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整部分募投项目资金投入计划的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过《关于批准公司与关联方苏州合意置地有限公司签署〈工程承包合同补充协议〉的议案》

关联董事冯正功、张谨、詹新建、陆学君、徐海英在表决时按规定作了回避。具体内容详见公司于2018年8月28日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过《关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》

公司拟召开2018年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议时间将另行通知。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018年8月28日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-037

中衡设计集团股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2018年8月24日在公司4楼会议室召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人，使用现场表决方式，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定。

1、审议通过《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》

具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过《关于公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司于2018年8月28日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

具体内容详见公司于2018年8月28日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整限制性股票回购价格的公告》。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4、审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》

具体内容详见公司于2018年8月28日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》

具体内容详见公司于2018年8月28日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整部分募投项目资金投入计划的公告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过《关于批准公司与关联方苏州合意置地有限公司签署〈工程承包合同补充协议〉的议案》

具体内容详见公司于2018年8月28日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易公告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

以上决议中第5、6、7项需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司监事会

2018年8月28日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-038

中衡设计集团股份有限公司

2018年上半年募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年6月30日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

1、首次公开发行募集资金金额、资金到位情况

根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1334号文《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行新股15,000,000股。公司于2014年12月22日实际向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，每股面值人民币1.00元，溢价发行，发行价格为每股人民币29.97元，募集资金总额为人民币449,550,000.00元，扣除发行费用人民币32,684,933.00元后，实际募集资金净额为人民币416,865,067.00元。首次公开发行募集资金于2014年12月25日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第114691号《验资报告》。

2、非公开发行股份募集资金金额、资金到位情况

根据公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十八次会议决议、第二届董事会第二十一次会议决议和2015年第五次临时股东大会以及2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1351号文《关于核准中衡设计集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过41,818,181股新股。公司于2016年8月22日实际向苏州汇方同达信息科技有限公司、圆信永丰基金管理有限公司-兴业证券股份有限公司圆信永丰丰享1号资产管理计划、陆尔穗、王友林、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、沃九华、银河金汇证券资产管理有限公司-银河仁汇3号集合资产管理计划、苏州广电传媒集团有限公司、天治基金管理有限公司-天治基金浦发银行天治浦发玖歌2号资产管理计划等自然人和法人非公开发行人民币普通股（A股）31,673,728股，每股面值人民币1.00元，溢价发行，发行价格为每股人民币18.88元，募集资金总额为人民币597,999,984.64元，扣除发行费用人民币24,297,291.27元后，实际募集资金净额为人民币573,702,693.37元。非公开发行股份募集资金于2016年8月23日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115911号《验资报告》。

(二) 募集资金专项账户余额

1、截至2018年6月30日止，公司首次公开发行募集资金使用情况及余额如下：

单位：人民币元

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注：中国民生银行苏州分行吴中支行募集资金账户692640938已于2017年9月6日完成销户。

江苏银行苏州分行营业部募集资金账户30160188000168277已于2017年9月6日完成销户。

2、截至2018年6月30日止，公司非公开发行募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

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注：中国银行苏州分行募集资金账户515769067273已于2018年6月13日完成销户。

兴业银行苏州分行募集资金账户206610100100496840已于2018年6月7日完成销户。

(三) 募集资金使用情况及结余情况

1、截至2018年6月30日止，公司首次公开发行募集资金使用情况及余额如下：

单位：人民币元

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2、截至2018年6月30日止，公司非公开发行募集资金使用情况及余额如下：

单位：人民币元

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二、 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中衡设计集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

1、首次公开发行募集资金管理情况

根据《管理制度》的要求，公司及保荐人东吴证券股份有限公司已于2014年12月29日与中国民生银行苏州分行、江苏银行股份有限公司苏州分行、交通银行苏州分行、宁波银行苏州分行在苏州签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异且在正常履行。

公司为首次公开发行募集资金开设了4个募集资金专项账户，分别为：

（1）中国民生银行苏州分行吴中支行活期存款账户692640938，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司设计与技术中心技术改造项目；

（2）江苏银行苏州分行营业部活期存款账户30160188000168277，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司工程总承包业务开展项目；

（3）宁波银行苏州分行营业部活期存款账户75010122000774744，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司未来发展战略储备资金项目；

（4）交通银行苏州分行工业园区支行活期存款账户325605000018010340871，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司设计与营销服务网络建设项目。

2、非公开发行募集资金管理情况

根据《管理制度》的要求，公司及保荐人东吴证券股份有限公司已于2016年8月30日与中国银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股份有限公司苏州分行在苏州签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异且在正常履行。

公司为非公开发行募集资金开设了2个募集资金专项账户，分别为：

（1）中国银行苏州分行活期存款账户515769067273，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权。

（2）兴业银行苏州分行活期存款账户206610100100496840，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币11,503.53万元，其中实际使用首次公开发行募集资金人民币1,237.53万元、实际使用非公开发行募集资金10,266.00万元，具体情况详见附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》和附表2《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行募投项目先期投入及置换情况

公司自筹资金预先投入首次公开发行募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年1月15日出具信会师报字[2015]第110057号《关于苏州工业园区设计研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于2015年1月23日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为9,685.86万元。公司已于2015年2月12日及13日将9,685.86万元募集资金自募集资金专用账户转至公司自有资金银行账户。

2、非公开发行募投项目先期投入及置换情况

公司自筹资金预先投入非公开发行募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年9月2日出具信会师报字[2016]第116008号《关于中衡设计集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于2016年9月6日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为38,870万元。公司已于2016年9月9日将38,870万元募集资金自募集资金专用账户转至公司自有资金银行账户。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、对首次公开发行闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2015年1月10日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过28,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

2016年4月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过20,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

2017年4月7日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

2018年4月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过 8,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等安全性高、流动性好的金融机构理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用。

截至2018年6月30日止，公司使用首次公开发行闲置募集资金购买的未到期理财金额为5,000.00万元。本报告期内使用首次公开发行闲置募集资金购买理财具体情况详见下表：

■

2、对非公开发行闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年9月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过19,000.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理、用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，在额度范围内循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起至本次非公发行募投项目实施完毕之日有效。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

1、首次公开发行额结余募集资金使用情况

公司根据《募集资金管理办法》，《募集资金专户存储三方监管协议》等规定，募集资金投资项目“设计与技术中心技术改造项目”与“工程总承包业务开展项目”的募集资金已全部使用完毕。

2017年9月6日，公司将募集资金投资项目“设计与技术中心技术改造项目”专项账户（中国民生银行苏州分行吴中支行活期存款账户692640938）募集资金余额3,560.59元（系截至2017年9月6日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。

2017年9月6日，公司将募集资金投资项目“工程总承包业务开展项目”专项账户（江苏银行苏州分行营业部活期存款账户30160188000168277）募集资金余额79,617.85元（系截至2017年9月6日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。

上述专项账户注销后，公司和保荐机构分别与中国民生银行苏州分行吴中支行、江苏银行苏州分行营业部签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

(八) 募集资金使用的其他情况

1、2016年1月29日公司第二届董事会第十七次会议及2016年3月4日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》，公司拟将“工程总承包业务开展项目”投资资金用途由“保函费用及工程项目中日常周转所需的流动资金”变更为“工程项目中日常周转所需的流动资金”；“设计与营销服务网络建设项目”募集资金用途由“在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分（子）公司”变更为“投资设立北京分公司”，募集资金拟全部用于北京分公司的建设。本次调整部分募投项目资金投入计划不涉及募投项目及其承诺投资总额的变更。

2、2016年1月29日公司第二届董事会第十七次会议及2016年3月4日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权的议案》，公司拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权。

2016年10月19日公司第二届董事会第二十六次会议及2016年11月4日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署〈苏州华造建筑设计有限公司之股权购买协议〉的议案》，同意向苏州华造建筑设计有限公司股东顾柏男、祖刚等30名自然人支付7,819.94万元股权转让款购买其所持有的苏州华造建筑设计有限公司65.17%股权，资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目”中尚未使用的资金。

3、2017年4月7日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署〈浙江省工程咨询有限公司之股权购买协议〉的议案》及《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金及自有资金收购浙江省工程咨询有限公司65%股权的议案》 ，同意向浙江省工程咨询有限公司股东高洪舟、钱学军等17名自然人支付9,360.00万元股权转让款购买其所持有的浙江省工程咨询有限公司65%股权，资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目”中尚未使用的资金2,177.2972万元，自有资金7,182.7028万元。

四、 变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018年8月28日

附表1：

首次公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：中衡设计集团股份有限公司 2018年1-6月       

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：中衡设计集团股份有限公司 2018年1-6月       

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-039

中衡设计集团股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年8月24日，中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，有关事项具体如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

1、2015年4月14日，中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2015年4月16日相关公告）

2、2015年6月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2015年6月9日相关公告）

（二）限制性股票激励计划历次授予情况

1、限制性股票激励计划首次授予情况

（1）2015年6月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015年6月9日，向91名激励对象首次授予《激励计划》中的234万股限制性股票，授予价格为18.96元/股。（具体内容详见2015年6月10日相关公告）

（2）公司于2015年7月10日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,234万元。（具体内容详见2015年7月11日相关公告）

（3）经公司2015年年度股东大会审议通过，2016年6月公司实施了2015年度利润分配方案，以公司2015年度利润分配股权登记日的总股本122,340,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，将上述91人的限制性股票首次授予数量调整为468万股，授予价格调整为9.405元/股。同时，预留限制性股票由24万股调整为48万股。

2、限制性股票激励计划预留股份授予情况

2016年6月7日，公司于召开第二届第二十一次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向23名激励对象授予48万股限制性股票。授予价格为9.22元∕股，授予日为2016年6月7日。（具体内容详见2016年6月8日相关公告）

（三）限制性股票激励计划的回购注销情况

1、2016年4月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象因离职或公司业绩考核未达到要求，已不符合激励条件，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计73万股，共涉及股权激励对象91人。

鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格和数量进行调整，调整后，限制性股票回购数量由73万股调整为146万股，回购价格由18.96元/股调整为9.405元/股。（具体内容详见2016年4月26日相关公告）

2、2017年4月7日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象黄鸣因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，其对应予以回购的限制性股票数量为3.5万股。（具体内容详见2017年4月11日相关公告）

3、2017年8月26日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象张允、杨正平、李岩、李根民、沈维健因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票5.5万股应予以回购注销。（具体内容详见2017年8月29日相关公告）

鉴于公司2016年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整。调整后，首期限制性股票回购价格由9.405元/股调整为9.27元/股，预留部分限制性股票回购价格由9.22元/股调整为9.085元/股。

4、2017年10月27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象李志宇因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票1.2万股应予以回购注销。（具体内容详见2017年10月30日相关公告）

5、2018年4月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象曹喆、王佳成因离职不符合激励条件，激励对象廖晨、付卫东于2017年成为公司监事不符合激励条件，激励对象桑林华因职务变更不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票15.2万股应予以回购注销。（具体内容详见2018年4月26日相关公告）

6、2018年6月15日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象曹锋因离职不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票0.5万股应予以回购注销。（具体内容详见2018年6月19日相关公告）

（四）限制性股票解锁情况

1、2017年4月7日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件成就的议案》。公司董事会认为限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件已满足。除1名已离职的激励对象已不符合激励条件，决定对其他109名激励对象首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁。（具体内容详见2017年4月11日相关公告）

2、2018年4月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件成就的议案》。公司董事会认为限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件已满足。除5名已离职的激励对象已不符合激励条件，决定对其他97名激励对象首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁。（具体内容详见2018年4月26日相关公告）

二、本次限制性股票回购价格调整事由

2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，以方案实施前的公司总股本275,289,728股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利82,586,918.40元。

鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整。

三、本次限制性股票回购价格调整方法

（一）回购价格调整方法

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票的回购注销”的规定：

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

1、派息

P= P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（二）调整情况

综合上述所述调整后，首期限制性股票回购价格由9.27元/股调整为8.97元/股，预留部分限制性股票回购价格由9.085元/股调整为8.785元/股。

四、本次调整对公司的影响

本次对公司限制性股票回购价格进行调整系因2017年度利润分配所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

五、独立董事意见

鉴于目前公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格的规定，我们同意董事会对限制性股票的回购价格进行调整。

六、监事会审查意见

公司监事会对公司本次限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因2017年度利润分配所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对限制性股票的回购价格进行调整。

七、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：中衡设计本次调整限制性股票回购价格已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规和规范性文件，以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018年8月28日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-040

中衡设计集团股份有限公司

关于调整股票期权激励计划行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年8月24日，中衡设计集团股份有限公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，有关事项具体如下：

一、股票期权激励计划已履行的决策程序及信息披露

1、2017年6月7日，中衡设计集团股份有限公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2017年期权激励计划》”）、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《2017年实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2017年6月8日相关公告）

2、2017年6月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、《2017年实施考核管理办法》等议案。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

3、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次股票期权的授予日为2017年6月26日，授予127名激励对象418.6万份股票期权，行权价格17.76元/股。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

二、股票期权行权价格调整事由

2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，以方案实施前的公司总股本275,289,728股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利82,586,918.40元。

鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整。

三、股票期权行权价格调整方法

（一）权行权价格调整方法

根据公司《2017年期权激励计划》第十章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定：

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（二）调整情况

综合上述所述调整后，公司《2017年期权激励计划》中股票期权行权价格由17.76元/股调整为17.46元/股。

四、本次调整对公司的影响

本次对公司股票期权行权价格进行调整系因2017年度利润分配所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

五、独立董事意见

公司独立董事经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，认为公司此次调整行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年期权激励计划》中关于行权价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司本次股票期权行权价格调整。

六、监事会审查意见

公司监事会对本次股票期权行权价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司股票期权行权价格进行调整，系因2017年度利润分配所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年期权激励计划》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对股票期权的行权价格进行调整。

七、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：综上所述，本所律师认为，中衡设计本次调整股票期权激励计划行权价格已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规和规范性文件，以及《2017年期权激励计划》的规定。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018年8月28日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-041

中衡设计集团股份有限公司

关于调整部分募投项目资金投入计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”）于2018年8月24日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整募投项目资金投入计划的议案》，该事项尚需提交股东大会审议，具体内容如下：

一、 募集资金投资项目情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1334号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通（A股）股票1,500万股，每股发行价格为29.97元，募集资金总额44,955.00万元，扣除发行费用3,268.49万元后，募集资金净额为41,686.51万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第114691号）。

根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金投向如下：

单位：万元

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截至2018年6月30日，中衡设计本次募集资金使用情况如下：

单位：万元

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截至2018年6月30日，中衡设计本次募集资金存储账户余额（包含利息净收入）为5,280.83万元。

二、 将“未来发展战略储备资金项目”结余利息收入继续投入该募投项目的情况及原因

（下转1119版）