光大证券股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：601788  公司简称：光大证券

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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■

注：A股股东性质为股东在中国结算上海分公司登记的账户性质。本公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

单位:亿元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

报告期内，面对复杂的市场环境和持续的严监管态势，公司围绕“稳中求进，实现高质量发展”的工作基调，全面落实战略规划，加强风险合规管理，逆势而上推进高质量发展，巩固既有优势、提升业务层次、优化资源配置，着力打造全业务链竞争优势，扎实推进各项工作举措，整体经营业绩有所进步。1-6月，公司实现营业收入41.1亿元，同比增长3.71%；实现净利润10.4亿元，同比下降19.12%。

（一）报告期内主要业务情况

公司主营业务包括经纪和财富管理、信用业务、机构证券业务、投资管理、海外业务和其他业务。

1. 经纪和财富管理

经纪和财富管理包括证券经纪业务、财富管理业务和期货经纪业务。2018年上半年，该业务板块实现收入11亿元，占比26%。

（1）证券经纪业务

证券经纪业务方面，公司以夯实基础业务为主要抓手，继续深化分支机构改革，强化客户服务体系，全力铺设零售网点。具体举措包括：

一是优化客户结构，持续强化客户基础和制度基础，在新开户、增加高净值客户、增加客户资产等基础性业务上不断增强工作力度。二是进一步优化制度，不断修正业务制度、人员制度和管理制度，使之更符合市场竞争的要求。三是重视产品销售业务，加大产品销售业务的推动力度，更加重视对产品销售业务的考核，针对产品销售开展了“走进基金”、“走进分支机构”等多项营销活动。通过产品代销，将传统的交易客户转变为购买产品客户，持续性地向财富管理方向转型。四是对核心业务指标加强督导考核，开展专项活动，通过对港股通业务、IB业务、产品销售业务的推动，有效促进了代理买卖证券业务净收入市场份额、股票和基金交易量等指标的提升。五是加强与光大集团各子公司的业务联动协同，一季度联合光大银行开展“开门红”活动，积极拓展增量客户。六是按照公司网点建设战略规划，逐步开展网点建设工作，上半年新设网点工作顺利推进。

截至6月末，公司的境内分公司数量为14家，营业部数量为235家；代理买卖证券业务净收入市场份额比2017年末上升0.05个百分点，市场排名上升1位；代销权益类金融产品金额同比增长14%。公司上半年新开户数为26万户，同比增长24%。

（2）财富管理业务

上半年，公司财富管理业务重点围绕“建立引领零售客户服务体系”的核心目标，建设全面的产品和服务体系，全力打造“以量化为手段、以大类资产配置为核心”的财富管理模式。通过“零售客户服务体系建设”、“金阳光财富管理计划”、“富尊会俱乐部”为高净值客户提供财富管理解决方案或定制化服务，以及投资顾问精英计划等，不断提升公司投资顾问专业服务能力与资产配置能力。

（3）期货经纪业务

上半年，公司期货业务全面提升应变适变能力和资源整合能力，积极寻求创新转型突破，加大期货服务实体经济力度，“保险+期货”服务模式在多地区推广，追求更高质量的发展。上半年，光大期货经营情况总体表现平稳，实现日均保证金75.03亿元，交易额市场份额2.32%,同比增长8.92%。截至6月末，光大期货在上期所、大商所、郑商所和中金所的市场份额分别为0.96%、3.31%、3.05%和3.73%。股票期权上半年累计成交量市场份额 3.59%，排名期货公司第4位，全市场第8位。

2. 信用业务

信用业务包括融资融券业务、股票质押业务及融资租赁业务。2018年上半年，该业务板块实现收入8亿元，占比20%。

（1）融资融券业务

上半年，公司通过采取积极有效的经营举措，聚焦高净值客户、机构客户，两融业务稳健发展。截至6月末，公司融资融券余额284.83亿元，同比增长5.95%，较2017年末下降5.32%。市场份额3.10%，同比上升0.04个百分点，较2017年末上升0.17个百分点，市场排名第11位。截至6月末，公司融券余额4.67亿元，市场份额7.21%。

（2）股票质押业务

上半年，公司以经营发展和风险控制为主题，继续优化股票质押业务结构，聚焦上市公司大股东及控股股东，市场份额实现持续增长，市场排名连续上升。截至6月末，公司股票质押余额为401.67亿元，同比增长1.37%，较上年末下降9.23%。截至4月末的市场份额2.78%，同比上升0.16个百分点，较2017年末上升0.06个百分点。行业排名第11位，同比上升1位，较2017年末上升2位，连续四年实现进步。

截至6月末，公司股票质押项目的加权平均履约保障比例为204.04%，整体风险可控。

（3）融资租赁业务

上半年，面对市场需求下行和经营风险上升等诸多挑战，光证租赁主动应对,积极调整，在保持传统融资租赁业务稳健增长的同时,坚持专业化经营，积极拓展创新业务,实践产融结合，融资渠道逐步丰富，“一体两翼”布局初步成型。在通航领域，拓展通航机队、培训市场、参股通航公司等业务。在航运领域，积极探索和开展船舶类资产融资租赁业务、扩大市场影响力。上半年完成新增项目投放数量18个，融资租赁业务投放总计11.56亿元；完成累计项目投放金额98.46亿元，累计回收租金金额49.71亿元。

3. 机构证券业务

机构证券业务包括投资银行业务、销售交易业务、私募业务、投资研究业务和证券自营业务。2018年上半年，该业务板块实现收入4亿元，占比9%。

（1）投资银行业务

公司投行展业向规范化精细化转变，项目梯次建设得到明显优化，项目储备提升。公司聚焦重点区域，“以点带面”逐步建立竞争优势；打造投行系统生态圈，与投资机构紧密互动；聚集公司内部的优势力量对大型客户开展综合金融服务；加强投行系统的精细化管理提升团队效率，落实内控指引完善优化管理体系。

上半年，公司完成债券主承销项目165只，同比增长80只，承销只数实现翻倍增长；债券总承销金额829.55亿元，市场份额占比4.15%，市场排名第7位，其中资产支持证券业务占比大幅提升，截至6月末，共计完成70只，承销规模322.85亿元，市场排名第6位。

上半年，公司完成联合主承销优先股项目1家；完成交易所审核并购项目4家；在会审核的IPO家数11家，排名行业第8位；并购项目过会待发1家，在证监会及交易所审核4家；再融资项目过会待发3家，在会审核3家。

截至6月末，公司作为主办券商累计推荐新三板挂牌 261 家，总体推荐挂牌排名行业第 14 名；新增推荐挂牌 6 家；新三板股票发行融资金额合计6.39 亿元。截至6月末，公司为 86 家挂牌公司提供做市报价服务，其中42 家公司进入创新层。

（2）销售交易业务

公司不断完善机构客户服务体系，推进落实大客户战略。在客户分级的基础上加强对重点大中型客户的服务，更好、更快地提升公募分仓收入和市场份额。重视投研数据分析，建立异地服务联动机制，尝试推出个性化服务产品，推进国际业务发展。上半年，公司席位佣金净收入市场份额从2017年末的3.73%增长到3.92%；机构业务交易量占比从2017年末的3.18%增长到3.34%。

（3）私募业务

上半年，公司始终坚持“以客户需求为出发点”，着力打造高质量、全方位的“主经纪商一站式服务”体系，打磨服务特色、提升服务体验。

公司持续从主经纪商客户中精选私募产品，为财富管理业务和大型机构客户输送优质资产；顺利完成PB系统功能升级，主经纪商交易服务体系进一步完善。重点以大型商业银行为切入点，以“一站式综合服务”为手段，优化服务流程，加大营销力度。截至6月末，公司累计已合作私募机构共725家，同比增长56.93%；累计引入PB产品1,666只，同比增长50.63%；存续PB产品1,249只，同比增长46.60%；累计引入PB产品备案规模2,634.61亿元，同比增长72.29%；存续PB规模1,989.27亿元，同比增长77.75%。

（4）投资研究业务

上半年，公司坚持客观、独立、专业的研究宗旨，共举办大型投资者会议2次，跨行业、跨区域举办联合调研、投资论坛、沙龙等多项投研服务，引入多个研究团队及专业人才，有力推进了行业全覆盖和研究品牌建设。截至6月末，公司研究跟踪A股上市公司649家，海外上市公司97家，共746家，较2017年末增长28.4%。进一步完善了对公司各业务条线的研究支持体系。

（5）证券自营业务

上半年，在严控信用风险的前提下，公司固定收益类自营业务积极利用衍生品进行利差交易和无风险套利。权益类投资业务在深度研究的前提下，着眼中长期增配核心资产、优化持仓结构。公司作为50ETF期权主做市商，做市能力与盈利水平整体优秀，始终保持在全行业第一梯队。上半年，公司积极与机构签订SAC协议，开拓商品类场外期权交易对手，场外期权业务初成规模。

4. 投资管理业务

投资管理业务包括资产管理业务、基金管理业务、私募股权投资业务及另类投资业务。2018年上半年，该业务板块实现收入11亿元，占比27%。

（1）资产管理业务

上半年，光证资管继续深化投研体系改革、提升主动管理能力、深耕重点产品，同步推进投融资一体化发展，并全面加强合规管理，实现管理规模平稳增长。截至6月末，光证资管受托管理资产总规模2,877亿元，较年初增长4.85%；主动管理规模1,267亿元，较年初增长10.08%，主动管理规模占比44.04%。作为管理人完成资产证券化项目6单，规模共计115.21亿元。

（2）基金管理业务

光大保德信始终坚持把投资者利益放在首位，把客户资产的保值增值作为公司发展的基础，不断提升核心竞争力，探索符合市场趋势与公司实际的发展路径。上半年，光大保德信在严守合规要求的情况下积极推动各项业务快速发展，管理规模不断提升。截至6月末，光大保德信管理资产规模（公募、专户合计）为1,355.6亿元，较2017年末增长26%；其中公募基金规模为1,019.8 亿元，较2017年末增长36%；光大保德信剔除货币基金后的公募基金规模排名为行业第23位，较2017年末剔除货币基金后的排名上升7位。

（3）私募股权投资业务

上半年，光大资本根据监管要求，积极推进相关规范工作。针对直投项目和存量基金业务，光大资本一方面积极实施整改规范，另一方面针对投资项目加大投后管理的力度，和被投公司管理层展开积极有效的沟通。上半年，光大资本共成立2只新设基金；截至6月末，光大资本管理或参与的基金28支，实缴规模152.77亿元。

（4）另类投资业务

上半年，光大富尊积极探索另类投资业务发展方向，积极调整业务布局和商业模式。光大富尊以股权投资为业务重点，在旅游、生物医疗、大数据、通信和互联网技术等领域重点布局。

5. 海外业务

2018年上半年，该业务板块实现收入5亿元，占比11%。

上半年，香港子公司坚持稳中求进的工作总基调，开拓进取，严格控制防范风险，积极争取业务机会，在香港证券市场逐步扩大影响力。

经纪与财富管理业务规模与利润稳步增长。截至6月末，客户资产总值约1,406亿港元，客户总数超过13.5万名，同比增长5.37%，证券交易量市场占有率为0.3940%，保证金融资业务规模110.27亿港元。

投行业务平稳布局、市场份额及排名稳步提升。保荐承销业务继续稳步增长，截至6月末，已完成保荐项目5个，居于中资券商第1位。完成承销发行项目5个，合规及财务顾问项目2个，美元债发行承销项目2个。项目储备丰富，项目涵盖金融、科技、房地产、零售和能源板块。

投资管理板块始终坚持以风险控制为前提，稳步提升资产规模及投资收入。截至6月末，已成功投资管理10个项目，涉及投资金额约21亿港元，投资行业分散于电子通信、新能源、互联网、基础设施建设和房地产等行业。

资产管理业务旗下基金产品日趋多元化，紧跟资本市场的金融趋势，截至6月末，旗下24个产品共管理基金规模近42亿港元。

上半年，光大新鸿基首获穆迪Baa3长期发行人评级及Prime-3短期发行人评级，为海外业务平台进一步降低融资成本、夯实资本实力奠定重要基础。

6. 其他业务

其他业务主要包括互联网金融业务和PPP业务。

（1）互联网金融业务

上半年，公司对“金阳光APP”不断优化迭代，用户体验和用户粘性均大幅提升。根据易观千帆数据，“金阳光APP”6月份活跃人数达153.8万。根据艾瑞咨询数据，6月份“金阳光APP”每台设备平均有效时长3.05小时，行业排名第2。在新浪网组织的证券公司APP评测中，“金阳光APP”获得了83.8的高分。公司互联网平台实现了策略组合、投资资讯、投资工具等一系列增值服务产品的线上全流程服务，提高了客户服务覆盖面和效率。公司实现了营销推送、客户筛选、服务实施、数据跟踪等的服务闭环，为各项业务开展提供了精准营销和精准服务的有力抓手，数据产品和服务进一步优化，金融科技赋能初步显现。

（2）PPP业务

上半年，光大发展密切跟踪最新监管政策，积极开展与同业机构的交流与合作，依托光大集团其他子公司以及光大发展自身拓展与积累的客户与项目资源，在新的合规形势下积极探索与ABS、REITs等标准化业务相结合的业务创新模式。

（二）主要控股参股公司分析

1、光大期货有限公司，成立于1993年4月8日，注册资本15亿元，为公司全资子公司。经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、公开募集证券投资基金销售。

截至2018年6月30日，光大期货总资产107.42亿元，净资产19.54亿元，净利润8,939万元。

2、上海光大证券资产管理有限公司，成立于2012年2月21日，注册资本2亿元，为公司全资子公司。经营范围为：证券资产管理业务。

截至2018年6月30日，光证资管总资产17.65亿元，净资产13.87亿元，净利润11,959万

3、光大资本投资有限公司，成立于2008年11月7日，注册资本40亿元，为公司全资子公司。经营范围为：投资管理，资产管理，股权投资，投资咨询。

截至2018年6月30日，光大资本总资产57.58亿元，净资产47.46亿元，净利润19,250万元。

4、光大富尊投资有限公司，成立于2012年9月26日，注册资本20亿元，为公司全资子公司。经营范围为：金融产品投资等。

截至2018年6月30日，光大富尊总资产32.52亿元，净资产21.15亿元，净利润4,951万元。

5、光大证券金融控股有限公司，是一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，成立于2010年11月19日，为公司全资子公司，实缴资本27.65亿港元。业务性质为投资控股和金融服务。

截至2018年6月30日，光证金控总资产（折合人民币）281.65亿元，净资产5.87亿元，净利润5,780万元。

6、光大发展投资有限公司，成立于2017年6月12日，注册资本5亿元，为公司全资子公司。经营范围为：股权投资、股权投资管理、投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询。

截至2018年6月30日，光大发展总资产10.69亿元，净资产5.19亿元，净利润1,493万元。

7、光大幸福国际租赁有限公司，成立于2014年9月29日，注册资本10亿元，公司通过光大资本、光证金控持有85%股权。经营范围为：融资租赁业务、租赁业务等。

截至2018年6月30日，光证租赁总资产68.35亿元，净资产11.88亿元，净利润3,618万元。

8、光大保德信基金管理有限公司，成立于2004年4月22日，注册资本1.6亿元，由公司和保德信投资管理有限公司合资成立，公司持有55%股权。经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理。

截至2018年6月30日，光大保德信基金总资产11.86亿元，净资产9.41亿元，净利润9,196万元。

9、光大云付互联网股份有限公司，成立于2015年4月16日，注册资本2亿元，公司持有40%股权。经营范围为：金融数据处理与分析、实业投资、资产管理等。

截至2018年6月30日，光大云付总资产26.60亿元，净资产2.08亿元，净利润-797万元。

10、光大易创网络科技股份有限公司，成立于2015年9月6日，注册资本1亿元，公司持有40%股权。经营范围为：金融数据处理、实业投资、资产管理等。

截至2018年6月30日，光大易创总资产1.23亿元，净资产1亿元，净利润-1,278万元。

11、大成基金管理有限公司，成立于1999年4月12日，注册资本2亿元，公司持有25%股权。经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理。

截至2018年6月30日，大成基金总资产31.41亿元，净资产22.80亿元，净利润13,959万元。

（三）与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

财政部于2017年对于《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，本公司于2018年1月1日起执行新准则。根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。具体信息详见公司公告2018-012号和财务报告附注五、27重要会计政策和会计估计变更。

（四）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

光大证券股份有限公司

2018年8月29日

A股代码：601788 A股简称：光大证券 公告编号：临2018-043

H股代码：6178 H股简称：光大证券

光大证券股份有限公司

第五届董事会第八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2018年8月13日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2018年8月28日14:00在上海市静安区新闸路1508号光大证券股份有限公司23楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事11人，实际参与表决董事11人。其中，薛峰先生、居昊先生、宋炳方先生、殷连臣先生、陈明坚先生、徐经长先生、李哲平先生、区胜勤先生现场出席会议；闫峻先生、薛克庆先生、熊焰先生以通讯方式出席会议。本次董事会由公司董事长薛峰主持，公司监事长和部分监事、高管列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会会议决议合法有效。

公司董事经认真审议，通过了以下决议：

一、审议通过了《公司2018年半年度报告及其摘要的议案》，同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2018年半年度报告（A股）及其摘要；公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2018年半年度业绩公告（H股）。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2018年半年度净资本计算表及风险控制指标监管报表的议案》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》，同意公司申请发行境内债务融资工具的一般性授权，具体内容包括：

一、发行主体、发行规模及发行方式

公司境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体。公司境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者非公开发行。

公司申请发行境内债务融资工具规模合计不超过人民币1000亿元（含1000亿元，以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。

公司经营管理层就每次具体发行主体、发行规模、分期和发行方式，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

二、债务融资工具的品种

公司境内债务融资工具按实际发行情况包括公司债券、次级债券、次级债务、证券公司短期公司债券、证券公司短期融资券、可续期公司债、结构性票据及监管机构许可发行的其他品种。

公司境内债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。

本次境内公司债务融资工具的品种及具体清偿地位，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

三、债务融资工具的期限

有固定期限的公司境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的公司境内债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

四、债务融资工具的利率

公司发行境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层与保荐机构（主承销商，如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。

五、担保及其他安排

公司境内债务融资工具的发行由本公司为发行主体，并由本公司及/或第三方提供（反）担保（如需）、出具支持函（如需），按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函的安排，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层按每次发行结构确定。

六、募集资金用途

公司境内债务融资工具的募集资金将用于满足业务发展的需要、调整公司债务结构、补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途特提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据公司资金需求确定。

七、发行价格

本次境内人民币债务融资工具的发行价格，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

八、发行对象及人民币债务融资工具发行向公司股东配售的安排

公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内机构投资者及/或个人投资者（社会公开发行）或合格投资者（定向发行）。

发行公司境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等），提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。

九、债务融资工具上市

就本次境内人民币债务融资工具申请上市流通、挂牌转让相关事宜，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据公司实际情况确定。

十、人民币债务融资工具的偿债保障措施

就本次发行人民币债务融资工具授权，提请股东大会、董事授权公司经营管理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，境内发行人根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：

（一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险。

（二）不向股东分配利润。

（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。

（五）主要责任人不得调离。

十一、决议有效期

申请发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。本决议生效后,公司四届二十七次董事会、公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于对公司发行境内债务融资工具进行一般性授权的议案》的800亿元人民币境内债务融资工具授权的效力自动终止，在其授权项下发行的债务融资工具，已通过审批待发行的额度及已发行尚未偿还的额度计入本次授权的额度范围内。

如果董事会及/或公司经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行。

十二、发行公司境内债务融资工具的授权事项

为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限；是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排；面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法；是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所，以及降低偿付风险措施、偿债保障措施等与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜。

（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议（如需）、支持函（如需）、债券契约（如需）、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等，按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露，包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等。

（三）为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）。

（四）办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。

（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发行的全部或部分工作。

（六）办理与公司境内债务融资工具发行有关的其他相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部公司境内债务融资工具发行而定）。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于光大期货有限公司向光大光子投资管理有限公司增资的议案》，同意公司全资子公司光大期货有限公司向其全资子公司光大光子投资管理有限公司增资人民币1.8亿元，增资后光大光子投资管理有限公司注册资本由人民币1.2亿元增至人民币3亿元。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于设立对外联络部、资产保全部的议案》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于修订〈光大证券股份有限公司募集资金管理及使用制度〉的议案》，修订内容详见附件2。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于修订〈光大证券股份有限公司总裁工作细则〉的议案》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于修订〈光大证券股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》，修订内容详见附件3。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于与中国光大集团股份公司签署日常关联交易框架协议的议案》，同意：（一）公司与光大集团签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》；追认、确认及批准公司向香港联交所申请豁免就公司需存于光大银行的自有资金和客户资金设置2019-2021年度的每日最高存款余额上限（公司已向香港联交所提交豁免申请，尚有待香港联交所批准该等豁免申请），以及若香港联交所不授予该等豁免，则追认、确认及批准公司经营管理层根据相适用的法律法规、香港上市规则、监管机构要求与公司实际情况，就公司需存于光大银行的自有资金和客户资金设置每日最高存款余额上限。同意提请公司股东大会非关联/连股东审议签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》、分别设定2019-2021年度的证券和金融产品交易及服务年度上限及授权公司董事长或执行总裁：

1、根据相关法律法规或境内外监管部门的要求（如有）对《证券和金融产品交易及服务框架协议》进行相应修改；

2、根据香港联交所的意见（如有）和公司实际情况对《证券和金融产品交易及服务框架协议》项下2019-2021年度的证券和金融产品交易及服务年度上限进行调整，并与光大集团签署正式协议，但其有待于股东大会上获得非关联/连股东批准后生效。

（二）公司与光大集团签署《房屋租赁框架协议》及《非金融综合服务框架协议》；分别设定2019-2021年度的房屋租赁业务、非金融综合服务年度上限及授权公司董事长或执行总裁：

1、根据相关法律法规或境内外监管部门的要求（如有）对《房屋租赁框架协议》及《非金融综合服务框架协议》进行相应修改；

2、根据香港联交所的意见（如有）和公司实际情况对《房屋租赁框架协议》及《非金融综合服务框架协议》项下2019-2021年度的房屋租赁业务、非金融综合服务年度上限进行调整，并与光大集团签署正式协议。

（三）董事会根据联交所上市规则第14A章成立由公司全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，参考公司聘请的独立财务顾问的建议，就《证券和金融产品交易及服务框架协议》的相关内容向非关联/连股东提供建议，包括但不限于协议条款是否公平合理、是否符合公司及股东整体利益；相关日常关联/连交易是否符合市场惯例及一般商业条款；相关日常关联/连交易年度交易上限的拟定是否合理等方面。

（四）公司董事会非关联/连董事授予公司经营管理层酌情决定及进行前述事项所有必需、适当的授权，包括但不限于：回复联交所对上述日常关联/连交易提出的相关问题；刊发相关公告及通函，向上交所和联交所提交相关文件或资料；就上交所或联交所对相关公告的任何事后审阅意见(如有)，对公告进行必要的修改或发出补充公告（如需要）；追认、确认及批准公司委聘中介机构，包括但不限于委任嘉林资本有限公司为独立财务顾问，就《证券和金融产品交易及服务框架协议》涉及的日常关联/连交易向独立董事委员会和非关联/连股东提供建议等事项。

本议案为关联交易议案，关联董事薛峰、居昊、闫峻、宋炳方、殷连臣、陈明坚回避表决。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司2018年度扶贫专项资金额度的议案》，同意公司2018年度扶贫专项资金额度为2000万元，具体以实际使用情况为准。

本议案可能涉及关联/连交易，关联董事薛峰、居昊、闫峻、宋炳方、殷连臣、陈明坚回避表决，相关金额未超过已经公司董事会及股东大会审议通过的公司2018年度预计日常关联/关连交易的额度，也未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易披露额度。但根据公司内部授权制度（《2018年度董事会对经营管理层的授权书》），该事项需提请董事会审议。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，同意调整董事会专门委员会成员。调整后的董事会各专门委员会成员如下：

■

孟祥凯先生、王勇先生的任职自取得证券公司董事任职资格之日起生效。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，同意公司召开2018年第二次临时股东大会；授权公司董事会秘书择机确定本次股东大会的具体召开时间，并安排向本公司股东发出召开2018年第二次临时股东大会的通知。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附件1：独立董事的独立意见

附件2：募集资金管理及使用制度修订对照表

附件3：关联交易管理制度修订对照表

光大证券股份有限公司董事会

2018年8月29日

附件1：

光大证券股份有限公司独立董事

事前认可关联/连交易的审核意见

我们作为光大证券股份有限公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章以及本公司章程的规定，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对《关于与中国光大集团股份公司签署日常关联/连交易框架协议的议案》所涉及的日常关联/连交易事项及有关资料进行了核查并审阅，认为该日常关联/连交易符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益，同意将此项日常关联/连交易议案提交董事会审议。

光大证券股份有限公司独立董事

对《关于与中国光大集团股份公司

签署日常关联/连交易框架协议的议案》的意见

我们作为光大证券股份有限公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章以及本公司章程的规定，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对《关于与中国光大集团股份公司签署日常关联/连交易框架协议的议案》所涉及的日常关联/连交易事项及有关资料进行了核查并审阅，发表意见如下：

1、公司董事会在审议《关于与中国光大集团股份公司签署日常关联/连交易框架协议的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

2、《关于与中国光大集团股份公司签署日常关联/连交易框架协议的议案》经董事会审议通过后需递交股东大会审议，关联股东应回避表决。

3、《关于与中国光大集团股份公司签署日常关联/连交易框架协议的议案》所涉及日常关联/连交易均客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

独立董事：徐经长、熊焰、李哲平、区胜勤

2018年8月28日

附件2：

募集资金管理及使用制度修订对照表

■

附件3：

关联交易管理制度修订对照表

■

证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2018-044

H股代码：6178 H股简称：光大证券

光大证券股份有限公司

第五届监事会第五次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2018年8月13日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2018年8月28日上午10:00在上海市静安区新闸路1508号光大证券股份有限公司23楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到监事7人，实际参与表决监事7人。其中，刘济平先生、汪红阳先生、王文艺女士、黄琴女士、李显志先生现场参会；张敬才先生授权委托刘济平先生代为行使表决权；朱武祥先生以通讯方式参会。本次监事会由刘济平先生主持，公司部分高管列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的规定。本次监事会会议决议合法有效。

本次监事会审议了以下事项：

一、审议通过了《公司2018年半年度报告及其摘要的议案》，同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2018年半年度报告（A股）及其摘要；公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司 2018年半年度业绩公告（H股）。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2018半年度净资本计算表及风险控制指标监管报表的议案》。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

光大证券股份有限公司监事会

2018年8月29日