(上接85版)

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一、本次非公开发行摊薄即期回报本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响

（一）主要假设

1、假设本次发行于2018年11月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准后的实际发行完成时间为准；

2、假设公司本次非公开发行股份募集金额为100,000.00万元（不考虑发行费用）；

3、以本次非公开发行前2017年12月31日总股本1,340,122,326股为基础，假设本次发行股份最终数量为发行上限268,024,465股，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至1,608,146,791股。该股票发行数量为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行的股份数量为准；

4、根据公司2017年年报，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为15,567.56万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为12,536.52万元。假设2018年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别按照三种情形测算：（1）较2017年度下降10%；（2）与2017年度持平；（3）较2017年度上升10%；

5、假设宏观经济环境、公司所处行业的产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

6、在预测公司本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算公司加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

7、假设公司2017年度利润分配于2017年4月实施完毕，且自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2018年年末不进行其他利润分配事项；不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。

在前述假设条件下，经测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率将可能出现较小幅度的下降，因此，公司短期内每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

二、本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次非公开发行募集资金用于房地产项目开发建设，但房地产项目的开发周期较长，募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间。此外，本次募集资金拟投资的项目中包括部分自持物业，该部分物业拟由公司长期持有，通过租赁为公司提供长期稳定的现金流，但无法在短期内通过出售产生经济效益。因此在上述期间内，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，公司短期内可能存在每股收益和净资产收益率等财务指标出现下降的风险。

此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

作为一家肩负社会责任的地产开发商，公司拥有丰富的开发运营经验、高效成熟的管理团队、获得市场长期认可的开发品质等传统优势，本着积极参与多层次住房供给体系的构建、贡献社会资本和市场力量的初心和使命，公司近年来不遗余力的介入棚户区改造、自持房屋建设等领域，获得省市两级领导高度认可。

公司本次非公开发行股票所募集资金所投向的杭州大江东“相贤府”项目以及杭州富阳“麓宸府”项目，均为2017年通过土地公开竞拍所获得的部分自持项目，项目建成后，合计增加住宅租赁面积约4.4万平方米。公司未来仍将积极参与自持租赁、公租房代建、产业地产等多层次住房类型的开发建设运营，而上述层面的开发经营具有资金投入周期长，短期效益不明显等共同特征。通过本次非公开发行，主要是依托资本市场服务于实体经济，迅速为项目筹措开发资金，降低公司整体资产负债率，提高公司资信水平，增加资金渠道、加快开发速度、提高居住品质，使多类型住房可以快速进入市场，增加有效供给的速度、数量和质量。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前的主营业务为商品房开发与销售，本次非公开发行募集资金拟用于杭州大江东相贤府及杭州富阳麓宸府两个房地产项目的开发，与公司现有主营业务一致。

从项目区位来看，公司遵循“立足杭州，重点布局”的发展战略，业务主要集中在浙江、江苏、安徽等地区，深耕长三角核心城市群。相贤府项目所在的大江东产业集聚区隶属于杭州萧山区，麓宸府项目所在的鹿山新城隶属于杭州富阳区，均为公司长期深耕发展的区域。在上述区域范围内，公司先后开发了丽郡国际、新宸悦府、江宸府等项目，在区域内获得良好的口碑。

从项目业态来看，相贤府项目和麓宸府项目是公司在2017年杭州土拍新政实施后获得的具有自持物业要求的房地产开发项目，自持比例分别为41%和23%。上述自持项目将使公司迅速适应房地产的新常态和新政策，有利于公司战略布局于长租公寓板块，积极探索新的产业模式，提升长租业态的服务能力，上述项目的开发，将成为公司目前开发模式的有效补充。

从项目资金需求角度来看，目前公司的项目开发资金来源主要包括自筹资金、银行贷款和其他金融机构融资等，以“高周转”的经营策略，实现快速开发，从而实现资金快速回笼。而自持物业的经营策略不同，其资金投入周期较长，更关注自持物业后续的综合服务能力，存在开发资金长期沉淀，无法实现快速回笼的特点，但在持有期间能够为公司提供长期稳定的现金流，提升公司的抗风险能力。通过募集资金投资于自持物业项目能够有效改善公司现有资本结构，更好的应对行业转型。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司注重人才队伍建设，在多年的房地产项目开发中，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，公司在项目开发准备、设计及策划、施工、销售及售后、物业管理等各个方面拥有一大批专业及技术人才队伍。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

技术方面，公司在房地产领域深耕细作34载，打造出一套精细化、标准化、流程化的管理系统。公司拥有房地产一级开发资质，拥有多个房地产成功开发经验，具有丰富的行业经验和专业的知识背景，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。

市场方面，公司长期深耕长三角地区，在杭州区域内独立开发了东郡国际、东郡之星、香悦郡、丽郡国际、新宸悦府、江宸府等项目，在杭州地区具有良好的市场口碑和品牌知名度。本次非公开发行募集资金拟投资于杭州大江东相贤府项目和杭州富阳麓宸府项目，将进一步巩固公司在杭州地区的市场地位，同时将通过上述项目的开发，逐步打造宋都股份的自持品牌。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

（二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

报告期公司的主要业务收入仍来源于房地产业务。公司房地产业务经营模式以住宅和商业的自主开发、销售、经营为主，主要产品为中高端住宅，并逐步开展棚户区改造、旧城改造等多元业态开发，同时与政府及业内优秀企业开展多方合作开发。公司拥有房地产一级开发资质，遵循“立足杭州，重点布局”的发展战略。目前业务集中在浙江、江苏、安徽等地区，深耕长三角核心城市群，业内口碑良好。

公司在经营中面临的主要风险包括：政策风险、市场风险、资金风险以及经营风险。为应对政策风险，公司将在经营中密切关注房地产相关的政策导向和市场情况，提升风险控制、市场把握的能力，积极探索棚户区改造、旧城改造、长租公寓等符合国家产业发展方向的业务领域。对于市场风险，公司将通过产品结构调整、营销策略调整等手段积极应对，并将合理安排融资计划，充分运用资本市场及各类融资工具，优化公司资本结构，加强资金管理，降低财务及资金风险。

（三）提高公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加快募投项目建设

本次非公开发行股份募集资金到位后，公司将加快募投项目的开发建设，积极推进项目进展。对可售部分继续以公司“高周转”的经营策略，快速实现销售，实现预期效益。对于自持物业公司将快速使其进入租赁市场，为公司提供持续稳定的现金流，并逐步打造宋都股份的长租公寓品牌。

2、提升房地产业务经营业绩

在土地获取方面，公司将合理投资布局，创新投拓模式，加强股权类合作，加大兼并、收购力度，拿有市场的优质土地，公司仍将扎根杭州，同时拓展长三角重点城市的落子机会，形成区域化土地储备格局，并致力于城镇化建设，在棚户区改造、旧城改造、保障房建设等符合国家产业发展方向的领域实现突破，保障公司土地储备和未来发展。

在营销发展方面，公司从“一切以营销为导向”的方针升华为“以营销为引领”，公司将积极采取多种有效营销方式，加强销售工作，提升资金回笼速度，提高经营性现金流比重，促进公司经营业绩平稳增长。

在品质提升方面，秉承“臻享/品生活”价值理念，继续打造满足居住和改善需求的高品质楼盘，更加注重管理效能、聚焦工程质量、把握客户需求、提升产品格调、树立品牌形象，将品质打造作为企业立身之本。

3、加强内部管控和经营管理

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。

此外，公司将加强公司日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

（四）强化投资者回报机制

为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会已针对股东分红回报事宜，制定了《现金分红管理制度》和《宋都基业投资股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任”。

（二）公司控股股东浙江宋都控股有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

“本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（三）公司实际控制人俞建午对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

“本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序

本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2018年8月29日