（上接23版）
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银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年分红回报规划＞的议案》。根据上述议案，本行利润分配政策的具体内容如下：
①本规划制订的原则
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。
在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。
②制订利润分配规划的考虑因素
本行股利分配政策的制订着眼于本行现阶段经营和可持续发展，综合分析并充分考虑以下重要因素：
（ａ） 切实维护股东合法权益，落实监管要求
履行本行的社会和法律责任，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报。
落实中国证监会对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求。中国证监会颁布的《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》，对上市公司进一步完善利润分配决策程序，健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性等方面提出了明确的要求。
（ｂ） 本行经营发展实际情况
本行经营业绩良好，盈利能力较强。本行首次公开发行Ａ股股票并上市后，将根据当年实际经营情况制订持续和稳定的股利分配政策。
（ｃ）本行所处的发展阶段
本行目前正处在快速发展阶段，各项业务均呈现出良好的发展态势并具备广阔的成长空间，需要充足的资本金作为未来发展的保证。本行将充分考虑各种因素的影响，在确定股利分配政策时，使其能够满足本行的正常经营和可持续发展。
（ｄ） 股东要求和意愿
本行的股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对本行持续快速发展的期望。股利分配具体方案（包括现金分红比例、是否采取股票股利分配方式等）将由股东大会根据本行当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定并审议通过。
（ｅ） 社会资金成本和外部融资环境
目前，本行可通过发行股份、债务工具和利润留存等方式扩大资本金规模，其中利润留存是本行目前资本金扩大的重要方式之一。本行在确定股利政策时，将综合考虑银行合理的资本结构、资本成本和外部融资环境等因素。
（ｆ） 现金流量状况
本行的经营活动产生的现金流量状况主要受我国宏观经济形势、货币政策以及存贷款规模等多方面因素影响。本行将同时考虑融资活动和投资活动等对现金流的影响，根据当年的实际现金流情况，在保证本行正常经营的情况下，对现金分红政策进行适当调整。
（ｇ） 资本需求
本行需符合中国银监会对商业银行资本充足水平的监管要求。中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》自２０１３年１月１日起施行，进一步强化了资本约束机制，对商业银行提出了更为严格的资本监管要求。本行的利润分配政策需充分考虑本行的资本充足水平，在资本充足率满足监管要求和长远发展的前提下，实施积极的利润分配方案。但在本行资本充足率持续下降的情况下，本行的分红政策应充分考虑符合银行业监管要求、维护股东分红需求、保障本行应对经营和财务不确定等方面因素。
③分红回报规划的具体方案
（ａ）利润分配的顺序
本行分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入法定公积金。本行法定公积金累计额为注册资本的５０％以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行应提取一般准备，一般准备提取比例应符合有权监管部门的要求，否则不得进行后续分配。
本行从税后利润中提取法定公积金、一般准备金及支付优先股息后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金、一般准备金及支付优先股息后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。
本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
（ｂ）利润分配的形式和期间间隔
本行可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。如果本行在当年盈利且累计未分配利润为正，在保证本行稳健经营发展的前提下，本行优先采取现金方式分配股利。在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东大会审议。
本行一般进行年度利润分配，本行董事会也可以根据本行实际情况提议进行中期利润分配。
（ｃ）现金分红的条件和比例
在符合法律法规规定的分红条件的情况下，本行Ａ股上市后每年以现金方式向本行普通股股东分配的利润，不少于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的３０％。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。
本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本行在营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
④回报规划的决策和监督机制
本行董事会在制订利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制订本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。
如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金方式向本行普通股股东分配的利润低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的３０％，董事会应就不进行现金分红的具体原因，本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。
本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。
⑤利润分配方案的实施
本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
⑥回报规划的制订周期和调整机制
本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制订股东回报规划，并确保应每三年制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会在制订股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会批准后实施。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。
⑦相关补充说明
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过后并于本行首次公开发行Ａ股股票并上市之日起生效。
（２）本行《公司章程（草案）》对股利分配的规定
本行在２０１５年年度股东大会审议通过《公司章程（草案）》；于２０１７年３月２５日召开第五届董事会第九次会议，于２０１７年５月１９日召开２０１６年股东周年大会，审议通过了《关于修订＜郑州银行股份有限公司章程＞的议案》；于２０１８年４月２５日召开第五届董事会第十四次会议，于２０１８年６月１５日召开２０１７年股东周年大会，审议通过了《关于修订《郑州银行股份有限公司章程》（Ａ股）的议案》，对本次发行上市后本行利润分配政策的具体规定如下：
①本行税后利润，按下列顺序分配：
ａ）弥补上一年度的亏损；
ｂ）提取利润的百分之十作为法定公积金；
ｃ）提取一般准备；
ｄ）支付优先股股东股息；
ｅ）提取任意公积金；
ｆ）支付普通股股东股利。
本行分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的５０％以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备及支付优先股股息后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
本行资本充足率未达到有关监管机构规定标准的，不得向股东分配利润。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行有可分配利润的，可以进行分配利润。
优先股股息支付按照法律、行政法规、规章、银行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定执行。
②利润分配的具体政策
本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。本行利润分配的具体政策如下：
（ａ）利润分配的形式
本行可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。如果本行在当年盈利且累计未分配利润为正，在保证本行稳健经营发展的前提下，本行优先采取现金方式分配股利。在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东大会审议。
本行一般进行年度利润分配，本行董事会也可以根据本行实际情况提议进行中期利润分配。
（ｂ）本行现金分红的具体条件和比例
在符合法律法规规定的分红条件的情况下，本行Ａ股上市后每年以现金方式向普通股股东分配的利润不少于当年实现归属于本行普通股股东的可分配利润的３０％。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。
（ｃ）本行发放股票股利的条件
若本行营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（ｄ） 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
③利润分配的审议程序
（ａ） 本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。
（ｂ） 如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行向普通股股东以现金方式分配的利润低于当年实现的归属于本行普通股股东可分配利润的３０％，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。
④未进行现金利润分配原因说明
本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。
⑤利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。
第四节 募集资金运用
一、募集资金总量及其依据
本行于２０１６年９月２７日召开的２０１６年第一次临时股东大会审议通过了《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市的议案》及其他相关议案；于２０１７年５月１９日召开的２０１６年股东周年大会审议通过了《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市方案延长有效期的议案》及其他相关议案；于２０１８年６月１５日召开的２０１７年股东周年大会审议通过了《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市方案延长有效期的议案》及其他相关议案。完成了内部法定决策审批程序。本行本次拟发行不超过６亿股人民币普通股（Ａ股）股票，最终发行数量根据本行的资本需求、发行时市场情况和本行与监管机构的沟通情况等决定。
二、募集资金用途
本行本次发行Ａ股股票所得募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行核心一级资本，提高资本充足水平。本行拟使用本次公开发行募集资金用于补充本行核心一级资本的金额为２，７０８，７８５，１９５．８０元。
结合本行整体战略发展框架，本行本次发行Ａ股股票所得募集资金主要投向有以下几个方面：
（１）把“商贸物流银行”建设成为全国银行业的标杆。商贸物流银行作为本行最核心的战略定位，其战略目标为：立足河南、走向全国，成为全国标杆的商贸物流银行。本行将充分利用郑州市作为国家中心城市、“一带一路”重要节点城市的优势，加强与电商巨头、物流公司、物流园区的合作，通过聚集广泛的金融资源，借助大数据、区块链等新技术，打造商贸物流“智慧平台”，聚焦解决会员企业的资金流、信息流、物流等痛点难点问题，力推实现商贸物流金融领域“商流、物流、资金流、信息流”的四流合一，推进商贸物流金融模式的创新发展，催生形成新型商业业态。
（２）把“中小企业融资专家”提升成为河南金融业的典范。做精做细小微产品营销体系和客户服务体系，打造一支专业能力领先的队伍。围绕重点金融产品，运用平台金融思维，调整业务模式，打造拳头产品，促进业务转型。
（３）把“精品市民银行”打造成为郑州银行业的品牌。深耕郑州大本营，聚焦郑州精品市民需求，提升本地零售市场的占有率和品牌影响力。改善业务结构和质量，提升经营效益，建设基础能力，并且通过数字化和金融科技创新，打造郑州银行零售业务特色。
（４）加强信息科技投入。启动数字化战略，将线下业务向线上转型，提升客户体验。在电子渠道、直销银行、平台金融等方面，进行大数据、云计算、区块链等科技方面的前瞻布局，借助科技手段，探索省内异地快速获客的业务模式。
经核查，保荐机构认为，本行本次募集资金用途符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定等方面的要求。
发行人律师认为，本行本次发行上市所募集资金的用途符合国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及国家产业政策的规定。
三、募集资金专项存储制度
为规范本行募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等有关法律、法规和本行《公司章程》的相关规定，并结合本行的实际情况，制订了《郑州银行股份有限公司募集资金管理制度》，该制度已经于２０１６年１１月２６日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。
四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本行本次发行有助于本行提高资本充足水平，提升风险抵御能力，增强综合竞争力并获得更多业务发展机会。
（一）对经营管理的影响
本次募集资金到位后，本行的资产、净资产规模将大幅增加，同时Ａ股上市为今后在中国资本市场再融资提供了更多的选择和便利。得益于资本的充足，本行经营管理将具有更大主动性和灵活性，更加有利于本行业务发展。
（二）对资本充足的影响
通过本次发行，本行的核心一级资本将得到补充，资本充足率将进一步提升，抗风险能力显著增强。
（三）对盈利能力的影响
从长期来看，资本充足对本行经营能力的提高以及Ａ股上市对本行影响力的提升，都将增强本行的核心竞争力，从而提高盈利能力和净资产收益率。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）与本行业务有关的风险
１、信用风险
（１）与贷款业务相关风险
①与贷款集中度相关的风险
②与贷款组合质量相关的风险
③与贷款减值准备计提不足的风险
④与贷款担保方式相关的风险
⑤与贷款期限结构相关的风险
⑥与特殊行业相关的风险
⑦与小微企业贷款相关的风险
（２）与投资业务相关的风险
（３）与表外信贷承诺相关的风险
２、市场风险
（１）利率风险
（２）汇率风险
３、流动性风险
４、操作风险
５、其他与本行业务有关的风险
（１）业务扩展带来的风险
（２）信息科技风险
（３）声誉风险
（４）部分自有物业尚待取得权属证书，部分租赁物业存在无法续租的风险
（５）反洗钱风险
（６）员工流失风险
（７）法律与合规风险
（二）与我国银行业有关的风险
１、银行业持续增长前景不确定的风险
２、银行业竞争加剧的风险
３、银行业监管政策变化的风险
４、信用风险管理系统有效性的风险
５、互联网金融改变传统银行业环境的风险
（三）其他风险
１、会计与税收政策变动的风险
２、股利支付受到法律限制的风险
３、本行Ｈ股股价的波动可能会影响本行Ａ股股价的风险
４、股东股权质押的风险
５、优先股股东表决导致的决策风险
６、优先股强制转股后普通股股东的股东权益被稀释的风险
二、其他重要事项
本行的重大合同是指截至２０１８年３月３１日正在执行的金额较大的或者虽然金额不大但对本行业务经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。
（一）重大合同及债权债务
１、重大贷款协议
截至２０１８年３月３１日，本行正在履行的单笔贷款余额前十大的贷款协议如下表列示：
表５－１单笔贷款余额前十大的贷款协议
单位：元
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２、本行发行的债券和同业存单
截至２０１８年３月３１日，本行应付债券为７５７．９８亿元，具体情况如下：
（１）发行的债券
经《中国银监会关于郑州银行发行金融债券的批复》（银监复［２０１２］７７４号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字［２０１３］第２５号）核准，本行于２０１３年５月１６日至５月２０日在全国银行间债券市场公开发行了５０亿元郑州银行股份有限公司２０１３年金融债券。该金融债券分为两个品种，即（１）三年期利率为４．５８％的固定利率品种共２４亿元，该等债券已于２０１６年５月２０日到期，并由本行全部赎回；及（２）五年期利率为４．８０％的固定利率品种共２６亿元，该等债券已于２０１８年５月２０日到期。
经《中国银监会关于郑州银行发行二级资本债券的批复》（银监复［２０１４］７１７号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字［２０１４］第２３６号）核准，本行于２０１４年１２月１２日在全国银行间债券市场公开发行了２０亿元郑州银行股份有限公司２０１４年二级资本债券，票面利率为５．７３％。该债券将于２０２４年１２月１５日到期。
经本行２０１４年年度股东大会批准及２０１６年第一次临时股东大会对发行规模的调整，本行拟发行不超过５０亿元的二级资本债券，期限不少于５年期。该二级资本债券的发行已于２０１６年１０月２８日获得河南银监局批准，于２０１６年１２月２日获得中国人民银行批准。本行于２０１６年１２月１９日公开发行了３０亿元郑州银行股份有限公司２０１６年第一期二级资本债券，票面利率为４．１０％。该债券将于２０２６年１２月１８日到期。根据《郑州银行股份有限公司２０１７年二级资本债券发行公告》以及《郑州银行股份有限公司２０１７年二级资本债券发行情况公告》等发行文件，本行于２０１７年３月３０日发行２０亿元二级资本债券，品种为１０年期固定利率债券，在第５年末附有条件的发行人赎回权。
经本行２０１５年股东周年大会批准，并由董事会授权管理层在取得相关监管机构批准后，本行决定发行总额不超过５０亿元的绿色金融债券。该绿色金融债券的发行已于２０１６年８月２日获得河南银监局批准，于２０１７年６月６日获得中国人民银行批准。本行于２０１７年９月５日发行３０亿元２０１７年第一期绿色金融债券，品种为３年期的固定利率债券。
（２）发行的同业存单
截至２０１８年３月３１日，本行已发行的尚未到期同业存单共１３２期，面值合计６３５．８０亿元。
３、重大房屋、土地合同
截至２０１８年３月３１日，本行共有一项超过２．２７亿元（约为本行截至２０１６年１２月３１日资本净额的１％）的重大房屋、土地合同，具体情况如下：
本行与郑州市国土资源局于２０１６年６月１日签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同号：４１０１００－ＣＲ－２０１６－１３２５－１６５３４），出让宗地编号为郑政东出［２０１６］８号，出让宗地坐落于博学路东、白佛路北的Ｂ－０１－０６地块，本行已根据合同约定缴纳土地使用权出让价款３．３亿元。郑州市郑东新区发展改革和统计工作办公室于２０１６年６月２３日向本行出具了《河南省企业投资项目备案确认书》（豫郑郑东服务［２０１６］１１９３３），同意对本行金融服务中心项目予以备案。郑州市城乡规划局郑东新区规划分局于２０１６年７月２９日向本行核发了《建设用地规划许可证》（郑规地字第４１０１００２０１６３９０２７号），证载用地性质为其它商务用地兼容旅馆用地，总用地面积为４６，７６３．２７平方米，建设用地面积为３６，８６７．３０平方米。２０１７年４月２８日，郑州市人民政府出具了《关于郑州银行股份有限公司用地的批复》（郑政土［２０１７］１７６号），同意本行按出让方式办理国有建设用地使用权用地手续（含地下空间）。截至本招股意向书摘要签署之日，该项目处于未施工状态，本行正在办理其他与建设施工相关的各项许可手续。
４、其他重大合同
除上述合同外，报告期内本行其他重要合同具体情况如下：
（１）发起设立扶沟郑银村镇银行股份有限公司
本行于２０１５年２月１６日签署了《扶沟郑银村镇银行股份有限公司发起人协议书》，由本行主要出资，其他发起人参与出资，以发起方式设立扶沟郑银村镇银行股份有限公司。本行以１元的价格认购扶沟郑银村镇银行股份有限公司３０，１２０，０００股股份，入股金额３０，１２０，０００元，入股比例５０．２％。
（２）发起设立河南九鼎金融租赁股份有限公司
本行于２０１５年１２月２３日签署了《河南九鼎金融租赁股份有限公司发起人协议》，本行作为牵头发起人，与郑州宇通客车股份有限公司、河南天伦燃气集团有限公司共同出资发起设立河南九鼎金融租赁股份有限公司。本行以１元的价格认购河南九鼎金融租赁股份有限公司５１０，０００，０００股股份，入股金额５１０，０００，０００万元，入股比例５１％。
（３）增资入股新密郑银村镇银行股份有限公司
新密郑银村镇银行股份有限公司成立于２０１１年２月１５日。本行于２０１６年与郑州中兴实业集团有限公司、王歌、魏红、王珍、张玉玲、李荣丽、陈亚辉、王鲁平签署了《股权转让协议》，同意本行以１．１元的价格受让其持有的新密郑银村镇银行股份有限公司３１．５％的股权，共计３１，５００，０００股。２０１６年１２月２７日，郑州股权登记托管服务中心出具《股权转让鉴证报告》（郑股鉴［２０１６］１６２１号）对上述股权转让事项进行了相关鉴证。
４、增资河南九鼎金融租赁股份有限公司
２０１７年５月１９日，本行召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于对河南九鼎金融租赁股份有限公司增资扩股的议案》，同意以本行持股比例同比例增资河南九鼎金融租赁股份有限公司。本次增资后河南九鼎金融租赁股份有限公司注册资本由１０亿元变更为２０亿元，本行持股比例为５１％。
２０１７年７月７日，河南银监局出具《河南银监局关于同意河南九鼎金融租赁股份有限公司变更注册资本的批复》（豫银监复［２０１７］１７５号），同意河南九鼎金融租赁股份有限公司注册资本由１０亿元变更为２０亿元。
５、发起设立浚县郑银村镇银行股份有限公司
本行于２０１７年７月２７日签署了《浚县郑银村镇银行股份有限公司发起人协议书》，由本行主要出资，其他发起人参与出资，以发起方式设立浚县郑银村镇银行股份有限公司。本行以１元的价格认购浚县郑银村镇银行股份有限公司２５，５００，０００股股份，入股金额２５，５００，０００元，入股比例５１％。
６、发起设立确山郑银村镇银行股份有限公司
本行于２０１７年８月８日签署了《确山郑银村镇银行股份有限公司发起人协议书》，由本行主要出资，其他发起人参与出资，以发起方式设立确山郑银村镇银行股份有限公司。本行以１元的价格认购确山郑银村镇银行股份有限公司２５，５００，０００股股份，入股金额２５，５００，０００元，入股比例５１％。
７、增资新密郑银村镇银行股份有限公司
２０１７年８月２８日，本行召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于郑州银行股份有限公司向新密郑银村镇银行股份有限公司增资的议案》，同意本行以１．１元／股，出资１，３７５万元认购新密郑银村镇银行股份有限公司１，２５０万股。本次增资后新密郑银村镇银行股份有限公司注册资本由１０，０００万元变更为１２，５００万元，本行持股比例为５１．２％。
２０１７年１２月１８日，河南银监局出具《河南银监局关于同意新密郑银村镇银行股份有限公司变更注册资本的批复》（豫银监复［２０１７］３９６号），同意新密郑银村镇银行股份有限公司注册资本由１０，０００万元变更为１２，５００万元。
（二）重大诉讼与仲裁事项
截至２０１８年６月３０日，本行及分支机构作为原告的尚未了结的诉讼案件共计４１７宗，本行及分支机构作为申请人的尚未了结的仲裁案件共计１８宗；本行及分支机构作为被告的尚未了结的诉讼案件共计１５宗。
１、本行及分支机构作为原告的尚未了结的诉讼案件
截至２０１８年６月３０日，本行及分支机构作为原告的尚未了结的金融借款合同纠纷共计４１７宗，涉及争议本金金额合计１１．４１亿元，以上贷款截至２０１８年３月３１日的贷款余额 合计１０．９４亿元，本行已计提贷款减值准备合计５．５３亿元。
涉及争议本金金额在５００万元以下的诉讼案件共计３７６宗，涉及争议本金金额合计６．１２亿元，以上贷款截至２０１８年３月３１日的贷款余额合计５．６６亿元，本行已计提贷款减值准备合计２．３５亿元。
涉及争议本金金额在５００万元（含）以上的诉讼案件共计４１宗，涉及争议本金金额合计５．２９亿元，以上贷款截至２０１８年３月３１日的贷款余额合计５．２８亿元，本行已计提贷款减值准备合计３．１８亿元。
２、本行及分支机构作为申请人的尚未了结的仲裁案件
截至２０１８年６月３０日，本行及分支机构作为申请人的尚未了结的仲裁案件共计１８宗，涉及争议本金金额合计２．９２亿元，以上贷款截至２０１８年３月３１日的贷款余额合计２．９１亿元，本行已计提贷款减值准备合计０．６２亿元。
其中，涉及争议本金金额在５００万元（含）以上的仲裁案件共计６宗，涉及争议本金金额合计２．８１亿元，以上贷款截至２０１８年３月３１日的贷款余额合计２．８１亿元，本行已计提贷款减值准备合计０．５５亿元。
本行作为原告的诉讼、仲裁案件主要为本行从事银行业务所引起的借贷纠纷或追偿贷款纠纷。该类案件均属于正常经营过程中的正常业务纠纷，不会对本行的经营及本次发行上市构成实质不利影响。
本行正常类、关注类贷款涉诉主要原因是本行为防范信贷风险对该部分借款人进行诉讼保全，但该部分借款人目前有能力偿还贷款本息，预计不会造成本行贷款本息损失。以上判断主要基于三方面：一是借款人还款意愿良好，无逃废债务的倾向；二是借款人所提供的抵押物价值充足，保证人代偿能力较强，有较强的代偿意愿，第二还款来源保障充足；三是借款人利息或本金未逾期或逾期时间较短，五级分类为关注类符合风险分类相关规定。
本行未了结的诉讼贷款的减值准备计提政策与一般贷款减值准备计提政策一致。
３、本行及分支机构作为被告的尚未了结的诉讼案件
截至２０１８年６月３０日，本行及分支机构作为被告的尚未了结的诉讼案件共计１５宗。
截至２０１８年６月３０日，本行及分支机构不存在作为被申请人的尚未了结的仲裁案件。
本行作为被告的诉讼案件主要系本行从事日常经营活动所引起的一般经济纠纷，且本行作为被告的案件所涉及的金额占最近一期经审计的净资产的比例非常小，该等案件的结果不会对本行的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
４、本行作为被告／被申请人的股权纠纷诉讼案件
本行２００６年减资过程中被核销股权的股东之一国兴贸易于２０１７年先后三次向河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（以下简称“郑州高新区法院”）提起了股东资格确认之诉，根据郑州高新区法院分别于２０１７年５月２日、２０１７年７月１０日、２０１７年８月１７日出具的《民事裁定书》（（２０１７）豫０１９１民初５８５５号、（２０１７）豫０１９１民初８８９７号、（２０１７）豫０１９１民初１１７９５号），原告在郑州高新区法院依法送达交纳诉讼费通知后，未在７日内按照该法院通知应缴纳的数额预交案件受理费，又未在规定期限内申请缓交诉讼费，该法院裁定按原告撤回起诉处理。２０１８年６月，国兴贸易第四次向郑州高新区法院提起了股东资格确认之诉，诉讼请求如下：（１）确认原告持有本行２５０万原始股的财产所有权归原告依法享有（共计２５０万元）；（２）由本行承担本案诉讼费用。该诉讼已经郑州高新区法院受理并立案。
鉴于：（１）上述冲销事项先后经过本行于２００６年５月２２日召开的第三届董事会第九次会议以及本行于２００６年６月２８日召开的第八次股东大会审议批准；（２）上述冲销事项作为本行《不良资产处置工作实施方案》中所采取的措施之一已分别取得郑州市政府和河南省政府批准；（３）河南银监局下发的《河南银监局关于同意郑州市商业银行变更注册资本金的批复》（豫银监复［２００６］３５０号），批准本行变更注册资本金，由１，９９８，２１７，２８２元变更为７６３，９３１，９００元，且变更后的注册资本已经在工商行政管理部门进行了变更登记；（４）河南省政府已确认将责成郑州市政府协调解决本行日后发生的相关纠纷或其他问题，郑州市政府已经确认将负责解决本行日后发生的相关纠纷或其他问题；（５）本行已出具《确认函》，确认“若其余股本被冲销的股东未来向本行主张股东权益，本行将告知其该等股份是根据河南省政府下发的《河南省人民政府关于郑州市商业银行不良资产处置工作实施方案的批复》（豫政文［２００６］２１０号）进行了核销，且核销后的股本已经河南银监局核准。若该等股东就此提起诉讼，本行将积极应对”；（６）本行上述案件所涉及的未确权股份数量占本行总股本的比例非常小。因此，发行人律师认为，上述案件不会对本次发行上市构成重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
５、本行现任董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁事项
截至２０１８年６月３０日，本行董事、监事和高级管理人员不涉及重大诉讼、仲裁事项。
（三）本行发行的境外优先股
本行于２０１７年３月２５日召开第五届董事会第九次会议，于２０１７年５月１９日召开２０１６年股东周年大会，审议通过了《关于郑州银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案》、《关于修订＜郑州银行股份有限公司章程＞的议案》等。
２０１７年６月１９日，河南银监局出具《关于郑州银行股份有限公司境外发行优先股及修改公司章程的批复》（豫银监复［２０１７］１５４号），同意本行境外非公开发行不超过８，０００万股的优先股，募集金额不超过等值人民币８０亿元，并按照有关规定计入本行其他一级资本。
２０１７年９月２５日，中国证监会出具《关于核准郑州银行股份有限公司境外发行优先股的批复》（证监许可［２０１７］１７３６号），批准本行境外非公开发行不超过８，０００万股优先股，每股票面金额人民币１００元。本行可分次完成发行，每两次发行间隔不得少于三个月，每次发行不得少于核准额度的２５％，未用完的额度在批复到期后自动失效，完成发行后的优先股可在香港交易所上市。同时，核准本行境外发行的优先股在触发事件发生时强制转换为普通股，转换后的普通股可在香港交易所上市。
本行境外优先股已于２０１７年１０月１８日完成发行，股息率５．５０％。本次发行的境外优先股总股数为５９，５５０，０００股，每股票面金额人民币１００元，以美元全额缴纳资本的形式发行，每股发行价格为２０美元，共计１，１９１，０００，０００美元。按照中国外汇交易中心公布的当日人民币汇率中间价，本行境外优先股发行所募集资金的总额约为人民币７８．６０亿元。境外优先股发行所募集的资金在扣除发行费用后，将用于补充本行其他一级资本。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
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二、有关本次发行的重要时间安排
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第七节 备查文件
投资者于本次发行承销期间，可直接在深圳证券交易所网站查阅备查文件，也可到发行人及保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间为除法定节假日以外的每日９：３０－１１：３０，１４：００－１６：００。
查阅网址为： 深圳证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ
巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
郑州银行股份有限公司
２０１８年８月３０日
