江苏玉龙钢管股份有限公司

公司代码：601028           公司简称：玉龙股份

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018 年上半年，面临美国实施货币紧缩、中美贸易摩擦加剧等国际环境，以及国内去杠杆、货币和信用收缩等政策环境，公司沉着应对，稳中求进，在公司管理层和全体员工的共同努力下，转型发展战略取得实质性进展， 新能源业务投入加大，传统钢管业务经营效益实现平稳增长。报告期内，公司实现营业收入88,434.03万元，较上年同期增长38.10%；营业成本83,202.97万元，较上年同期增长39.54%，实现归属于上市公司股东的净利润7,945.24万元，较去年同期有较大增长。公司主营业务收入和营业成本同时增长主要原因是管道行业景气度回升，上游原材料价格上涨导致钢管产品需求和价格稳步上升。天津玉汉尧目前正处于项目建设期，期内未形成产品销售，营业收入贡献有限。净利润上升主要由于土地厂房处置收益以及钢管业务盈利能力改善。

（一）积极推动新能源业务发展，转型战略平稳落地

经过长时间的探索，公司最终将转型方向定位于新能源产业，进军锂电池材料领域。报告期内，公司以股权转让和现金增资的方式对天津玉汉尧进行33.34%股权的收购，并协议取得了天津玉汉尧的控制权。公司将凭借天津玉汉尧现有的石墨烯纳米片制备、分散和改性三元正极材料核心技术，打造产品差异化竞争力。随着天津玉汉尧项目的逐步投产，新能源业务作为公司未来发展的重要驱动力，将成为公司主要的盈利增长点。

（二）加速产线建设，一期项目实现量产

报告期内，天津玉汉尧以现金方式出资，对宁夏汉尧增资人民币30,000万元，以支持银川基地的项目建设。目前银川生产基地的第一期3,000 吨正极材料项目已于 2018 年 7 月正式投产，主要生产钴酸锂和三元正极材料，目前已向山东聚信等签署订单客户发货；天津生产基地的第一期1,000吨导电浆料项目也已开始投产，已为宁德时代、天津力神等企业送样检测。一期项目的投产有助于公司树立品牌认可度，积累客户，拓宽二期高镍正极材料的销售渠道，加快实现盈利。

(三)钢管业务稳扎稳打，经营业绩平稳增长

受益于供给侧结构性改革的持续深化以及环保治理的不断升级，2018年上半年，钢管行业产品供给端不断优化，消费需求端逐步回暖，行业经营业绩有所复苏。报告期内，公司钢管实现销售量14.80万吨，较上年同期增加7.40%；钢管业务实现营业收入88,434.02万元，较上年同期上升38.10%；钢管业务营业成本83,202.96万元，较上年同期上升39.62%；钢管业务经营性利润为1,820.96万元（注：此处的经营性利润指不包括资产处置收益、土地房产转让对应的税金、资产减值、投资收益、营业外收支等非经营性因素的税前利润）。钢管业务收入和营业成本同时增长主要原因是管道行业景气度回升，上游原材料价格上涨导致钢管产品需求和价格稳步上升。经营性利润增加主要由于钢管业务盈利能力略有改善。

（四）现金管理提高资金利用效率，有效降低财务费用

为进一步提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，公司于2018年3月29日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。报告期内，公司管理层按照董事会要求谨慎行使投资决策，严控投资风险，并对理财事项及时履行信息披露义务。报告期内，公司使用闲置自有资金购买理财产品累计取得投资收益273万元，实际获得的收益与预期收益不存在重大差异，有效降低了公司财务费用。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份公告编号：2018-044

江苏玉龙钢管股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月19日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第二十三次会议的通知，会议于2018年8月29日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长程涛先生主持。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司2018年半年度报告及摘要》；

7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于续聘2018年度审计机构的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；

7票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任我公司2018年度审计机构，并提请股东大会授权公司董事会根据2018年度实际工作情况决定江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的2018年度审计费用。

独立董事就该项议案发表了事前认可意见，并发表了同意该项议案的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

7票同意，0票反对，0票弃权。

《江苏玉龙钢管股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-046）详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

独立董事发表了同意该专项报告的独立意见，详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、审议《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会通知的议案》

7票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会决定于2018年9月17日采用现场方式和网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会，股权登记日为2018年9月10日。通知内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn（公告编号：2018-047）。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2018年8月30日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2018-045

江苏玉龙钢管股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（下称“公司”）于2018年8月19日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体监事发出召开第四届监事会第十三次会议的通知，会议于2018年8月29日在公司会议室召开，会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

会议由监事会主席杨阳女士主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下决议：

一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司2018年半年度报告及摘要》

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

公司监事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《关于做好上市公司2018年半年度报告披露工作的通知》等的相关规定，对董事会编制的公司2018年半年度报告及其摘要进行了认真审核，出具书面意见如下：

（1）公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，能够从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理及财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

特此公告！

江苏玉龙钢管股份有限公司

2018年8月30日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2018-046

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，现将江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2018年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

根据本公司第三届董事会第三次会议决议和2013年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978号文核准，本公司于2014年11月非公开发行人民币普通股37,795,800股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.06元，募集资金总额为人民币531,408,948元，扣除保荐、承销费用人民币12,785,200元后的募集资金人民币518,623,748元，于2014年11月11日、2014年11月12日分别存入本公司在交通银行无锡前洲支行开立的人民币账户（账号：322000656018010124394）199,410,000元、在中国银行无锡玉祁支行开立的人民币账户（账号：553465717033）144,213,748元、在无锡农村商业银行玉祁支行开立的人民币账户（账号：019801220001997）175,000,000元。另扣除前期已支付的保荐费用500,000元、尚未支付的律师费、验资费等其他发行费用987,795.80元后，实际募集资金净额为人民币517,135,952.20元。

上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2014]B119号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况

截止2018年6月30日，本公司募集资金使用情况：

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二、募集资金的存放、管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。本公司募集资金专户开设情况如下：

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鉴于三个募集资金专项账户对应的募集资金已经使用完毕，为方便账户管理，公司分别于2017年11月8日、2018年4月18日办理完毕上述专户的销户手续。

（二）《募集资金专户三方监管协议》签署情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》，2014年12月，本公司与保荐机构国海证券股份有限公司及开户银行交通银行股份有限公司无锡前洲支行、中国银行股份有限公司无锡玉祁支行、无锡农村商业银行股份有限公司玉祁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、2018年半年度募集资金的实际使用情况

1、公司非公开发行股票说明书说明的用途

根据本公司《非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金用于本公司江苏螺旋埋弧焊钢管项目、江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏3PE防腐生产线项目及全资子公司四川玉龙3PE防腐生产线项目。若本公司本次实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。

2、募集资金实际使用情况 

附募集资金使用情况对照表

3、募集资金先期投入及置换情况

不适用

4、利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明

不适用

5、利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

不适用

6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用

7、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用

8、结余募集资金使用情况

不适用

四、变更募投项目的资金使用情况

1、2016年2月3日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司非公开发行的部分募投项目“江苏螺旋埋弧焊钢管项目”和“四川玉龙3PE防腐生产线项目”进行变更，变更后的募集资金投资建设尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线一条，由子公司Yulong Steel Pipe(Lekki) Investment FZE负责实施。

本次变更部分募集资金投资项目，获得了公司独立董事和监事会的同意，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。公司保荐机构国海证券股份有限公司在核查后出具了《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

2、2018年3月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行的部分募投项目“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”进行变更，并将剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动以及未来新项目建设、产品推广及技术研发。

本次变更部分募集资金投资项目，获得了公司独立董事和监事会的同意，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。公司保荐机构国海证券股份有限公司在核查后出具了《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将结余资金永久补充流动资金的核查意见》。

五、募投项目的转让情况

2017年7月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》。玉龙股份拟将母公司截止2017年5月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司48.00%股权）（以下简称“直营资产”）、香港子公司Yulong Steel Pipe(HK) Investment CO., Limited（以下简称“玉龙香港”）51.00%股权（包括其持有的玉龙莱基100.00%股权）对全资子公司江苏玉龙能源装备有限公司（以下简称“玉龙装备”）进行增资。该增资完成后，募投项目中的“尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目”、“江苏3PE防腐生产线项目”（以下简称“标的项目”）将一并下沉至玉龙装备。

2017年8月14日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，玉龙股份拟在将其母公司截止2017年5月31日持有的直营资产、玉龙香港51.00%股权（包括其持有的玉龙莱基100.00%股权）通过增资形式转移至玉龙装备的基础上，将玉龙装备100.00%股权转让于中源盛唐投资江苏有限公司（以下简称“中源盛唐”）。上述标的项目亦将一并转让于中源盛唐。上述事项已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2018年8月30日

非公开发行募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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注1：募集资金总额51,713.60万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。

注2：变更用途的募集资金总额比例系指变更用途的募集资金（不含利息收入）占募集资金净额的比例。其中变更用途的募集资金包括“江苏螺旋埋弧焊钢管项目”、“四川玉龙3PE防腐生产线项目”变更为“尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目”的截至期末累计投入金额，公司2017年度实施重大资产出售时转让募投项目的结余募集资金永久补充流动资金的资金（不含利息收入），“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”结余募集资金永久补充流动资金的资金（不含利息收入）。

注3：2018年4月，公司将募投项目“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”结余募集资金21,427.73万元（含利息收入）永久性补充公司流动资金。

注4，注5：募投项目“尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目”及“江苏3PE防腐生产线项目”在公司2017年度实施重大资产出售时已全部对外转让，转让募投项目后结余募集资金（含利息收入）转为永久流动资金，用于公司日常生产经营活动。2017年11月，公司已将剩余募集资金15,802.84万元（含利息收入）永久性补充公司流动资金。

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2018-047

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月17日 14 点45分

召开地点：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座22层

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月17日

至2018年9月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

该议案已经公司2018年8月29日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。详见公司于2018年8月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

a)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；

b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号

（三）登记时间：2018年9月11日（上午8：00-11：00，下午13：00-16：00）

（四）会议联系人：姜虹、殷超

（五）联系电话：0510-83896205 传真：0510-83896205

六、 其他事项

（一）现场会议联系方式

地址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号公司董秘办公室。

邮政编码：214183

电话：0510-83896205

联系人：姜虹、殷超

（二）会议会期半天，费用自理。

（三）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司董事会

2018年8月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏玉龙钢管股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月17日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。