山东丽鹏股份有限公司

2018年半年度报告摘要

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2018-61

债券代码:112623.SZ 债券简称:17丽鹏G1

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

■

注：如报告期内控股股东发生变更，应当简要披露相关变化情况，并列明临时报告披露相关信息的指定网站查询索引及日期。

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

■

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司报告期末和上年末主要财务指标

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

土木工程建筑业

上半年，国内受金融收紧、去杠杆、环保核查一系列影响；国际受美国贸易战、人民币升值等不利因素影响，一定程度上制约了公司的发展，面对不利的外部环境，公司上下同心协力，共克时艰。

1、防伪包装主业：以保障消费者食品安全为己任

国内经济持续低迷、环保大核查、金融去杠杆将传统制造业带入困局。唯有改变，才能“盖”遍，传统制造业只有不断地提高意识、转变观念、锐意创新、转型升级才能更好地应对和破局。2018年上半年，公司主要从产品升级、产业升级、服务升级、管理升级四个方面进行改善：

（1）产品升级：酒盖向其他饮品

1）大力研发国际流行的防伪瓶盖新品种，引领防伪包装行业发展新风向：

28盖、38盖饮品螺旋瓶盖有主要有五大优势：

①精选优质专用铝合金材料，符合食品安全的内垫材料。

②适用于国际通用的28mm、38mm标准瓶口，适用于玻璃瓶、铝罐、PET瓶。

③双竖切口，无需开启工具，拧开即可饮用。

④可用于啤酒、矿泉水、饮料、保健品等含气、非含气产品。

⑤可满足高温杀菌的耐高温需求。

28mm瓶盖产品目前应用于蓝带啤酒、燕京啤酒、百岁山、北大荒、五大连池、长白山天泉、崂山矿泉水、广东太阳神、上普药业、环翠楼红参、力克等产品；38mm及32mm的瓶盖产品则应用于燕之初、安德利、云中娇燕等饮品。近年来公司累计投资3000多万引进了意大利萨克米28/38盖设备。目前可实现冲压2000只/分钟，模塑1000只/分钟的产能，可以满足各类客户的不同需求。

2）积极拓展防伪瓶盖应用领域，转变营销思路，开拓非白酒市场领域。

国内白酒市场持续多年低迷，同时国内酒类消费者年轻化，葡萄酒、啤酒、预调酒等非白酒市场渐成新宠，公司顺应趋势，在非白酒市场积极开拓，现已进入：啤酒（蓝带啤酒、燕京啤酒、青岛啤酒）、葡萄酒（张裕、威龙、中粮）、白兰地威士忌（菲律宾、泰国、缅甸）、保健酒（劲酒、海南椰岛）、高档矿泉水（崂山矿泉水、长白山天泉、瀞水）、果汁果醋（绿杰、安德利果胶、清谷田园、德乐诗）、高档食用油（益海嘉里、上海尹仕久、恒大粮油、北京神州）、功能性饮品（广州太阳神、中国完美、力克、山东三株）、保健品（燕之初、大洲新燕、利人生物、环翠楼红参、福建品鉴燕窝）等领域，在平抑白酒市场波动性的同时进入更为广阔的快消品市场。

（2）产业升级：传统制造业向互联网+制造业

随着人民物质文化水平的提升，酒类行业面临洗牌，酒的营销方式发生变化，需要用现代的方式去诠释。早在2016年3月，公司在成都糖酒会发布了首个“智能产品”——二维码瓶盖，将互联网和二维码技术植入传统瓶盖，使普通瓶盖成为打假防伪、防窜货、积分兑奖、广告营销、大数据分析的有力载体。公司目前的主要客户之一江小白近年来不断快速发展，采用现代化的方式不断营销推广其产品，同时与丽鹏公司合作的二维码瓶盖产品在其发展中发挥了很大作用，报告期内，上市公司最高峰时期每天为江小白供应瓶盖量达160万只。另外如三井小刀、椰岛鹿龟、红星、力克、北京梁大侠、劲酒等客户亦在陆续的合作过程中。二维码瓶盖业务发展的原因如下：

A、外部原因：

①智能手机使用爆发式增长，扫码人群不断增加；

②手机移动网络的快速普及，城市WIFI覆盖面越来越广，无线数据流量未来趋势为不限量；

③扫码软件的普及，主流软件基本带有扫码功能，且越来越强大。

B、客户需求：

①针对国内酒类市场存在的假货、窜货的问题，一物一码很好的解决了防伪问题，并实现了防窜货的功能；

②二维码可以去掉中间环节，实现酒厂直达消费者，可与消费者直接互动；

③帮助酒厂获取销量、消费者信息等曾经无法获取的珍贵数据，实现精准营销；

④实现对经销商的管理，使酒厂的活动、发货数量、库存等情况一目了然。

C、创造价值：

①有利于经济效益。瓶盖二维码的经济效益体现在大数据分析、产品防伪、追溯、市场激励，广告精准推送最终发展到酒联网，缩短产品从生产到消费者的流程；

②有利于民生。通过实现瓶盖二维码+互联网，能让百姓吃上安全的食品，对产品的信任度会有所提升，所有的食品如果都实现大数据，那我们的食品安全会上升到一个高度。

③有利于提升政府形象。瓶盖二维码的出现有利于从源头进行酒类打假，提高民众对政府的黏合度和信任度，提升政府形象。

（3）服务升级：由传统瓶盖制造商向整体包装方案提供商

公司瓶盖出口业务经过十几年的努力，已覆盖亚洲、大洋洲、欧洲、美洲、非洲，近年来，国际业务团队为了进一步为客户提供更好的服务，以“为客户提供一站式整体包装服务为使命，以争做全球知名酒企全产业链服务商为目标，专注于为国外酒企提供全方位的包装一体化解决方案和服务，打造以酒业包装为主的整体包装服务平台。与酒瓶、灌装机械设备、酒标等厂家结成战略联盟或达成长期合作伙伴，共同为客户提供一站式整体包装服务，不但增加了销售额，更让客户真正体验到省心、放心、安心的服务，得到了国外客户的认可和信赖。

缅甸市场经过7年的经营，已积累了稳固的客户群体和建立了稳定的一站式服务模式，为进一步稳固市场、提高服务水平。报告期内，公司着手准备筹建缅甸分公司，更好地为国外客户进行服务，辐射东南亚。

（4）管理升级：由粗放管理向精细化管理

随着经济环境变化的影响，如人力成本上升、原材料涨价、环保大核查等，给传统制造业利润空间带来较大压力。报告期内，公司针对生产流程繁杂、废品率较高、激励措施不足等问题与厦门慧森咨询开展了“精益管理·降本增效”活动，自5月21日项目启动以来，主要围绕“采购降本、废品降本、工艺降本、人力降本”等方面展开。经过三个多月的推进，对生产工序流程、不良品的产生、机物料的管理等方面进行了深入的调研和梳理，优化了岗位设置和人员的定岗编制，降本增效项目各个方面工作循序渐进，成效初见。

报告期内，共生产防伪瓶盖约12.96亿只，完成营业收入24,111.21万元,同比增长15.31%；共生产复合型防伪印刷铝板4,292吨，完成营业收入3,453.20万元，同比增长3.77%。

2、园林生态主业：为美丽中国努力奋斗

（1）园林板块市场环境：

2018年上半年，宏观层面生态文明建设的战略地位再创新高，“生态文明”写入宪法、“绿水青山就是金山银山”写入党章、“实施乡村振兴战略”写入2018年中央一号文，这充分体现了国家对于生态文明、环境保护、农村振兴的决心和力度，公司园林板块所在行业迎来发展新机遇。除此，十九大报告明确指出“我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾”，公司园林板块将以“推进绿色发展，着力解决突出的环境问题”为己任，将努力通过建设“园林工程”、“市政工程”、“生态、环保工程”为百姓打造“人与自然环境和谐共生的美好生态环境”。

（2）园林板块上半年主要工作：

2018年上半年在“严峻”的金融市场下，公司攻坚克难，上下一心，积极推进24个在建项目的施工进程，主要包括安顺西秀区生态修复综合治理（二期）PPP项目、巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设PPP项目、华阴市城乡环境综合治理PPP 项目、重庆市合川区石庙子水库工程（PPP项目）、简阳市东城新区雄州大道提质改造工程BLT+EPC项目等大型项目。同时，公司加强回款力度，发布实施《应收账款管理考核办法》，报告期内实现回款1.2亿元。

（3）园林板块下半年工作重点：

2018年下半年随着国务院常务会议上指出“引导金融机构保障地方政府融资平台的合理融资需求，同时加快地方政府专项债券的发行和使用”，公司所属园林板块的“大生态、大园林、大市政”项目的推进进度和资金保障将有望增强。2018年下半年公司将继续以“大生态、大园林、大市政”为战略规划，以“生态修复、低碳造园”为核心竞争力，紧紧围绕“生态工程、园林工程”主营业务（2018年上半年公司在建项目中生态、环保工程占比约57%），积极拓展“城市双修”、乡村振兴、环保第三方运营等业务。在业务拓展方面，公司将提升PPP项目的筛选准入，从地方政府财政收入、融资担保、支付保障等多方面进行PPP项目筛选，优选付款能力有保障且能完成独立融资的优质项目，并在项目承揽选择上，更加青睐“EPC+O”等业务模式。在融资方面，园林板块将充分利用项目资源积极开拓融资渠道，挖掘融资潜力。报告期末公司资产负债率为54.92%，资产负债结构较为合理。

3、上市公司实际控制人变更，战略协同，迎来新发展

6月12日，丽鹏股份发布《关于公司控股股东及一致行动人签署股份转让意向协议的提示性公告》，公司控制权拟发生变更；8月9日发布《关于控股股东及一致行动人协议转让公司股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人已发生变更的公告》，上市公司控股股东变更为苏州睿畅投资管理有限公司，上市公司实际控制人变更为钱建蓉先生。

公司控股股东、实际控制人变更的目的，主要是为了引入战略合作伙伴，提升企业的管控能力，进一步做强做大上市公司。新的控股股东、实际控制人的进入，会在一定程度上提升企业未来发展的空间。钱建蓉先生控制的中锐控股集团有限公司，主要从事教育产业的投资、运营和管理；同时其控制的苏州中锐投资集团有限公司，主要从事地产投资开发和物业运营管理业务。未来将对各业务板块进行战略协同，共同发展，进一步提高上市公司市场竞争力。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

山东丽鹏股份有限公司

董事长：孙鲲鹏

2018 年8 月 30 日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2018-59

山东丽鹏股份有限公司

关于第四届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年8月29日上午9时30分，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年8月19日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员。会议应出席董事9名，现场出席8名，公司独立董事秦华先生因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事王全宁先生代表出席并行使表决权。公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙鲲鹏先生召集并主持，审议通过以下议案并形成决议。

一、审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

公司的董事、高级管理人员保证公司2018年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

2018年半年度报告摘要刊登在2018年8月30日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2018年半年度报告全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。

董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

独立董事对公司2018年半年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，详细内容请见公司于2018年8月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于变更第四届董事会非独立董事、独立董事的议案》。

表决结果：8票赞成，1票反对，无弃权票。（副董事长汤于先生反对，反对理由：新推荐的独立董事候选人缺少对公司目前两大主业的行业背景）。

议案内容详见刊登在2018年8月30日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于董事辞职及变更董事的公告》。

公司独立董事发表的独立意见请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

表决结果：8票赞成，1票反对，无弃权票。（副董事长汤于先生反对，反对理由：短期内对章程中副董事长人数修改提出异议）。

具体修改内容详见附件一，修改后的《公司章程》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于开展铝期货套期保值业务的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。

议案内容详见2018年8月30日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于开展铝期货套期保值业务的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《商品期货套期保值内部控制制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。

为有效防范因铝原材料价格波动对公司正常经营带来不利影响，公司拟通过铝期货对经营活动进行套期保值。为规范公司套期保值业务，加强商品期货风险管理和风险控制，根据有关规定并结合实际情况，公司制定了《商品期货套期保值内部控制制度》。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《商品期货套期保值内部控制制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《关开展铝期货套期保值业务的可行性分析报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。

为满足生产经营的需求，有效防范因铝原材料价格波动对公司正常经营带来不利影响，公司可以充分利用期货市场的套期保值功能，规避由于铝原材料价格波动对生产经营带来的负面影响，有效降低风险，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。

《关于开展铝期货套期保值业务的可行性分析报告》，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。

详见2018年8月30日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

九、审议通过了《关于修改<总裁工作细则>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。

具体修改内容详见附件二，修改后的《总裁工作细则》内容见：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2018年8月30日

附件一：山东丽鹏股份有限公司《公司章程》修改前后对照表

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附件二：山东丽鹏股份有限公司《总裁工作细则》修改前后对照表

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证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2018-60

山东丽鹏股份有限公司

关于第四届监事会第十四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年8月29日上午10时30分，山东丽鹏股份有限公司第四届监事会第十四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年8月19日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席于善晓先生召集并主持，审议通过以下议案并形成决议。

一、审议通过《2018年半年度报告及摘要》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

经认真审核，监事会认为公司董事会编制的2018年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年半年度报告摘要刊登在2018年8月30日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2018年半年度报告全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在2018年8月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于补选第四届监事会股东代表监事的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

监事会认为：同意提名高远女士、刘晨先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日止。

公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

议案内容详见2018年8月30日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于监事辞职及补选监事的公告》。

四、审议通过《关于开展铝期货套期保值业务的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

监事会认为：公司开展的铝期货套期保值业务的目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的铝原料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。公司建立了较完善的开展期货套期保值业务的内部控制流程与审批制度，不存在损害公司及股东利益的情形。

详见2018年8月30日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于开展铝期货套期保值业务的公告》。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

监 事 会

2018年8月30日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2018-62

山东丽鹏股份有限公司

关于董事辞职及变更董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事张本杰先生、罗田先生、李波先生及独立董事秦华先生的书面辞职报告。张本杰先生由于工作原因申请辞去第四届董事会董事、战略委员会委员职务。罗田先生因为工作原因申请辞去第四届董事会董事职务。李波先生因为工作变动申请辞去第四届董事会董事、审计委员会委员职务。独立董事秦华先生因为工作原因申请辞去第四届董事会独立董事、战略委员会委员、提名委员会委员职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，上述董事、独立董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，辞职报告自公司新的董事选举产生后生效，在新任董事就任前，张本杰先生、罗田先生、李波先生、秦华先生将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定履行董事职责。

张本杰先生、罗田先生、李波先生、秦华先生在担任公司董事期间勤勉尽责，公司董事会对张本杰先生、罗田先生、李波先生、秦华先生为公司所作出的贡献表示衷心感谢。

公司于2018年8月29日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更第四届董事会非独立董事、独立董事的议案》，提名钱建蓉先生、田洪雷先生、朱拓先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（后附钱建蓉先生、田洪雷先生、朱拓先生个人简介），提名杨强先生为公司第四届董事会独立董事候选人（后附杨强先生个人简介），独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，待提交股东大会审议通过后生效。任期自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事发表独立意见，独立意见全文参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2018年8月30日

附件：钱建蓉先生、田洪雷先生、朱拓先生、杨强先生简历

钱建蓉先生：中国国籍，拥有新加坡居留权，1966年3月出生，硕士研究生学历。曾任职于江苏省张家港市教育局，1996年创立中锐集团。现任中锐控股集团有限公司（以下简称“中锐控股”）董事长、CWG INTERNATIONAL PTE.LTD.（中锐国际）董事长、苏州中锐投资集团有限公司董事长兼总经理、宁波梅山保税港区思通卓志投资管理有限公司执行董事、苏州睿畅投资管理有限公司（以下简称“睿畅投资”）董事长。

钱建蓉先生担任公司第一大股东睿畅投资董事长，持有中锐控股86%股权。中锐控股持有睿畅投资100%股权，睿畅投资直接持有公司96,517,021股无限售流通股份，占公司总股本比例的11%。同时，孙世尧先生将其继续持有的丽鹏股份7.6%股权所对应的表决权委托给睿畅投资行使，睿畅投资合计取得丽鹏股份表决权比例占公司总股本比例的18.60%，睿畅投资的实际控制人钱建蓉先生成为公司的实际控制人。除此之外钱建蓉先生未通过其他方式直接或间接持有本公司股份。与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

田洪雷先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年8月出生，硕士研究生学历。曾任北京北大青鸟有限责任公司投资经理、北京德创投资顾问有限公司投资总监。现任中锐控股集团有限公司（以下简称“中锐控股”）董事、CWG INTERNATIONAL PTE.LTD.（中锐国际）董事、苏州中锐投资集团有限公司董事、苏州睿畅投资管理有限公司（以下简称“睿畅投资”）董事。

田洪雷先生担任公司第一大股东睿畅投资董事，持有中锐控股2%股权。中锐控股持有睿畅投资100%股权，睿畅投资持有公司11%股份。除此之外田洪雷先生未通过其他方式直接或间接持有本公司股份。与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

朱拓先生：中国国籍，无境外永久居留权，1985年10月出生，中共党员，硕士研究生学历。曾任海通证券股份有限公司投资银行部高级项目经理、副总裁，现任中锐国际有限公司资本市场部总监、上海睿泽股权投资管理有限公司副总经理、浙江东晶电子股份有限公司第五届监事会主席。

截至目前，朱拓先生未直接或间接持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

杨强先生：中国国籍，无永久境外居留权。1967年8月出生，硕士学历。1991年至2005年任北京国际信托投资有限公司投行部总经理，2005年至2006年任北京产权交易所高级经理，2006年至2007年任民生教育集团投资部总经理，2008年至2017年任好未来集团董事会秘书、集团新闻发言人，资本运营总监、高级战略投资总监，2018年1月至今为自由职业。2012年3月获得美国注册管理会计师资格认证，2016年获美国注册管理会计师亚太区杰出个人奖。2017年6月获得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书。

杨强先生未持有山东丽鹏股份有限公司股份，与本公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2018-63

山东丽鹏股份有限公司

关于监事辞职及补选监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到第四届监事会监事、监事会主席于善晓先生、监事曲德堂先生、监事梅焕女士的辞职报告，由于工作调整申请辞去监事职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，于善晓先生、曲德堂先生、梅焕女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，于善晓先生、曲德堂先生、梅焕女士的辞职报告在补选的监事就任时方可生效。

为保证公司监事会的正常运作，第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于补选第四届监事会股东代表监事的议案》，同意提名高远女士、刘晨先生为第四届监事会监事候选人（后附：高远女士、刘晨先生个人简历），该议案待提交股东大会审议通过后生效。任期自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满。

公司于2018年8月29日上午8点在山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号丽鹏公司多功能媒体会议室召开了职工代表大会。鉴于于善晓先生具有丰富的监事任职经验，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经全体与会代表举手表决，一致同意于善晓先生为第四届监事会职工代表监事（后附：于善晓先生个人简历）。

高远女士、刘晨先生、于善晓先生将共同组成公司第四届监事会，任期至公司第四届监事会届满时止。

公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

监 事 会

2018年8月30日

附件：高远女士、刘晨先生、于善晓先生个人简历

高远女士：中国国籍，无境外永久居留权，1974年2月出生，硕士研究生学历。曾任腾飞集团财务部助理副总裁，现任中锐控股集团和教育集团首席财务官。

截至目前，高远女士未直接或间接持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

刘晨先生：中国国籍，无永久境外居留权，1988年8月出生，硕士学历，2013年5月至2016年11月任职杭州金投资本管理有限公司金融投资部总经理；2016年11月至今，任安扬资产管理（杭州）有限公司董事；2016年11月至今，任杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司执行董事；2017年7月至今，任杭州武林中新医院有限公司董事。

刘晨先生未直接或间接持有山东丽鹏股份有限公司股份，与本公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3 条所规定的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

于善晓先生：中国国籍，无永久境外居留权，1977年5月出生，本科学历，曾任山东丽鹏包装有限公司质检主任、山东丽鹏股份有限公司铝塑厂厂长、行政管理部经理、人力资源部经理、公司监事会主席，现任山东丽鹏股份有限公司行政部副经理、公司工会主席、党委常务副书记。

于善晓先生持有公司股份66,000股，于善晓先生自递交辞职报告起至今未买卖公司股票。其与本公司其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2018-64

关于开展铝期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，公司2018年度需进行铝期货套期保值业务。公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过《关于开展铝期货套期保值业务的议案》，现将有关情况公告如下：

一、进行商品期货套期保值业务的目的

公司从事商品期货套期保值，主要是通过买入(卖出)与现货市场数量相当、交易方向相反的期货合约，以达到规避价格波动风险的目的。

二、期货品种

仅限于从事与生产经营所需的原材料相关的铝的金属期货品种。

三、拟投入资金及业务期间

公司根据实际情况，铝的期货套期保值的保证金合计不超过750万元，业务期间为2018年度。公司套期保值期货持仓时间原则上应当与现货市场承担风险的 时间段相匹配，签订现货合同后，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超过现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间。

四、公司开展期货套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

五、套期保值的可行性分析

由于公司生产所需的主要原料为铝板，生产原料与期货品种具有高度相关性，受市场波动比较大，在原材料价格大幅波动时将对公司盈利能力带来较大的压力。董事会认为通过开展商品期货套期保值业务规避价格波动风险是切实可行的，对生产经营是有利的。

六、套期保值业务的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循锁定原材料价格为基本原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。商品期货套期保值操作可以摊平原材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在原材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定的风险。

1. 价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在原材料成本价格或其上方卖出套保合约，造成损失。

2. 资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3. 内部控制风险：期货交易风险性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

4. 技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

七、公司采取的风险控制措施

1、公司制定了《期货套期保值内部控制制度（2018年8月）》，对套期保值额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

2、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，规定了套期保值方案的设计原则并明确了套期保值方案的具体审批权限。公司套期保值业务仅以规避生产经营中所需原材料价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，同时公司期货套期保值业务品种只限于在境内期货交易所交易的公司生产经营所需的原材料，即：铝期货品种；套期保值的数量不超过实际现货交易的数量，期货持仓量不超过套期保值的现货量，并严格控制期货头寸。

3、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《商品期货套期保值内部控制制度》的规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。

4、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，保证本次套期保值业务以公司名义设立套期保值交易账户，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

5、公司进行期货套期保值基本业务处理严格按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》等中有关金融衍生工具或套期保值的规定执行。

6、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

八、授权事项

授权公司期货决策小组按照《山东丽鹏股份有限公司商品期货套期保值内部控制制度》组织实施期货套期保值业务。

九、独立董事意见

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《期货套期保值内部控制制度》，对期货业务进行管理，在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展套期保值业务有利于稳定公司经营，规避铝原材料价格波动给公司经营带来的风险，公司不进行投机和套利交易，符合公司利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司开展铝期货套期保值业务。

十、监事会意见

公司开展的铝期货套期保值业务的目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的铝原料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。公司建立了较完善的开展期货套期保值业务的内部控制流程与审批制度，不存在损害公司及股东利益的情形。

十一、备案文件

1、第四届董事会第十四次会议决议

2、第四届监事会第十四次会议决议

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2018年8月30日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2018-65

山东丽鹏股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：董事会。

本次股东大会会议召开提议已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年9月14日（星期五）14:00

（2）网络投票时间：2018年9月13日—9月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月13日15:00至2018年9月14日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年9月7日

7、出席会议对象：

（1）截止2018年9月7日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司会议室

二、会议议题

本次股东大会审议的议案均由公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会十四次会议审议通过，程序合法、资料完善。本次会议审议的议案如下：

1、审议《关于变更第四届董事会非独立董事的议案》

1.1提名钱建蓉先生为公司第四届董事会非独立董事

1.2提名田洪雷先生为公司第四届董事会非独立董事

1.3提名朱拓先生为公司第四届董事会非独立董事

2、审议《关于变更第四届董事会独立董事的议案》

2.1提名杨强先生为公司第四届董事会独立董事

3、审议《关于补选第四届监事会股东代表监事的议案》

3.1提名高远女士为公司第四届监事会股东代表监事

3.2提名刘晨先生为公司第四届监事会股东代表监事

4、审议《关于修改<公司章程>的议案》

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

上述议案将对中小投资者表决单独计票并予以披露。中小投资者指的是除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述议案内容刊登在2018年8月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或者传真方式

2、登记时间：2018年9月10日，上午8：30-11：30，下午14：00-17：00

3、登记地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司证券部

4、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年9月10日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。信函上请注明“股东大会”字样。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人：李海霞 赵艺徽

联系电话：0535-4660587 传 真：0535-4660587

地址：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号 邮 编：264114

2、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

六、备查文件

《第四届董事会第十四次会议决议》

《第四届监事会第十四次会议决议》

七、附件

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2018年8月30日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：

（1）投票代码：362374；

（2）投票简称：“丽鹏投票”。

2、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如提案 1，采用等额选举，应选人数为 3 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如提案 2，采用等额选举，应选人数为 1 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

股东可以将所拥有的选举票数在1位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举股东代表监事（如提案 3，采用等额选举，应选人数为 2 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位股东代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过1位。

3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月13日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年9月14日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日召开的2018年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）依据以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

■

委托人姓名或名称（签章）： 受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号：

委托人股东账户：

委托人持股数： 委托日期： 年 月 日

备注：

1、议案 1、议案 2、议案 3 为累积投票提案，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

2、议案 4 为非累计投票提案。如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填 上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

4、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

5、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。