上海临港控股股份有限公司
2018年半年度报告摘要
公司代码：600848 公司简称：上海临港
900928 临港B股
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用□不适用
单位:亿元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
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关于逾期债项的说明
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2018年，国际经济形势复杂多变，我国当前经济运行稳中有变，外部环境发生明显变化。今年以来，我国经济结构持续优化，新经济成长和传统产业升级均保持良好态势，供给侧结构性改革和强化金融监管的作用。报告期内，上海临港紧跟趋势、创造价值，各园区主要指标、产业发展、招商引资、园区服务等均取得新成效，主要经济指标实现了预期目标。
1、主要经济指标
报告期内，公司营业收入6.41亿元，同比减少29.26%；实现归属于上市公司股东的净利润1.56亿元，同比下降18.08%。截至报告期末，公司总资产153.25亿元，同比增长16.83%；归属于上市公司股东的净资产65.30亿元，同比增长0.33%。
2、园区招商成果
报告期内，上海临港厚积薄发，聚焦上海科创中心建设和自由贸易区建设，主动对标国际一流产业园区，由“引进来”向“引进来+走出去”相结合模式转变，开展主营招商、品牌招商、合作招商，产业高端化、集群化发展逐步呈现，招商态势良好。截至报告期末，公司总在租面积43万平方米，报告期内出售面积约2万平方米。
3、工程建设情况
工程建设是园区发展的重要生命线。报告期内，上海临港各园区工程建设有序推进。其中，松江园区南部新兴产业综合体及新建生产及辅助用房项目（中山项目）等2个项目稳步推进；浦江园区A2地块移动互联网产业（一期）项目、D2地块生命健康产业园二期项目A等2个项目按计划实施；南桥园区二期项目建设积极推进中，三期项目按计划开工建设；金山园区临港枫泾智能制造园一期项目顺利开工。这些工程的稳步推进，为上海临港的可续持发展奠定了良好基础。
4、园区服务优势
报告期内，公司各园区全方面提升服务质量，在深度和广度上寻求突破，形成各项要素集聚的产业高地。
松江园区作为国家知识产权试点园区，坚持以知识产权为抓手，开展科技创新服务，为高新技术企业提供政策宣传和申报辅导，助推企业创新发展。以G60智能物联专业孵化器为抓手，促进智能制造和物联信息技术产业优质创新创业，加快产业项目集聚落地。以“园区让生活更美好”的产业社区为目标，不断完善园区功能配套建设，开展“文化华亭”、“海派华亭”文化服务系列品牌活动，产业和社区实现跨界互联、无缝衔接。
浦江园区以智慧园区建设为目标，依托高科技，大力推进智慧楼管、智慧停车、智慧消防以及智慧餐厅等建设，为园区客户提供更好的创新、创业、生产、生活服务。同时，进一步提升园区管理水平，推动园区管理向科学化、标准化、精细化方向发展。
康桥、南桥园区以功能提升、服务提升为主线，引入商务、休闲、办公等综合配套，丰富相关配套功能布局，同时拓展新的发展空间，通过道路交通、绿化景观等环境改造，提升园区形象品质。此外，构建“人才激励、产业扶持、科技创新、金融服务”为重点的科创服务体系，为全区企业提供全方位的科创服务。
自贸区（洋山）陆域部分创新推出报税船供公共服务平台建设，“关检合一”的洋山通关服务中心正式入驻并启用，实现“一次申报、一次查验、一次放行”，改善了区域营商配套环境，提升企业服务能级和地区服务贸易功能。新增多家“科创一号”国家工作站，为区内企业搭建创新创业平台、嫁接资源，带动地区产业聚集发展。
金山园区围绕“一体两翼”建设布局，在硬服务方面，规划建立会务、餐饮、物流等基础生产生活配套服务；在软服务方面，从人才服务、政策服务、产权服务、项目申报服务、行业信息交流等方面着手，提升园区服务，降低企业商务成本。
5、法人治理情况
公司按照内部控制规范的要求，完善和加强法人治理结构。报告期内，董事会、监事会及股东大会能够各司其职、规范运作，公司重大事项决策的科学性、有效性持续提高。
报告期内，公司各会议的组织、召开、投票工作有条不紊，共召开了4次董事会、3次监事会、1次年度股东大会以及1次临时股东大会。公司已制定了《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《公司重大内部信息管理办法》等相关制度，报告期内共披露32份临时公告和2份定期报告，对外披露的信息真实、准确、完整。同时，公司还通过上证e互动、投资者热线等多种方式与投资者保持沟通和交流，积极推进投资者关系管理工作。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号，以下简称“新修订的财务报表格式”)，于2018年1月12日发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》。
2018年4月11日，公司召开第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。根据上述规定，公司财务报表格式新增“资产处置收益”项目，并对2017年半年度财务报表中由于上述规定而影响利润表项目列报的，按上述规定调整。上述会计政策变更对公司所有者权益和净利润无影响。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-049号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第九届董事会第三十三次会议于2018年8月29日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议并通过《关于〈2018年半年度报告〉及其摘要的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》。
二、审议并通过《关于〈2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、审议并通过《关于申请发行超短期融资券的议案》
为了满足公司生产经营需要，进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元的超短期融资券。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟申请发行超短期融资券的公告》。
四、审议并通过《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第九届董事会任期已近届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会同意公司实施换届。新一届董事会设董事会席位9个，其中非独立董事6位，独立董事3位。
经董事会提名委员会审查，公司董事会同意袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生、杨菁女士、董鑑华先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意伍爱群先生、张天西先生、芮明杰先生为第十届董事会独立董事候选人，由上述九位董事候选人组成公司第十届董事会，任期三年，任期自股东大会选举通过之日起计算。（董事候选人简历详见附件）
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2018年8月30日
附件：公司第十届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
（1）袁国华，男，华东理工大学工商管理硕士，会计师，1966年9月出生，中国国籍，无境外居留权。1982年参加工作，曾就职于上海工业锅炉厂财务科，上海金马房地产有限公司财务科。1997年1月至2004年3月任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司会计、财务部副经理等；2004年3月至2011年11月，任上海临港经济发展（集团）有限公司资产财务部总监、审计室主任、土地管理部总监、投资发展部总监、副总会计师、投资公司总经理等；2011年11月至2015年7月，任上海临港经济发展（集团）有限公司副总裁；2015年7月至今，任上海临港经济发展（集团）有限公司总裁。2015年9月起担任上海临港董事长。
（2）张黎明，男，1965年4月出生，同济大学工学学士，经济师，中国国籍，无境外居留权，1988年7月参加工作。1988年7月至2005年8月历任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司计财部计划管理、计财处处长助理、招商中心副总经理、办公室主任。2005年8月至2010年8月担任上海临港书院经济发展有限公司总经理。2010年8月至2016年6月担任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司副总经理、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司总经理。2016年6月至今，担任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司副董事长、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司董事长、上海临港浦江国际科技城发展有限公司执行董事。2017年3月起担任上海临港副董事长。
（3）张四福，男，澳门科技大学工商管理专业硕士，工程师，1963年10月出生，中国国籍，无境外居留权。2012年7月至2016年5月，曾担任上海临港万祥经济发展有限公司常务副总经理、上海临港经济发展（集团）有限公司招商服务中心常务副总经理、总经理、沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司总经理。2016年5月至2018年6月担任康南平台公司（包括上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司、上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司）董事长。2018年8月起，担任上海临港经济发展集团资产管理有限公司董事长。2017年3月起担任上海临港副董事长。
（4）丁桂康，男，中共上海市委党校本科生，政工师，1962年10月出生，中国国籍，无境外居留权。2007年4月至今历任松江平台公司（包括上海临港松江科技城投资发展有限公司、上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司，上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司，上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司，上海临港松江高科技发展有限公司，上海漕河泾开发区松江新城科技园区发展有限公司）副总经理、常务副总经理、总经理、董事长等职；其中2015年3月至2015年9月期间兼任上海临港经济发展集团投资管理有限公司总经理；并自2018年6月至今兼任康南平台公司（包括上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司、上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司）董事长。2015年9月起至今担任上海临港董事（2015年9月至2017年3月期间担任上海临港副董事长），2016年10月起担任上海临港总裁。
（5）杨菁，女，上海财经大学会计专业本科，加拿大蒙特利尔国际商学院工商管理硕士，会计师，1967年1月出生，中国国籍，无境外居留权。1989年参加工作，曾任上海真空器件股份有限公司研究所财务部总账会计。1994年5月至2005年8月，历任漕河泾新兴技术开发区发展总公司财务部资金管理，漕河泾新兴技术开发区发展总公司所属房产经营公司、新和物业公司财务主管、财务经理，漕河泾新兴技术开发区发展总公司所属新谷商务公司财务总监，漕河泾新兴技术开发区发展总公司所属经济技术发展有限公司财务经理。2005年9月至2013年1月，先后担任上海临港经济发展（集团）有限公司资产财务部副总监、总监。2013年1月起，担任上海临港经济发展（集团）有限公司副总会计师、财务金融部总监。2015年9月起担任上海临港董事。
（6）董鑑华，男，同济大学建筑企业经营管理本科，工学学士；上海交通大学奥杰学院MBA，高级经济师，1965年4月出生。1987年7月参加工作。曾任上海市审计局基建处科员、副主任科员、处长助理、副处长，固定资产投资审计处副处长(主持工作)、处长。2008年4月起，历任上海电气（集团）总公司财务总监，上海电气集团财务有限责任公司监事会主席、上海电气集团股份有限公司监事长，上海海立（集团）股份有限公司监事长，上海集优机械股份有限公司监事长。现任上海电气集团股份有限公司副总裁、上海海立（集团）股份有限公司董事长。2015年9月起担任上海临港控股股份有限公司董事。
二、独立董事候选人简历
（1）伍爱群，男，1969年出生，工商管理博士，教授，无党派人士。近五年历任中国科学院有机合成工程研究中心副主任、常务副主任等。现任上海联明机械股份有限公司独立董事、中国科学院有机合成工程研究中心主任、同济大学副院长，上海三爱富新材料股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事、上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学和上海大学，华东师范大学兼职教授、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。2015年9月起担任上海临港独立董事。
（2）张天西，男，1956年出生，经济学博士、教授、博士生导师、注册会计师。现任：上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、会计工程研究中心主任，享受国务院特殊津贴。历任：上海交通大学会计系讲师；陕西财经学院会计系副主任、主任，会计学院院长；西安交通大学会计学院院长。2015年9月起担任上海临港独立董事。
（3）芮明杰，男，1954年出生，经济学博士、教授、博士生导师。现任：复旦大学产业经济系主任、复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学应用经济博士后流动站站长、复旦大学国家重点学科产业经济学科带头人、上海市产业结构调整社会科学创新基地首席专家、上海市发展战略研究所工作室领军专家、中国工业经济学会常务副理事长。2015年9月起担任上海临港独立董事。
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-050号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第九届监事会第二十五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第九届监事会第二十五次会议于2018年8月29日以通讯方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议并通过《关于〈2018年半年度报告〉及其摘要的议案》
公司监事会对董事会编制的《上海临港控股股份有限公司2018年半年度报告》及其摘要进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：
1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2018年半年度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；
2、公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与2018年半年度报告编制和审核人员有违反保密规定的行为；
4、保证公司2018年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
此项议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议并通过《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
此项议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、审议并通过《关于监事会换届选举的议案》
鉴于公司第九届监事会任期已近届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会同意公司实施换届。新一届监事会设监事会席位6个，其中职工代表监事2位，设监事会主席1人。
经审查，公司监事会同意朱伟强先生、庄伟林先生、潘峰玲女士、张宏先生为公司第十届监事会监事候选人并将上述监事候选人提请公司股东大会审议，任期三年，任期自股东大会选举通过之日起计算，上述监事候选人将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十届监事会。（监事候选人简历详见附件）
此项议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司监事会
2018年8月30日
附件：公司第十届监事会监事候选人简历
（1）朱伟强，男，上海财经大学会计学专业本科，香港中文大学专业经济学硕士研究生，高级会计师，1960年8月出生，中国国籍，无境外居留权。1983年参加工作，曾任上海城市规划局财务科科员、副主任科员，1989年1月至2004年7月，任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司计财部经理、副总会计师、总经理助理等；2004年7月至2006年8月，任上海临港经济发展（集团）有限公司总裁助理、临港国际物流公司总经理；2006年8月至今，任上海临港经济发展（集团）有限公司副总裁。2015年9月起担任上海临港监事会主席。
（2）庄伟林，庄伟林，男，复旦大学全日制硕士研究生，哲学硕士。1970年4月出生，中国国籍，无境外居留权。1992年8月参加工作，曾任职于上海市纪委、市监察委宣传教育室、案件检查五室、信访室。2014年1月至2018年6月，历任上海临港经济发展（集团）有限公司纪委副书记、组织处处长，上海临港控股股份有限公司党委副书记、纪委书记等职。2018年6月至今，担任上海临港经济发展（集团）有限公司党委干部处处长、人力资源部总监、组织处处长等职。
（3）潘峰玲，女,上海理工大学本科毕业，中级会计师职称，1982年9月生，中国国籍，无境外居留权。2002年至2007年8月任新桥镇会计管理站财务；2007年9月至2014年5月任新桥镇经济管理事务所科员；2014年6月至今任上海松江新桥资产经营有限公司财务部副经理。2015年9月起担任上海临港监事。
（4）张宏，男，中共党员，会计学大学专科学历，中级会计师，高级经济师职称，1973年5月1日生，中国国籍，无境外居留权。2000年11月就职于上海浦东康桥集团有限公司；2004年起担任工业区规划土地处用地科科长，2005年起担任工业区规划土地处副处长（主持工作），负责康桥工业区规划、土地、环保等建设管理；2008年10月，担任上海浦东康桥集团有限公司财务处处长；2011年起至今，担任上海浦东康桥集团有限公司资产财务部经理，负责集团国资、财务、资金、工业区财政和统计工作。2015年9月起担任上海临港监事。
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-051号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于拟申请发行超短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了满足上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营需要，进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行超短期融资券，具体事宜如下：
一、本次超短期融资券的发行方案
1、发行规模：不超过人民币20亿元；
2、发行期限：单笔发行期限不超过270天；
3、发行利率：根据发行时市场供求情况和公司资信评级情况由公司与承销机构协商确定；
4、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充流动资金及偿还债务等）；
5、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期在全国银行间债券市场公开发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；
6、发行对象：全国银行间债券市场的合格投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
7、发行日期：根据市场情况择机发行。
二、本次超短期融资券的授权事宜
为顺利推进本次超短期融资券的注册、发行等相关工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事长，根据适用法律法规、市场环境以及监管部门的意见，决定、办理以下事项：
1、确定本次超短期融资券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其他确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次超短期融资券发行有关的一切事宜）；
2、与本次超短期融资券发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次超短期融资券发行的审批事项，办理发行超短期融资券、债务登记及交易流通等有关事项，修改并签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司发行超短期融资券的请示、注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需披露文件），办理本次超短期融资券存续期内相关的付息兑付手续，根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
3、如公司资金债务情况、监管部门政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可对本次超短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或终止本次超短期融资券的注册发行事宜；
4、与本次超短期融资券注册及发行有关的、且上述未提及的其他一切必要事宜。
上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、审议决策程序
本次发行超短期融资券事项已经公司于2018年8月29日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2018年8月30日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-052号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
2018年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年6月30日止的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
一、募集资金基本情况
1、2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号），公司向十名特定投资者非公开发行119,444,445股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股面值人民币1元。
本公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式，发行价格为7.92元/股，非公开发行的股数为119,444,445股，募集资金总额为946,000,004.40元，扣除证券承销费和独立财务顾问费20,352,000.05元后，余额925,648,004.35元，于2015年9月30日汇入本公司在交通银行上海临港新城支行开立的310069121018800001090账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用7,845,885.20元后，募集资金净额为917,802,119.15元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“瑞华验字（2015）31170005号”验资报告。
本公司2018年1-6月已使用募集资金金额合计为141,603,753.00元，产生利息收入116,867.21元，支付银行手续费547.00元，截至2018年6月30日止，募集资金尚可使用余额为8,823,148.97元。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号），公司向七名特定投资者非公开发行106,609,808股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股面值人民币1元。
本公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式，发行价格为14.07元/股，非公开发行的股数106,609,808股，募集资金总额为1,499,999,998.56元，扣除证券承销费用11,000,000.00元后，余额1,488,999,998.56元，于2017年1月19日汇入本公司在交通银行上海临港新城支行开立的310069121018800005235账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用11,124,747.19元后，募集资金净额为1,477,875,251.37元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“瑞华验字（2017）31170002号”验资报告。
本公司2018年1-6月已使用募集资金金额合计为126,480,780.08元，产生利息收入5,941,371.89元，支付银行手续费484.20元，截至2018年6月30日止，募集资金尚可使用余额为457,837,352.34元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海临港控股股份有限公司募集资金管理制度》。
1、2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据《上海临港控股股份有限公司募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2015年10月30日与交通银行股份有限公司上海临港新城支行（募集资金总账户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2015年12月分别与工商银行上海松江钢材城支行（南部综合体项目）、工商银行上海奉贤支行（康桥园区二期1项目）和上海银行康桥支行（康桥园区二期2项目）及项目实施主体公司上海临港松江高科技发展有限公司和上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
■
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况
本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年2月17日与交通银行临港新城支行签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，于2017年3月分别与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（以下简称“工行漕河泾开发区支行”）（浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目）、上海农商银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“农商行徐汇支行”）（浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目）和上海银行股份有限公司市南分行（以下简称“上海银行市南分行”）（浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目）及项目实施主体公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司（原名为“上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司”）和上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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注：2018年4月11日，本公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》，本公司拟使用闲置募集资金不超过人民币38,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。截至2018年6月30日，已使用13,000万元暂时补充流动资金，故尚可使用的募集资金余额为457,837,352.34元。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“2015年重组募投项目”）
（1）2015年重组募投项目的资金使用情况
2015年重组募投项目的资金使用情况，参见“2015年重组募集资金使用情况对照表”（附表1）。附表1中截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为75.85万元，与本说明一、募集资金基本情况所述募集资金尚可使用余额882.31万元，差异主要是募集资金购买理财产品产生的投资收益和存款利息收入所致。
（2）2015年重组募投项目先期投入及置换情况
截至2015年10月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为251,776,918.83元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字(2015)31170017号《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。本公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
本公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
截至2018年6月30日止，本公司已将康桥园区二期1项目、康桥园区二期2项目和南部综合体项目预先投入合计金额251,776,918.83元进行置换。
（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年3月4日，本公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
2016年4月5日，本公司与本公司之子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2016年4月5日至2017年2月28日。本公司划转闲置募集资金人民币20,000万元至子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。
2017年2月28日，公司将上述用于暂时补充流动资金的人民币20,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。
（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年10月22日，本公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响本公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，本公司拟使用不超过6亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限不得超过董事会批准之日起12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2015年12月28日，本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利S款”集合理财计划协议》，使用2.90亿元认购了该行发行的保本浮动收益型理财产品；2015年12月28日，本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利S款”集合理财计划协议（期次型）》，使用2.00亿元认购了该行发行的保证收益型理财产品。购买的理财产品已于2016年2月全部到期收回。
（5）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
（6）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
（7）结余募集资金使用情况
无。
（8）募集资金使用的其他情况
无。
2、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“2016年重组募投项目”）
（1）2016年重组募投项目的资金使用情况
2016年重组募投项目的资金使用情况，参见附件“2016年重组募集资金使用情况对照表”（附表2）。2016年重组募集资金使用情况对照表中截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为43,242.37万元，与本报告一、募集资金基本情况所述中的募集资金尚可使用余额45,783.74万元，差异主要是募集资金产生的购买理财产品投资收益和存款利息收入所致。
（2）2016年重组募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至2017年1月31日，实际投资累计金额为281,229,507.53元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字[2017]31170002号《上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。本公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，拟将募集资金281,229,507.53元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
本公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
截至2018年6月30日止，本公司已将浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目和浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目预先投入金额中的271,229,400.00元进行置换。根据公司总体资金安排及募投项目情况，公司对预先投入的自筹资金中271,229,400.00元进行了置换，剩余自筹资金不再进行置换。
（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年5月8日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，董事会同意公司下属子公司使用不超过人民币4.8亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。2017年5月17日，本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年5月18日至2018年5月8日。本公司划转闲置募集资金人民币5,500万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2017年6月28日，本公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年6月28日至2018年5月8日。本公司划转闲置募集资金人民币13,000万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。2017年11月16日，本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月16日至2018年11月16日。本公司划转闲置募集资金人民币5,000万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2017年11月28日，本公司与子公司上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月28日至2018年4月30日。本公司划转闲置募集资金人民币5,000万元至上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动资金。2017年11月22日，本公司与子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月22日至2018年4月30日。本公司划转闲置募集资金人民币10,000万元至上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动资金。2018年3月29日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币15,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2018年3月30日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币13,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2018年4月8日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币10,500万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，公司将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。
截至2018年6月30日止，上述补充流动资金合计人民币38,500万元的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
2018年4月11日，本公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》，本公司拟使用闲置募集资金不超过人民币38,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。2018年4月26日，本公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2018年4月27日至2019年4月10日。本公司划转闲置募集资金人民币13,000万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。截至2018年6月30日止，上述暂时性补充流动资金的募集资金尚未收回。
（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年1月23日，公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》,公司拟使用总额共计人民币14.7亿元的暂时闲置募集资金向交通银行临港新城支行一次性购买《蕴通财富·日增利》S款产品，期限自产品购买之日起至公司将募集资金向子公司增资用于募投项目前，赎回日在公司将募集资金向子公司增资前，且不得迟于2017年2月28日。2017年1月24日，公司与交通银行临港新城支行签署了《交通银行“蕴通财富·日增利”系列人民币理财产品》认购协议书，使用人民币14.7亿元认购该行发行的理财产品，并于2017年2月27日全部赎回，收回本金及收益合计1,474,176,410.96元。
（5）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
（6）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
（7）结余募集资金使用情况
无。
（8）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目
2018年4月11日，公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》。为提高募集资金的使用效率，结合募集资金投资项目的实际使用情况，公司使用结项募投项目浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目的节余募集资金10,700万元和结项募投项目浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目的节余募集资金3,500万元，用于浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目。浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目的承诺投入募集资金金额调整为56,566万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
上海临港控股股份有限公司董事会
2018年8月30日
附表1：
2015年重组募集资金使用情况对照表
2018年1-6月
单位：人民币万元
■
附表2：
2016年重组募集资金使用情况对照表
2018年1-6月
单位：人民币万元
■
附表3：
2016年重组募集资金变更募集资金投资项目情况表
2018年1-6月
单位：人民币万元
■
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-053号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
2018年第二季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号—房地产》要求，现将上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二季度主要经营数据公告如下：
一、新增土地储备面积
2018年4-6月，公司新增土地储备9.9万平方米。
二、新开工面积
2018年4-6月，公司房地产业务新开工面积26.08万平方米。
三、竣工面积
2018年4-6月，公司房地产业务无竣工面积。
四、房地产签约销售面积及合同金额
2018年4-6月，公司房地产业务签约销售面积为0.23万平方米，签约销售合同金额为3,375.40万元。
五、出租房地产总面积及租金总收入
截至2018年6月30日，公司出租房地产总面积约43万平方米。
2018年4-6月，公司出租房地产的租金总收入为5,671.34万元。
六、其他收入
2018年4-6月，公司园区运营服务相关收入为181.18万元。
上述数据为阶段统计数据，未经审计，请投资者审慎使用。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2018年8月30日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-054号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司正在筹划涉及公司的重大事项，上述事项构成公司重大资产重组，公司于2018年6月19日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-027号），经公司申请，公司股票自2018年6月15日起停牌，预计停牌时间不超过一个月。2018年7月14日，公司披露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-037号），公司股票继续停牌不超过一个月。
由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，公司于2018年8月16日披露《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-046号），公司股票继续停牌不超过一个月。
截至本公告日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，组织相关中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，目前尽职调查等工作已基本完成，公司及有关各方正在对本次重大资产重组的核心事项进一步商讨，并对初步交易方案进行优化。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2018年8月30日
