摩登大道时尚集团股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2018-083

摩登大道时尚集团股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2018年8月29日上午10：00在广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋16层会议室召开。会议通知及相关资料于2018年8月17日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长林永飞先生主持，会议应出席董事7名，实际出席7名，其中董事徐响玲女士、独立董事梁洪流先生因公出差在外，采用通讯表决出席。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈2018年半年度报告全文及摘要〉的议案》。

【内容详见2018年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度报告全文》和《2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-082）】

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告（首次公开发行人民币普通股）〉的议案》。

独立董事发表独立意见：

公司2018年半年度募集资金（首次公开发行人民币普通股）的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

【内容详见2018年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告（首次公开发行人民币普通股）》（公告编号：2018-085）及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见和专项说明》。】

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告（非公开发行股票）〉的议案》。

独立董事发表独立意见：

公司2018年半年度募集资金（非公开发行股票）的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

【内容详见2018年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告（非公开发行股票）》（公告编号：2018-086）及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见和专项说明》。】

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司〈2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（募集配套资金）〉的议案》

独立董事发表独立意见：

公司2018年半年度募集资金（募集配套资金）的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（募集配套资金）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

【内容详见2018年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告（募集配套资金）》（公告编号：2018-087）及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见和专项说明》。】

五、会议逐项表决通过了《关于回购公司股份预案的议案》，并同意将该项议案提交2018年第二次临时股东大会审议

（一）回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）回购股份的用途

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划或减少注册资本，具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）回购股份的价格区间及定价依据

结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过每股15.5元，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

考虑未来12个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司自身价值、历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出具回购预案时的股票市场价格及其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限确定为15.5元/股。

若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）拟用于回购股份的资金总额及资金来源

本次回购股份的资金总额不低于人民币0.75亿元且不超过人民币1.5亿元。回购股份资金来源于公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股份；

2、回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币0.75亿元且不超过人民币1.5亿元，回购价格不超过人民币15.5元/股的条件下：

（1）根据本次回购资金最低限额0.75亿元测算，可回购股份约为483.87万股，约占本公司目前总股本的0.68%。

（2）根据本次回购资金最高限额1.5亿元测算，可回购股份约为967.74万股，约占本公司目前总股本的1.36%。

公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份预案之日起 12 个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）回购股份决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）办理本次回购股份事宜的具体授权

1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括制定股权激励计划或员工持股计划或注销相应回购股份。

2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

（2）在回购期限内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；

（3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划或员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（4）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜。

3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

【内容详见2018年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-088）及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见和专项说明》。】

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，并同意将该项议案提交2018年第二次临时股东大会审议

同意公司在本次董事会审议通过该议案后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，继续推进本次发行股份购买资产事宜，公司预计自停牌首日（2018年6月19日）起不超过4个月的时间内，即在2018年10月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案或者报告书文件。

独立董事就本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

【内容详见2018年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》（公告编号：2018-091）及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见和专项说明》。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

【股东大会通知详见2018年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-089）】

八、备查文件：

1.《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；

2.《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见和专项说明》。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2018年8月30日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2018-084

摩登大道时尚集团股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2018年8月17日以书面方式发出，并于2018年8月29日上午11:30在公司16楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席陈马迪先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈2018年半年度报告全文及摘要〉的议案》。

【内容详见2018年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度报告全文》和《2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-082）】

（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉（首次公开发行人民币普通股）的议案》。

经审核，公司严格按照《募集资金管理办法》等规定进行募集资金的使用管理，不存在违规使用募集资金的行为。公司募集资金的使用不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

【内容详见2018年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告（首次公开发行人民币普通股）》（公告编号：2018-085】

（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉（非公开发行股票）的议案》。

经审核，公司严格按照《募集资金管理办法》等规定进行募集资金的使用管理，不存在违规使用募集资金的行为。公司募集资金的使用不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

【内容详见2018年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告（非公开发行股票）》（公告编号：2018-086）】

（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（募集配套资金）》的议案

经审核，公司严格按照《募集资金管理办法》等规定进行募集资金的使用管理，不存在违规使用募集资金的行为。公司募集资金的使用不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

【内容详见2018年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告（募集配套资金）》（公告编号：2018-087）】

二、发表审核意见如下：

监事会认为上述议案的审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件：

《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

监事会

2018年8月30日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2018-085

摩登大道时尚集团股份有限公司

2018年半年度募集资金存放

与使用情况专项报告

（首次公开发行人民币普通股）

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，本公司于2012年2月首次公开发行人民币普通股2,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售500万股，网上发行2,000万股。每股发行价格为27.80元，募集资金总额为人民币69,500.00万元。扣除各项发行费用人民币4,605.95万元后，募集资金净额为人民币64,894.05万元。以上募集资金的到账情况已由广东正中珠江会计师事务所有限公司(2013年10月更名为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙)，下同）验证出具了“广会所验字【2012】第12000900015号”《验资报告》予以确认。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2018年6月30日，本公司募集资金使用及余额如下：

单位：人民币元

■

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求，对上述募集资金实行专户存储，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。公司于2012年3月22日分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行及保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

2014年1月29日及2014年2月17日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议和2014年第一次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》，同意对营销网络建设项目的实施主体等相关事项进行调整（调整内容详见公司于2014年1月30日在巨潮资讯网披露的《关于调整营销网络建设项目相关事项的公告》，公告编号2014-003）。

根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司下属控股公司广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州连卡福”）及卡奴迪路国际有限公司（以下简称“澳门卡奴迪路”）分别在广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行和上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户。公司连同保荐人恒泰证券分别与广州连卡福、澳门卡奴迪路及其对应的募集资金存放机构（以下称“募集资金专户存储银行”）于2014年3月17日签署了《募集资金四方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。

2014年7月，公司收到原保荐机构恒泰证券《关于变更广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构的通知函》，恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）接替恒泰证券履行对公司首次公开发行股票并上市的持续督导职责，保荐代表人不变（相关内容详见公司于2014年7月22日在巨潮资讯网披露的《关于变更持续督导保荐机构的公告》，公告编号2014-036）。

根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2014年7月31日和2014年8月21日分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行及原保荐人恒泰证券、现保荐人恒泰长财、签订了《募集资金四方监管协议》。公司于2014年7月31日连同原保荐人恒泰证券、现保荐人恒泰长财分别与广州连卡福、澳门卡奴迪路及其对应的募集资金专户存储银行签署了《募集资金五方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金监管协议》的履行不存在问题。

2015年2月12日及2015年3月9日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议和2014年年度股东大会，会议分别审议并通过了《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》，同意公司调整信息化系统技术改造项目实施主体并延期。调整后公司的下属控股公司广州连卡福新增为信息化系统技术改造项目的实施主体之一，与本公司同为该项目的实施主体。公司根据信息化系统技术改造项目实施进度将募集资金转入广州连卡福所开立的募集资金专户，广州连卡福按照募集资金支取制度，办理募集资金领用。

广州连卡福在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专用账户。公司连同保荐人恒泰长财与广州连卡福及民生银行广州分行于2015年3月31日签署了《募集资金四方监管协议》。公司、民生银行广州分行、恒泰证券、恒泰长财于2014年7月31日签订的《募集资金四方监管协议》效力终止。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。

2015年1月31日，营销网络建设项目实施完毕，该项目节余资金及利息于2015年9月永久补充流动资金。公司及广州连卡福依法停止使用该项目的募集资金专户，并于2015年9月进行销户处理，其相应的募集资金监管协议终止。澳门卡奴迪路依法停止使用其为实施该项目在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设的募集资金专户，暂时保留该账号。

2015年12月31日，信息化系统技术改造项目完工，该项目利息净额于2016年6月永久补充为流动资金，金额为2,689,872.30元。公司已注销了该项目的募集资金专户。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

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注1：澳门卡奴迪路在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设的账号为NRA82010155410000276的账户暂不销户，其募集资金余额已清零。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

单位：人民币万元

■

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信息化系统技术改造项目计划投资总额为3,512.89万元，截至2015年12月31日该项目已完工，实际总投资金额为3,537.43万元，比计划投资总额多24.54万元，公司用自有资金支付了差额部分支出。上述情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具《关于摩登大道时尚集团股份有限公司信息化系统技术改造项目实施完毕及其募集资金节余情况的鉴证报告》（广会专字[2016]G15042790161）。

截至2016年1月4日，信息化系统技术改造项目募集资金专户累计投入35,128,900.00元，投入进度达100.00%。

截至2016年1月4日，募集资金项目累计已投入资金363,508,620.60元，投入进度达到95.75%。公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕。

(二)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

(三) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

信息化系统改造项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目的成功实施，可以提高本公司信息系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，从而为未来业务的进一步拓展提供有力支撑。

(四) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2014年1月29日及2014年2月17日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议和2014年第一次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》，同意对营销网络建设项目的相关事项进行调整。

新建营销网点由直营店方式调整为直营或直营、联营相结合的方式。增加营销网点门店类型，在原有门店类型（旗舰店、标准店、代理店）的基础上增设品牌集合店。单个营销网点的面积由公司管理层根据实际经营需要确定。

营销网点建设开店目标位置选址原则不变，但开店目标位置和对应的开店数量由公司管理层根据实际经营需要合理调整。

本次调整后尚待新建的营销网络网点主要类型为品牌集合店，主要地点为广州太古汇（约3,000平方米）及澳门金沙城（约1,000平方米），合计网点建设面积约为4,000平方米，大致相当于原定的50个标准店规模，主要经营国际代理品牌、自有品牌CANUDILO（卡奴迪路商旅）和CANUDILO H HOLIDAYS（卡奴迪路假日）。

2015年2月12日及2015年3月9日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议和2014年年度股东大会，会议分别审议并通过了《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》，新增加本公司的全资子公司广州连卡福作为信息化系统技术改造项目实施主体之一,与本公司一同作为本项目的实施主体，同意信息化系统技术改造项目建设期延长至2015年12月31日。

(五) 募投项目先期投入及置换情况

截至2018年6月30日，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币14,569,260.19元，具体情况如下：

■

上述情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“广会所专字【2012】第12003850012号”《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2012年8月16日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，确认公司以募集资金置换已预先投入募投项目的实际投资额为人民币14,569,260.19元，同意公司以募集资金置换该部分资金，并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

(六) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(七) 节余募集资金使用情况

经2015年2月12日公司第三届董事会第二次会议及2015年3月9日公司2014年年度股东大会审议通过，使用营销网络建设项目节余资金永久补充流动资金。公司于2015年3月份从募集资金专户划入公司银行一般户32,006,645.07元，用于01MEN品牌集合买手店建设运营和本项目终端门店日常运营。公司于2015年9月将营销网络建设项目募集资金专户的余额72,399.25元分别划入公司银行一般户59,268.07元及澳门卡奴迪路的银行一般户13,131.18元，用于永久补充流动资金。

经2016年4月25日第三届董事会第十次会议及2016年5月16日2015年年度股东大会审议通过，使用信息化系统技术改造项目节余募集资金永久补充流动资金。公司于2016年6月从募集资金专户划入公司银行一般户2,689,872.30元，用于永久补充流动资金。

(八) 超募资金使用情况

本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币648,940,500.59元，其中超额募集资金为269,315,800.59元。

经2012年4月26日公司第二届董事会第五次会议及2012年5月14日公司2012年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金人民币3,000.00万元用于建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心。上述款项已于2013年5月从募集资金专户划入公司银行一般户，用于建设艺术中心项目。

经2013年4月8日公司第二届董事会第十二次会议及2013年5月3日公司2012年年度股东大会审议通过，使用超募资金人民币8,000.00万元用于归还银行借款。上述款项已于2013年5月份归还银行借款。

经2014年4月1日公司第二届董事会第十九次会议及2014年4月23日公司2013年年度股东大会审议通过，使用超募资金人民币8,000.00万元用于归还银行借款。上述款项已于2014年5月份归还银行借款。

经2015年2月12日公司第三届董事会第二次会议及2015年3月9日公司2014年年度股东大会审议通过，使用超募资金人民币93,794,016.71元（受审批日与实施日利息结算影响，以转入自有资金账户当日实际金额为准）暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将于使用期届满前将前述资金全部归还至募集资金专户。上述款项已于2015年2月从募集资金专户划入公司银行一般户，暂时用于补充流动资金。公司于2015年8月20日归还8,000.00万元至募集资金专户，剩余资金13,794,016.71元于2016年1月27日已归还。

经2015年8月28日公司第三届董事会第五次会议及2015年9月15日公司2015年第三次临时股东大会审议通过，使用超募资金8,000.00万元永久补充流动资金。上述款项于2015年9月25日从募集资金专户划入公司银行一般户。

经2016年4月25日第三届董事会第十次会议审议通过，使用剩余超募资金15,710,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。此次暂时补充流动资金业经保荐人恒泰长财核查并无异议（相关内容详见公司于2016年4月26日在巨潮资讯网披露的《恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司使用超募资金暂时补充流动资金事项的核查意见》）。上述资金已于2016年5月从募集资金账户划入公司银行一般户。公司于2017年2月13日已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金15,710,000.00元归还至相应的募集资金专用账户。

上述超募资金使用行为的审批程序符合上市公司规范运作指引等相关规定的要求。截至2018年6月30日，超募资金账户余额为15,807,118.34元。

本报告期公司未发生其他使用超募资金的情况。

(九) 尚未使用的募集资金用途和去向

截至2018年6月30日，本公司剩余募集资金暂存募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2018年6月30日，本公司未发生变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年半年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

特此公告！

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2018年8月30日

附表：2018年半年度募集资金使用情况对照表 单位：万元

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证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2018-086

摩登大道时尚集团股份有限公司

2018年半年度募集资金存放与使用

情况专项报告（非公开发行股票）

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】857号）核准，以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了89,921,837股人民币普通股（A股），发行价格9.47元/股，本次募集资金总额为851,559,796.39元人民币。

2016年7月19日，保荐人恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额838,559,796.39元划至公司指定的本次募集资金专户内。

2016年7月19日，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2016】G15042790183号）记录，截至2016年7月19号止，发行人实际发行89,921,837股，募集资金总额合计为851,559,796.39元，扣除承销保荐费和公司为发行而支付的其他有关的费用（律师费、信息披露费等），合计19,292,129.74元（含税）后，发行人实际募集资金净额为832,267,666.65元。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2018年6月30日，本公司募集资金使用及余额如下：

单位：人民币元

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二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行、交通银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、广州银行股份有限公司石牌东支行等银行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设募集资金专用账户。公司与恒泰长财分别与上述募集资金专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，全资子公司卡奴迪路国际有限公司、摩登大道时尚电子商务有限公司、广州连卡福名品管理有限公司、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司作为募投项目使用主体，分别在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专户。公司连同保荐人恒泰长财分别与卡奴迪路国际有限公司、摩登大道时尚电子商务有限公司、广州连卡福名品管理有限公司、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。

2017年5月16日，为加强募集资金的管理，便于募集资金的合理使用，以利于募投项目的实施，公司与全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司、恒泰长财及中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行四方在原《募集资金专户存储四方监管协议》基础上，一致同意对原监管协议第一条进行修改并签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。本公司严格按协议执行，补充协议的履行不存在问题。

2017年8月11日及2017年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和2017年第二次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的议案》，同意公司调整时尚买手店O2O项目的实施方式及投资构成并延期，具体详见公司于2017年8月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的公告》（公告编号：2017-070）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，摩登大道时尚电子商务有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行(以下简称“兴业银行新塘支行”)开设募集资金专户。公司连同保荐人恒泰长财与摩登大道时尚电子商务有限公司及兴业银行新塘支行于2017年11月21日签署了《募集资金四方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，卡奴迪路国际有限公司作为募投项目使用主体，在澳门华人银行股份有限公司（以下简称“澳门华人银行”）开设募集资金专户。公司连同保荐人恒泰长财与卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司、卡奴迪路国际有限公司及澳门华人银行股份有限公司于2017年12月13日签署了《募集资金五方监管协议》（以下简称“五方监管协议”）。本公司严格按协议执行，《募集资金五方监管协议》的履行不存在问题。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

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注【1】摩登大道时尚集团股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目、意大利LEVITAS S.P.A 51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目、偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

注【2】摩登大道时尚集团股份有限公司在交通银行股份有限公司衡阳分行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

注【3】摩登大道时尚集团股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

注【4】摩登大道时尚集团股份有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

注【5】摩登大道时尚集团股份有限公司在广州银行股份有限公司石牌东支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；因石牌东支行迁址更变，改为天河支行。

注【6】卡奴迪路国际有限公司在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开设募集资金专户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

注【7】摩登大道时尚电子商务有限公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

注【8】广州连卡福名品管理有限公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专户。该专户仅用于意大利LEVITAS S.P.A 51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

注【9】卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开设募集资金专户。该专户仅用于意大利LEVITAS S.P.A 51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设和时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

注【10】摩登大道时尚电子商务有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

注【11】卡奴迪路国际有限公司在澳门华人银行股份有限公司开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年6月30日，本公司募集资金使用及余额如下：

单位：人民币万元

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(二)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

(三) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

本报告期间，本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

(四) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2017年8月11日及2017年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和2017年第二次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的议案》，同意公司调整时尚买手店O2O项目的实施方式及投资构成并延长项目建设期，具体为：线上销售渠道由自有电商平台调整为“自有电商平台+第三方电商平台”，同时基于线上销售渠道运营模式由自有电商平台调整为“自有电商平台+第三方电商平台”，且目前阶段自有电商平台主体部分已基本搭建完成，将原项目投资构成中的部分工程等支出转为主要用于品牌推广及商品备货，并延长项目建设期至 2018 年 6 月 30 日。

(五) 募投项目先期投入及置换情况

截至2018年6月30日，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币422,130,396.76元，具体情况如下：

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本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币422,130,396.76元置换已预先投入募投项目的自有资金；相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露（公告编号：2016-073）。上述情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“广会所专字【2016】G15042790206号”《关于摩登大道时尚集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的鉴证报告》。

(六) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期间，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(七) 节余募集资金使用情况

本报告期间，本公司不存在节余募集资金使用情况。

(八) 超募资金使用情况

本次募集资金不存在超募情形，因此，本报告期间公司不存在超募资金使用情况。

(九) 尚未使用的募集资金用途和去向

截至2018年6月30日，本公司剩余募集资金暂存募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2018年6月30日，本公司未发生变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年半年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2018年8月30日

附表：2018年半年度募集资金使用情况对照表 单位：万元

（下转182版）