浙江正裕工业股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2018-042

浙江正裕工业股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知和文件于2018年8月27日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2018年9月3日在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事曲亮先生、独立董事王勇先生、独立董事周岳江先生以通讯方式参与本次表决。

会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2018-044）。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（二）、审议通过《关于收购股权的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意以现金人民币26,700万元收购芜湖荣基密封系统有限公司51%股权,同意以现金人民币7,300万元收购芜湖安博帝特工业有限公司51%股权。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购股权的公告》（公告编号：2018-045）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（三）、审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意将不超过15,000万元闲置募集资金用于补充公司的流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时将上述资金转入募集资金专户。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-046）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构出具了核查意见，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

（四）、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-047）。

三、备查文件

1、浙江正裕工业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。

2、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

3、广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2018年9月4日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2018-043

浙江正裕工业股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知和文件于2018年8月27日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于2018年9月3日在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张劢先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于收购股权的议案》

公司拟以现金人民币26,700万元收购芜湖荣基密封系统有限公司51%股权,以现金人民币7,300万元收购芜湖安博帝特工业有限公司51%股权，有利于充分发挥技术研发资源、客户资源等方面的协同作用，丰富和优化公司业务结构，完善公司产业链条，不断增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。同时，本次收购股权的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。监事会一致同意本次收购股权事项。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购股权的公告》（公告编号：2018-045）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）、审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

公司拟使用部分闲置募集资金人民币15,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-046）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、浙江正裕工业股份有限公司第三届监事会第七次会议决议。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司监事会

2018年9月4日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2018-044

浙江正裕工业股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善公司治理结构，贯彻落实中共台州市委组织部将党建内容纳入公司章程的相关规定，经浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过，公司拟在《公司章程》中增加党建内容。具体修改情况如下：

■

本事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2018年9月4日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2018-045

浙江正裕工业股份有限公司

关于收购股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”或“正裕工业”）拟以现金人民币26,700万元收购林忠琴持有的芜湖荣基密封系统有限公司（以下简称“芜湖荣基公司”）51%股权，以现金人民币7,300万元收购林忠琴、林松梅持有的芜湖安博帝特工业有限公司（以下简称“芜湖安博公司”）51%股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议

一、交易概述

（一）公司决定拟以现金人民币26,700万元收购林忠琴持有的芜湖荣基公司51%股权。

（二）公司决定拟以现金人民币7,300万元收购林忠琴及林松梅持有的芜湖安博公司51%股权。其中，林忠琴出让其持有芜湖安博公司49.06%股权，股权交易作价为7,022.31万元；林松梅出让其持有的芜湖安博公司1.94%股权，股权交易作价为277.69万元。

（三）公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议并通过了以上股权收购的相关议案，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

（四）本次交易事项未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。根据上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》本次交易尚需通过公司股东大会审议。

（五）2018年9月3日正裕工业与交易对方签定了股权转让协议。

二、 交易对方基本情况

公司及公司聘请的中介机构已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易对方为自然人林忠琴先生、林松梅女士：

1、林忠琴先生，男，中国国籍；持有标的公司芜湖荣基公司100%的股权、持有标的公司芜湖安博公司98.06%的股权；

2、林松梅女士，女，中国国籍；持有标的公司芜湖安博公司1.94%的股权。

林忠琴先生为标的公司芜湖荣基公司实际控制人。林忠琴先生和林松梅女士为标的公司芜湖安博公司实际控制人，二者系夫妻关系。

林忠琴先生、林松梅女士与公司不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：本次交易标的为芜湖荣基公司51%股权、芜湖安博公司 51%股权。

（二）芜湖荣基公司基本情况

1、名称：芜湖荣基密封系统有限公司

2、住所：芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区南次一路1000号

3、法定代表人：林忠琴

4、注册资本：2,800万元

5、公司类型：有限责任公司（自然人独资）

6、登记机关：芜湖县市场监督管理局

7、经营范围：汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构如下：

■

9、公司本次收购林忠琴持有的芜湖荣基公司51%股权：

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

10、最近一年及一期主要财务指标：

根据具有证券期货相关业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的标准无保留意见的“天健审[2018]7785号”审计报告，芜湖荣基公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

11、主要业务发展情况

芜湖荣基公司拥有十多年在汽车发动机密封件研发制造及市场开拓经验，是专注于汽车发动机密封件研发与制造，具有先进的研发设计制造能力，较高的市场占有率。公司已掌握汽车发动机密封件设计及制造各环节的核心技术，自主研发各类车型的汽车发动机密封件（发动机气缸垫3600余种，修理包4300余种），主要海外客户为国际知名汽配生产商及经销商，此外公司亦成为比亚迪等整车厂商的供应商。业务经营上近三年业绩稳定，经营业绩良好。

（三）芜湖安博公司基本情况

1、名称：芜湖安博帝特工业有限公司

2、住所：芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区

3、法定代表人：林忠琴

4、注册资本：5,580万元

5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

6、发照机关：芜湖县市场监督管理局

7、经营范围：密封件、减振件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品制造、加工、销售；模具制造、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构如下：

■

注：林忠琴先生和林松梅女士二者系夫妻关系。

9、公司本次收购林忠琴持有的芜湖安博公司49.06%股权、林松梅持有的芜湖安博公司1.94%股权：

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

10、最近一年及一期主要财务指标：

根据具有证券期货相关业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的标准无保留意见的“天健审[2018]7754号”审计报告，芜湖安博公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

11、主要业务发展情况

芜湖安博公司主要专注于汽车减振件、发动机及变速箱用油封件研发与生产制造型企业。公司已完全掌握设计及制造各环节的核心技术，并已自主研发出各类车型的汽车发动机减振件及油封件（主要产品包括：减震器用弹簧盘、减震器用衬套、发动机悬置、发动机汽门油封、发动机曲轴油封、变速箱油封等）。芜湖安博公司为正裕工业主要的供应商之一，目前供应的产品有多型号的上弹簧盘总成、橡胶衬套总成、缓冲块、防尘罩等，其供应的产品质量稳定，性能优越，品种齐全。

（四）交易标的定价情况

根据具有证券从业资格坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》坤元评报（2018）424号、坤元评报（2018）425号，采用收益法评估结论作为芜湖荣基公司及芜湖安博公司股东全部权益的评估值；芜湖荣基公司股东全部权益的评估价值为52,371万元，芜湖安博公司股东全部权益的评估价值为14,544万元。

经交易双方协商一致，确定芜湖荣基公司51%股权交易作价为26,700万元，芜湖安博公司51%股权的交易作价为7,300万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、交易合同或协议的主要内容

2018年9月3日，正裕工业与林忠琴、林松梅签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

1、交易各方

甲方一：林忠琴

甲方二：林松梅

乙方：浙江正裕工业股份有限公司

标的公司一：芜湖荣基密封系统有限公司

标的公司二：芜湖安博帝特工业有限公司

2、交易方案及交易价格

（1） 乙方以26,700万元的价格购买甲方一持有的芜湖荣基公司51%股权；

（2） 乙方以7,300万元的价格购买甲方一与甲方二持有的芜湖安博公司合计51%股权。

本次股权转让完成后，乙方持有芜湖荣基公司51%的股权及芜湖安博公司51%的股权，芜湖荣基公司与芜湖安博公司成为乙方的控股子公司。

3、交易的先决条件

甲方与乙方约定，本次交易的实施以如下先决条件的达成为基础：

（1）乙方组织相关中介机构完成对标的公司的全面尽职调查工作, 且对标的公司法律、财务、商务等方面的审查和尽职调查的结果满意；

（2）乙方董事会及股东大会决议通过本次交易。

4、交割及转让价款的支付

甲方与乙方约定本次交易的交割及转让价款的支付分三期完成：

（1）首期款：乙方于2018年9月30日前，向甲方支付首期股权转让款，为总价款的51%，即17,340万元（大写：壹亿柒仟叁佰肆拾万元整）；

（2）二期款：乙方于2018年12月31日前，向甲方支付第二期股权转让款，为总价款的39%，即13,260万元（大写：壹亿叁仟贰佰陆拾万元整）；

（3）乙方保留标的股权总价款的10%，即3,400万元（大写：叁仟肆佰万元整），作为本次股权转让款的尾款。

尾款于下列条件全部成就之日起的30日内，由乙方向甲方进行支付：

（1）自交割日起的8个月内，标的公司不存在应向乙方披露而未披露的交割日之前的负债、或有负债；

（2）完全满足本协议规定的业绩承诺条件。

5、业绩承诺

甲方承诺，2018年度标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润合计将不低于5,200万元。如标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润合计未达到业绩承诺的90%，乙方有权不再向甲方支付3,400万尾款。

甲方在2019年6月30日前应聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司2018年度财务状况进行审计，具体的业绩实现情况以经审计机构审计的财务报告中扣除非经常性损益的净利润为准。

6、合同生效条件及时间

甲方与乙方约定《股权转让协议》在协议经双方签字盖章，并经甲方董事会及股东大会审议批准通过后生效。

7、违约责任

如果出现以下情形，甲方应向乙方进行补偿：自交割日起的8个月内，标的公司出现存在已向乙方披露之外的交割日之前的负债、或有负债，则甲方应按该等负债及或有负债的金额向乙方以现金方式进行补偿。甲方之一与甲方之二对本条义务承担连带责任，乙方可向其中任何一方提出现金补偿要求。

除不可抗力因素外，一方未能履行其在本协议项下之义务，或出具的陈述或陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视为违约方。

8、其他

经双方协商确认，如标的公司2018年度经审计的净利润不低于5,200万元，乙方有权进一步收购甲方持有的标的公司股权，从而完成对标的公司的100%控股，具体安排以双方届时另行签署的协议为准。

五、涉及本次收购资产的其他安排

（一）人员安置、土地租赁情况

本次交易收购的标的为芜湖荣基公司 51%股权、芜湖安博公司51%股权，其员工的劳动关系不因本次交易而发生变更，本次交易不涉及标的公司的人员安置及租赁土地事项。

（二）关联交易情况

本次交易前正裕工业与芜湖荣基公司、芜湖安博公司之间不存在关联交易，本次交易后如存在涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。

（三）同业竞争情况

本次交易前，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及标的公司经营相同或相近业务的情况。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司的控股股东、实际控制人未发生改变，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。

（四）独立性情况

本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

（五）本次收购资产的资金来源

本次收购资产的资金来源为公司自筹资金。

六、本次收购的目的和对公司的影响

（一）本次收购的目的

作为中国汽车工业协会评定的“中国汽车零部件减震器行业龙头企业”，公司致力于做大做强主业，巩固行业地位。本次收购芜湖荣基公司、芜湖安博公司，主要目的在于：

1、通过横向及纵向产业并购，丰富产品种类，打造新的业务增长点，提升盈利能力

正裕工业主要是为中高档汽车售后市场提供适配的悬架系统减震器系列产品和相关服务，并已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。

标的公司芜湖荣基公司主要产品为汽车发动机密封件，与公司同属于汽车零部件领域，产品类型有所不同。通过横向产业并购，可以丰富公司产品种类，完善公司产业链条，有利于抓住汽车零部件整体的发展机遇，打造新的业务增长点。

标的公司芜湖安博公司主要产品为汽车减振件、发动机及变速箱用油封件，属于公司所处产业链上游领域。目前已为公司提供上弹簧盘总成、橡胶衬套总成、缓冲块、防尘罩等减震器元件。通过纵向产业并购，可以提高公司生产运营效率，缩短产品生产周期，并且获取采购环节的利润，提升公司的盈利能力。芜湖安博公司也在研发拓展其他种类产品，目前已经研发出汽车用橡胶减震产品，投放市场后，将能进一步丰富公司产品种类，提高公司的核心竞争力。

2、发挥产业协同效应，实现优势资源互补

如上所述，正裕工业与标的公司均属于汽车零部件领域。本次收购属于产业整合，上市公司与标的公司能够在客户拓展、生产研发等领域充分融合，产生良好的协同效应。

（1）正裕工业是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的汽车减震器生产厂商之一。通过多年努力，公司已成为欧美售后市场具有较高知名度的ODM生产商，在品牌、产品技术、品质、制造规模等方面已具有较高的影响力和市场地位。

标的公司芜湖荣基公司主要产品为汽车发动机密封件，目前主要海外客户为国际知名汽配生产商及经销商，此外公司亦成为比亚迪等整车厂商的供应商；标的公司芜湖安博公司目前新研发的汽车用橡胶减震器也拥有广大的市场需求。

由于汽车售后市场具有多品种、小批量、多批次的特点，因此对厂商的“一站式”供货能力要求较高。通过本次重组，公司可以进一步整合双方的客户资源，增加对下游零部件生产企业/采购商的产品供应种类及规模，提高“一站式”供货能力，增加客户粘性；同时可以共享优质客户，相互进入各自的配套供应体系，为进一步拓展业务奠定扎实的基础。

（2）生产方面，由于汽车售后市场需求具有产品型号多但单种型号需求量小、订单批量小批次多的特点，因此面对繁杂的产品型号和原材料/配件规格，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产并在确保及时交货的同时形成规模生产是售后市场减震器厂商面临的最大难题。正裕工业目前已自主开发了一套适应“多品种、小批量、多批次”生产的精益生产管理系统，能够实现快速设计和快速生产线切换。本次并购完成后，标的公司能够共享公司的精益生产管理系统，对自身的生产管理体系进一步优化，提高生产效率，降低产品成本。

（3）上市公司与标的公司也将受益于双方的技术储备及开发经验，对自身产品进行持续改进，形成良性的互补，共同提升各自的产品竞争力。此外，正裕工业已具备较强的产品研发能力，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。由于同属于汽车零部件领域，标的公司也将共享上市公司的研发管理体系，进一步提高新产品同步开发能力。

（二）本次收购对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易为现金收购，公司目前经营稳健、现金流充裕，本次交易对公司当前财务和经营状况不会产生不利影响，收购完成后将增厚每股收益，有助于提升股东权益价值。

本次交易的标的芜湖荣基公司2018年1-6月及2017年经审计的归属于母公司的净利润为 2,534.15 万元和 4,884.70 万元，芜湖安博公司2018年1-6月及2017年经审计的归属于母公司的净利润为250.50 万元和 -254.91万元。本次交易能够实现公司收入规模和利润水平的提升，有助于公司进一步增强盈利能力和持续发展能力，提升公司的抗风险能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。

（三）本次交易对上市公司合并范围的影响

本次交易完成后，芜湖荣基公司、芜湖安博公司成为公司的控股子公司，将纳入合并报表范围，将直接增加公司的净利润，并进一步提升公司的持续盈利能力，对公司业绩的稳定增长产生积极影响。

七、风险分析

因本次交易完成后将标的公司的纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。收购完成后，公司将在产品规划、人员整合、业务规范、管理系统升级等方面进行全面整合，确保项目平稳过渡的基础上，提升项目原有经营水平，降低项目实际收益不达预期的风险。

八、备查文件

1、浙江正裕工业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议

2、浙江正裕工业股份有限公司第三届监事会第七次会议决议

3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

4、《审计报告》

5、《资产评估报告》

6、《股权转让协议》

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2018年9月4日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2018-046

浙江正裕工业股份有限公司

关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金临时补充流动资金的金额：不超过人民币 15,000 万元。

●募集资金临时补充流动资金的期限：自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3209号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,667万股，发行价为每股人民币11.63元，共计募集资金310,172,100.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为262,566,400.00元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“天健验[2017]22号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）募投项目概况

公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

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（二）募集资金余额情况

截至2018年08月31日，募集资金余额为173,547,463.16元（包括累计收到的银行存款利息及银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中：募集资金专户存储余额23,547,463.16元，银行理财产品余额150,000,000.00元。

三、本次将部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的情况

结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，在保证募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，将不超过15,000万元闲置募集资金用于补充公司的流动资金。该笔闲置资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时将上述资金转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及《公司募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2018年9月3日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见。

公司本次使用部份闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，符合监管要求。

五、专项意见说明

（一）、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

2、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上所述，广发证券股份有限公司对公司本次将部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金无异议。

（二）、独立董事的独立意见

公司独立董事就《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 发表了明确同意的独立意见：公司募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》等有关规定。公司拟使用部分闲置募集资金用于临时补充流动资金的事项履行了必要的程序，符合相关规定，能够提高募集资金的使用效率，维护公司和投资者的利益；同时，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

独立董事同意公司使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（三）、监事会意见

2018年9月3日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。全体监事认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

公司监事会同意公司使用不超过15,000万元的闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

六、备查文件

1、浙江正裕工业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议

2、浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事议的独立意见

3、浙江正裕工业股份有限公司第三届监事会第七次会议决议

4、广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2018年9月4日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2018-047

浙江正裕工业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月19日14 点00分

召开地点：玉环市珠港镇三合潭工业区双港路公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月19日

至2018年9月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。相关决议公告已于

2018年9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露信息。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（三）不能现场办理登记的，可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。信函或传真上请注明“股东大会”字样。

（四）登记时间：2018 年 9 月 18 日上午 9:00~11:30，下午 13:30~17:00。

（五）登记地点：玉环市珠港镇三合潭工业区双港路正裕工业董事会办公室。

（六）联系方式

联系人：李幼萍

电话：0576-87278883

传真：0576-87278889

六、 其他事项

本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2018年9月4日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江正裕工业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月19日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。