北京金一文化发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-252

北京金一文化发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金一文化”）2018年7月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京金一文化发展股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第244号，以下简称“《关注函》”）。公司就《关注函》中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对《关注函》中的有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容及有关事项披露如下（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《北京金一文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》中的释义内容相同）：

1、请详细说明你公司控股股东碧空龙翔控制权变更的具体原因、决策过程及时点、合理性和合规性，并请结合碧空龙翔资产负债情况说明本次交易作价1元的原因及合理性。

答复：

（1）本次控制权变更的具体原因

海科金集团是由北京市海淀区国有资本经营管理中心、中关村科技园区海淀园创业服务中心、北京市海淀区玉渊潭农工商总公司等公有制单位发起设立的、北京市首家面向科技型中小微企业的综合性金融服务平台，也是北京市海淀区集债权、股权、资管、辅助四大金融服务平台于一体国资控股、市场化运作、具有一定品牌影响力的大型国有科技金融服务集团。海科金集团看好上市公司现有业务的行业发展前景、产业布局、品牌优势、研发与创新能力、市场优势和管理能力。

钟葱及钟小冬转让碧空龙翔股权主要是出于为上市公司引进战略投资者，以更好的支持上市公司持续、稳定、健康的发展。碧空龙翔的实际控制人在与海科金集团接触并了解后，认为海科金集团具有较强的经济实力和企业管理经验，对上市公司未来发展具有积极作用。

因此，交易双方达成共识，通过本次转让碧空龙翔控股权，由海科金集团控制上市公司，争取为广大股东，特别是中小股东带来更为丰厚的回报。

（2）本次控制权变更的决策过程及时点

2018年6月4日，交易双方初步沟通股权转让及控制权变更的意向。

2018年6月29日，交易双方再次洽谈，沟通间接收购方式的可行性及具体方案。

2018年7月2日，碧空龙翔召开股东会，审议通过了本次权益变动的相关议案。

2018年7月3日，海科金集团履行完毕内部审议程序，审议通过了本次权益变动的相关议案。

2018年7月3日，海科金集团与钟葱、钟小冬签署《股权转让协议》。

（3）本次控制权变更的合规性及合理性

根据《中华人民共和国证券法》第八十五条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

根据《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过直接取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排间接的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

本次控制权变更系交易双方友好协商确定，并履行了海科金集团、碧空龙翔的内部决策程序，决策过程审慎合理。

2018年7月24日，北京市海淀区国资委下发《海淀区国资委关于同意海科金收购金一文化的批复》（海国资发[2018]142号），经国资委主任办公会研究，并报市国资委同意，同意海科金集团收购钟葱持有的碧空龙翔69.12%股权和钟小冬持有的碧空龙翔4.20%股权，合计持有碧空龙翔73.32%股权。

综上，本次控制权变更符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定；本次控制权变更系交易双方友好协商确定，履行了必要的内部决策程序并经国资监管机构审批通过，具有合规性和合理性。

（4）本次交易作价的原因及合理性

本次交易作价系基于交易双方本着有利于上市公司未来良性发展、保障广大股东尤其是中小股东利益的角度下，通过在市场化条件下的自主谈判，同时考虑了碧空龙翔目前的财务状况、市场类似案例等因素，经交易双方反复论证、友好协商，最终一致确定，具体原因如下：

①海科金集团具有较强的经济实力和企业管理经验，对上市公司未来发展具有积极作用。

②根据碧空龙翔财务报告（经北京燕律一正会计师事务所（普通合伙）审计），截至2018年5月31日，碧空龙翔的净资产为负，本次交易定价经交易双方协商确定为1元。

③近期市场上公告的类似案例具体情况如下表所示，参考近期市场相关案例，本次交易定价原则和定价水平与类似案例不存在显著差异。

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2、根据钟葱及公司部分核心管理人员2018年4月的增持承诺，上述人员在增持期间及法定期限内不减持其所持有的金一文化股份。请你公司详细说明上述增持承诺履行进展情况及后续增持计划，本次钟葱转让碧空龙翔控制权进而转让其间接持有的上市公司的股份是否违背上述承诺，请律师就上述事项发表明确意见。

答复：

（一）上述增持承诺的具体情况及进展

11月，公司实际控制人、董事长钟葱先生、副董事长陈宝康先生、全体高级管理人员基于对公司未来发展前景的信心和对目前公司股票价值的合理判断拟增持公司股份。增持计划的主要内容如下：

“1、拟增持股份的目的：本次增持计划系公司实际控制人、董事长钟葱先生，副董事长兼总经理陈宝康先生，全体高级管理人员及其他核心管理人员对公司未来发展的信心，对公司股票价值的合理判断。

2、拟增持股份的种类：增持股份为无限售流通A股。

3、增持方式：增持人以集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票,产品规模不低于10亿元。

4、拟增持股份的数量或金额：不低于人民币10亿元。若由于公司送红股、转增股本等原因使其持有的公司股票增加的，亦按照上述金额增持。

5、拟增持股份的价格：未设定价格区间，增持将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，实施增持计划。

6、增持股份计划的实施期限：自集合资产管理计划成立之日起一年内。

7、拟增持股份的资金安排：本次拟增持股份的资金为自有及自筹资金。”

公司于 2018 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第六十九次会议及2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于承诺事项变更的议案》，同意增持主体将增持方式及增持期限进行变更，具体内容如下：

1、 “增持方式：通过证券交易所集中竞价或者大宗交易的方式增持，通过集合资产管理计划的方式增持，或符合相关法律法规规定的其它可增持公司股票的方式。

2、 增持股份计划的实施期限：

公司将通过上述增持方式在股东大会审议通过之日或在公司股票复牌之日起（以二者孰晚之日起为准）36个月内分阶段逐步完成增持。在股东大会审议通过之日或在公司股票复牌之日起（以二者孰晚之日起为准）的12个月内至少完成2亿元增持。（承诺截止日如遇公司窗口期、停牌或国家法定节假日的情形，则依次顺延）。”

本次增持计划内容除上述内容变更外，其他内容无变化。因公司原副总经理兼董事会秘书胡奔涛女士于2018年3月离职，离职后不再担任公司任何职务，胡奔涛女士将不再参与本次增持计划，胡奔涛女士的辞职，不会影响本次计划增持总金额，为确保上述增持计划的履行，其余增持承诺主体钟葱，陈宝康，范世锋，丁峰，邹晓晖，薛洪岩，韩钢，苏麒安将完成该部分的股份增持。

增持计划发布后，增持主体积极推进筹备设立资产管理计划及筹措资金等工作，截至本回函日，上述增持计划暂未具体实施。

（二）后续计划

由于金融市场环境变化、融资渠道受限等原因，上述增持计划的实施遇到困难，上述增持主体经审慎研究申请终止履行增持公司股份计划的相关承诺，此事项将提交公司董事会及股东大会审议。

（三）是否违背承诺

经核查，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动规则》（证监公司字[2007]56号）（以下简称“《规则》”）第三条的规定，“上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份”。根据中国证监会于2007年4月9日发布的《证监会有关部门负责人对〈上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉进行解释说明》，“《规则》中的‘持有’以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式”。据此，钟葱承诺在增持期间和法定期限不减持其持有的公司股份，以登记在其名下的股份为准，不包括间接持有或其他控制方式。钟葱本次转让其持有的碧空龙翔的股份，并非转让登记在其名下的上市公司股份，因此本次转让未违反其作出的关于不减持公司股份的承诺。

（四）律师意见

北京市金杜（深圳）律师事务所于2018年8月6日出具的“北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对北京金一文化发展股份有限公司的关注函》之专项核查意见”，本次钟葱转让碧空龙翔控制权进而转让其间接持有的上市公司股份未违背上述承诺。

3、据披露，海淀区国资中心、海科金集团以及海科金集团的成员企业将根据公司的业务、资产和市场情况，适时向公司提供流动性支持，累计额度不低于人民币30亿元。请你公司详细说明上述主体向公司提供流动性支持的具体计划，包括但不限于具体形式、金额、支持期限、款项拨付时间、先决条件等。

答复：

在海淀区相关政策的支持下，海淀区国资中心在资金方面大力支持海科金集团根据公司的业务、资产和市场情况，预计2018年10月31前对公司完成10亿元流动资金的支持，2018年12月31日前完成提供20亿元额度的增信支持。海淀区国资中心、海科金集团及海科金集团的成员企业将根据公司的实际经营情况，后续将继续提供流动性支持。

4、据披露，上述股权交易需自先决条件全部满足或被投资方以书面方式予以豁免之日起开始交割，请你公司详细说明：

（1）先决条件包括“标的股权之上设置的质押或其他限制性权利已解除或为相关权利人出具书面同意函予以豁免或同意本次交易”。请你公司说明截至目前标的股权之上设置的质押或其他限制性权利的具体情况，包括但不限于股权质押、司法冻结、拍卖或设定信托等；请说明你公司拟采取解除受限措施及其可行性，如不能按期解除对本次协议转让的影响。

答复：

2018年8月21日，公司收到碧空龙翔的通知，碧空龙翔股权变更的工商登记手续已办理完毕，并已取得新换发的营业执照。

截至本回复出具日，标的股权不存在股权质押的情况。经公司自查，截至本回复出具日，标的股权亦不存在司法冻结、拍卖、设定信托等其他限制性权利的情况。

（2）先决条件包括“截至协议签署之日，为目标公司和/或上市公司（含各自子公司）提供资金支持或担保的相关方（包括但不限于股东陈宝康、陈宝祥、陈宝芳、江苏创禾华富商贸有限公司、深圳市卡尼珠宝首饰有限公司）均已出具书面承诺函，承诺其自协议签署之日起五年内，不得要求上市公司、目标公司（含各自子公司）向其偿还该等债务或要求撤销担保（不论该等债务或担保是否已于此承诺期限内到期）”。请你公司详细说明截至目前碧空龙翔、上市公司及其子公司所获得的资金支持或担保的具体情况，包括但不限于支持方名称、支持方性质（公司股东或银行等）、具体金额、起始日期、终止日期等内容，请说明你公司执行上述先决条件的可行性及影响。

答复：

1、碧空龙翔、上市公司及其子公司所获得的资金支持或担保的具体情况

（1）截至2018年7月3日，碧空龙翔所获得的资金支持或担保具体情况如下：

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（2）截至2018年7月24日，上市公司及子公司所获得的资金支持或担保的具体情况如下：

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2、关于公司执行上述先决条件的可行性及影响

在相关各方签署《股权转让协议》之后，钟葱、钟小冬及碧空龙翔已积极开展与相关支持方就出具承诺函事宜的沟通和协商工作，截至本答复出具之日，大部分支持方均已签署出具《股权转让协议》所约定的书面承诺函。

考虑到该等支持方均与上市公司曾经或目前具有关联关系，关心并支持上市公司的发展，且截至目前大部分支持方已出具了相应的承诺，因此，本公司认为执行上述先决条件具有可行性。

上述先决条件的完成和有效执行可以增强本公司的信用和融资能力，保障本公司资金链的稳定性，有利于稳定和维护本公司的持续运营能力。

（3）先决条件包括“上市公司高级管理人员及核心人员中持有目标公司股权或上市公司股份之人员已经出具内容和格式令投资方满意的关于任职期限锁定的承诺函”，同时钟葱承诺，上市公司高级管理人员及核心人员每离职一人，其向海科金集团一次性支付100万元的违约金，且应在相关人员办理完毕离职手续之日起十日内支付完毕。请你公司详细说明上述承诺涉及的高级管理人员及核心人员名称、职务、任职承诺具体内容等情况，并说明上述承诺的可行性，如发生高管离职情况钟葱是否具备履约能力。

答复：

1、关于上述承诺涉及的高级管理人员及核心人员名称、职务、任职承诺具体内容等情况

（1）上述承诺涉及的高级管理人员具体情况如下：

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（2）上述承诺涉及的核心人员具体情况如下：

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根据《股权转让协议》约定，上述高级管理人员及核心人员中持有碧空龙翔或上市公司股份的人员应出具相应的任职期限及竞业禁止承诺，承诺主要内容如下：

“1、 自本次交易完成后的五（5）年内，本人承诺持续在金一文化及子公司担任现有职务，不得主动从金一文化离职或申请调换岗位。同时，未经海科金书面同意，不得在金一文化体系外兼任任何职务。

2、本人在金一文化任职期间及离职后两年内，未经海科金书面同意，不得以任何方式（包括但不限于以自己、亲属、朋友的名义）从事与金一文化及其子公司主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同金一文化及其子公司存在相同或者类似主营业务的企业任职、担任任何形式的顾问或拥有任何利益；不以金一文化及其子公司以外的名义为金一文化及其子公司现有客户提供服务；也不得（包括但不限于以自己、亲属、朋友的名义）投资与金一文化及其子公司主营业务相同或类似的经营实体；不以任何方式促使金一文化及其子公司的员工终止与金一文化及其子公司的聘用关系，不得聘用金一文化及其子公司的在职员工。如违反上述承诺，本人经金一文化或海科金书面通知后的30日内将本人投资（包括但不限于以自己、亲属、朋友的名义）的与金一文化及其子公司主营业务相同或类似的经营实体无偿转让给金一文化，且应将违反上述承诺所得的一切收益归金一文化所有。

3、 本人在职期间及离职后，不会散布任何有损于金一文化及其子公司声誉和利益的不实言论或信息。

4、 若在任职期间内，因本人的故意或重大过失行为造成的既存的事实或状态（该等事实或状态已经金一文化董事会认可的除外）导致金一文化及其子公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，且因此给金一文化及其子公司造成直接经济损失的，本人同意按照届时适用的法律法规向金一文化进行赔偿”。

2、请说明上述承诺的可行性，如发生高管离职情况钟葱是否具备履约能力

（1）关于上述承诺的可行性

上述高级管理人员和核心人员在上市公司或其子公司长期且稳定的担任相关职务，与上市公司共同成长，且上述大部分高级管理人员、核心人员均直接或间接持有上市公司股份，与上市公司具有共同的发展目标和权益诉求，为保障上市公司运营的稳定性和持续性，该等人员出具并履行该等承诺具有可行性。截至碧空龙翔本次股权转让工商变更前，上述人员均已签署出具该等承诺函。

（2）发生高管离职情况钟葱是否具备履约能力

根据钟葱先生的介绍和所提供的相关资信证明文件，此外，除碧空龙翔和上市公司（含子公司）外，钟葱先生个人的对外投资企业有7家，具体情况如下：

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根据截至2018年7月20日的钟葱个人银行征信报告以及对中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）的公开查询，钟葱先生不属于失信被执行人。

综上所述，本公司认为，如发生高管离职情况，钟葱先生有能力以其个人资产（包括但不限于个人银行存款、股票、对外投资企业股权/权益等）向海科金集团支付相应的违约金，钟葱先生具备履约能力。

（4）先决条件包括目标公司及上市公司应向海科金集团详细披露债务及逾期情况，请你公司以列表方式说明目前目标公司、上市公司及合并报表范围内子公司的负债情况，包括融资（借款）方式、借款日、还款日、融资（借款）金额，是否存在逾期或者违约的情况。

答复：

1、截至协议签署日，碧空龙翔负债300,543.61万元，其中：股权质押借款89,700万元，其他往来款负债210,843.61万元。

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2、上市公司及合并范围内子公司的负债610,940.38万元，情况详见第4题第（2）问，融资形式包括：流动资金借款，债券，黄金租赁，委托借款，定向融资，票据，保理，信托，并购贷，同业拆借；借款期间为2017年2月7日至2022年9月29日。以上融资债务中，逾期债务109,150.71万元。具体情况如下：

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（5）先决条件包括目标公司及上市公司应向海科金集团详细披露诉讼情况，请你公司详细说明截至目前公司的涉诉情况，包括但不限于诉讼主体、诉讼内容、诉讼进展及相应会计处理等内容。

答复：

截至协议签署日，公司的涉诉情况如下：

1、经了解，根据河南省沈丘县人民法院出具的（2017）豫1624执1457号之二《执行裁定书》，在执行李磊与河南一恒贞珠宝股份有限公司（以下简称“一恒贞”）、元亨利珠宝股份有限公司、黄飞雪、张斌、黄旭文、谢宗选借款合同纠纷一案中，裁定追加第三人北京金一文化发展股份有限公司为本案的被执行人，裁定公司在“抽逃出资”1050万元范围内对申请执行人李磊承担债务8,212,338元。为此，公司已经及时按照法律规定，向河南省沈丘县人民法院提出了执行异议诉讼，案号：（2018）豫1624民初第2634号，该案在一审过程中。

2、根据河南省禹州市人民法院出具的（2018）豫1081执214-2号《执行裁定书》，因申请执行人陈建华依据该院已经发生法律效力的（2016）豫1081民初7160号民事判决书，申请追加公司为该案的被执行人，法院裁定追加公司为该案的被执行人。为此，公司已经及时按照法律规定，向河南省禹州市人民法院提出了执行异议诉讼，法院已经立案受理。

在上述两起涉及一恒贞的案件中，经自查，公司于2016年10月25日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于终止参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票的议案》，同意公司终止参与一恒贞定向发行股票事项，公司董事会授权公司总经理全权办理此次终止收购的后续事宜，该事项无需提交股东大会审议。公司于上述董事会审议通过当日向一恒贞出具了《解除协议通知书》，并于2016年10月26日发布了《关于终止参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票的公告》，一恒贞于 2016年10月27日公告确认收到《解除协议通知书》。

3、2018年5月30日，公司向河南省高级人民法院提起诉讼，请求法院1.判令确认公司、一恒贞于2016年3月9日签署的《河南一恒贞珠宝股份有限公司股份认购协议》已经于2016年10月27日解除；2.判令确认公司不具有一恒贞的股东资格；2018年6月1日，河南省高级人民法院决定立案受理本案，案号：（2018）豫民初40号，目前该案在一审审理过程中。

4、公司于2017年向浦发银行南京分行申请2亿元并购贷款，碧空龙翔为该笔贷款提供担保，该笔并购贷款期限为5年，分期5年归还本金，每年5月24日归还本金4,000万元。截至本回函日，本期逾期未归还本金人民币1,517万元。

2018年6月5日，浦发银行南京分行向南京市中级人民法院提起诉讼并申请财产保全。2018年6月7日，江苏省南京市中级人民法院作出（2018）苏01民初1017号民事裁定书，裁定冻结公司、碧空龙翔价值1.8亿元的银行存款或查封、扣押相应价值的财产。截至协议签署日，公司未收到法院送达的起诉状及相关证据材料，案号：（2018）苏01民初1017号。

5、公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）于2017年向广发银行湖南路支行申请4,900万银行授信，公司提供担保。在该授信项下，2017年05月23日，广发银行向江苏珠宝放款2,200万，到期日为2018年5月22日；2018年1月15日，广发银行向江苏珠宝放款2,700万，到期日2018年7月14日。截至本回函日逾期未归还金额1,540万。近日，因借款逾期，公司部分银行账户被南京市鼓楼区人民法院冻结，涉诉金额5,000万元。截至2018年协议签署日，公司未收到法院送达的起诉状及传票。案号：（2018）苏0106民初6005号。

6、2018年1月8日，江苏珠宝与中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称“民生银行南京分行”）签署《综合授信合同》，约定民生银行南京分行为江苏珠宝提供叁仟万元的最高授信额度。有效期一年，自2018年1月10日至2019年1月10日，钟葱、苏麒安、徐倩、公司、江苏创禾华富商贸有限公司为上述债务提供最高额连带责任担保。现民生银行南京分行宣布债务提前到期，向江苏省南京市玄武区人民法院提起诉讼，要求江苏珠宝提前归还叁仟万元借款，并申请了相关被执行人的财产保全。江苏省南京市玄武区人民法院作出（2018）苏0102民初5043号民事裁定书，裁定冻结钟葱、苏麒安、徐倩、北京金一江苏珠宝有限公司、公司、江苏创禾华富商贸有限公司名下价值3,100万元的财产。

公司已经收到法院送达的起诉状及相关法律文书，案号：（2018）苏0102民初5043号。

7、2018年1月18日，根据上述江苏珠宝与民生银行南京分行签署的《综合授信合同》签署了《银行承兑协议》，江苏珠宝向民生银行南京分行申请 3000万元电子银行汇票承兑，民生银行要求江苏珠宝提前归还借款，请求法院对被执行人进行财产保全。江苏省南京市玄武区人民法院作出（2018）苏0102民初5458号民事裁定书，裁定冻结钟葱、苏麒安、徐倩、北京金一江苏珠宝有限公司、公司、江苏创禾华富商贸有限公司名下价值3,100万元的财产。截至协议签署日，公司未已经收到法院送达的起诉状及相关法律文书，案号：（2018）苏0102民初5458号。

8、2016年12月31日，北京金一与南京银行北京分行签订《最高债权额合同》、《国内信用证贸易融资业务总协议》。其他被告签订《最高额保证合同》，为债务提供连带担保。2017年6月23日，公司向南京银行北京分行申请信用证，金额为6500万元，受益人为江苏金一文化。2018年6月21日，信用证承兑日到期，北京金一未能向南京银行北京分行划付款项，银行垫付6500万。

2018年6月22日，南京银行北京分行向北京市第四中级人民法院起诉公司、江苏金一文化发展有限公司、上海碧空龙翔投资管理有限公司、江苏金一黄金珠宝有限公司、浙江越王珠宝有限公司、钟葱、葛力溶金融借款合同纠纷，涉诉标的6500万。

截至协议签署日，公司未收到法院送达的起诉状及相关法律文书，案号：（2018）京04民初281号。

9、2018年6月8日，丰汇租赁有限公司向北京市第三中级人民法院起诉公司、江西瑞和珠宝有限公司、钟葱借款合同纠纷，涉诉标的为5000万。

截至协议签署日，公司未收到法院送达的起诉状及相关法律文书，案号：（2018）京03民初509号。

10、2015年7月沈光林、上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）及浙江天宝坊黄金珠宝有限公司（以下简称“天宝坊”）约定上海金一收购天宝坊价值4,000万元的货物，其中，2,000万元收购款抵偿天宝坊拖欠上海金一的货款，另外2,000万元收购款支付给沈光林。因天宝坊并未按照上述协议约定向上海金一交付全部4,000万元货物，上海金一向沈光林支付2,000万元款项的条件未成就，故暂时未向沈光林支付相应的款项。2018年2月，沈光林向杭州市下城区人民法院提起诉讼，要求法院判令上海金一支付沈光林2,000万元及3万元保全费和10万元律师费。 上海金一已经收到法院送达的起诉状等相关法律文书，案号：（2018）浙0103民初1118号。

11、2018年5月2日，北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“金一江苏”）诉南京华联商厦服饰有限责任公司桥北分公司（以下简称“华联商厦桥北分公司”）、南京华联商厦服饰有限责任公司，要求法院确认：1、判令解除金一江苏与华联商厦桥北分公司签署的《专柜联营合同》；2、判令华联商厦桥北分公司、南京华联商厦服饰有限责任公司共同向金一江苏支付3653211.96元。

法院已经立案受理，案号：(2018)苏0111民初3583号。

12、2018年5月20日，北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“金一江苏”）向南京市鼓楼区人民法院起诉南京山西路百货大楼有限公司，2018年6月20日法院判决南京山西路百货公司向金一江苏支付货款4040577.12元。案号：（2018）苏0106民初5090号

13、付庆向马鞍山市花山区人民法院起诉北京金一南京珠宝有限公司（以下简称“金一南京”）、马鞍山八佰伴商贸有限公司、南京宝庆首饰总公司买卖合同纠纷，截止协议签署日金一南京未收到法院材料，案号为（2018）皖0503民初2326号。

截至回函之日止，上述涉讼事项均没有实质性的判决结果，按《企业会计准则第13号-或有事项》规定，不符合确认预计负债的条件，公司未作会计处理。

（6）请你公司说明是否存在其他交易的先决条件及履行可行性。

答复：

根据交易双方的说明，除海科金集团与钟葱、钟小冬签署的《股权转让协议》约定的先决条件外，交易双方不存在约定其他先决条件的情况。

5、据披露，碧空龙翔的其他应付款剥离给钟葱，由钟葱予以承担和清偿，钟葱、钟小冬应向海科金集团提供由相关债权人出具的同意债务转移之书面同意函。请详细说明碧空龙翔其他应付款的具体内容，包括但不限于应付款方名称、金额、形成原因，并请说明上述相关债务转移是否存在实质性障碍及对本次交易的影响。

答复：

截至协议签署日，碧空龙翔其他应付款的总额210,843.61万元，均为资金往来而形成的。具体情况如下：

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上述债务已取得符合海科金集团要求的由债权人出具的同意债务转移之书面同意函，债务转移不存在实质性障碍。债务转移是收购方海科金提出的前提条件之一，落实债权转移，有利于本次交易的达成。

6、据披露，“过渡期内，目标公司自身及金一文化不存在或进行下述事项：……转让、质押（借新还旧融资除外）或通过其他方式处置所持金一文化全部或部分股份、目标公司全部或部分股权，为实施本次交易而进行的处置除外”。据披露，碧空龙翔及钟葱所质押股份均已触及平仓线。请详细说明截至目前上述股东触及平仓线股份数量、占比等内容以及你公司拟采取的措施，如上述股份被强制平仓，是否触及该项承诺，并请说明对本次交易的影响。

答复：

（1）截至2018年8月31日，碧空龙翔触及平仓线的股份情况

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（2）截至2018年8月31日，钟葱先生触及平仓线的股份情况

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碧空龙翔已与资金方沟通并取得对方同意暂缓处置。碧空龙翔股权变更的工商登记手续已办理完毕，并已取得新换发的营业执照，本次权益变动的过渡期内未触及该项承诺。

7、请说明本次权益变动尚需履行的审批程序，并请提示相应风险。

答复：

本次权益变动已经海科金集团董事会、股东大会审议通过，经碧空龙翔股东会审议通过，并已取得北京市海淀区国资委《海淀区国资委关于同意海科金收购金一文化的批复》（海国资发[2018]142号）。

2018年8月21日，公司收到碧空龙翔的通知，碧空龙翔股权变更的工商登记手续已办理完毕，并已取得新换发的营业执照。

8、请你公司结合债务及生产经营情况，说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的情形，如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条规定发表意见并披露，请律师就上述事项发表专业意见。

答复：

公司结合债务及生产经营情况进行核查，不存在贵所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的情形。

北京市金杜（深圳）律师事务所于2018年8月6日出具“北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对北京金一文化发展股份有限公司的关注函》之专项核查意见”，上市公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的情形。

9、你公司认为需说明的其他情况。

答复：

截至本回复出具日，除本回复及上市公司已披露及报备的信息外，本次权益变动不存在其他应说明而未说明或未披露的情况。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年9月5日