深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第三十三次（临时）会议决议公告

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编号：2018-094

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第五届董事会第三十三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次（临时）会议通知于2018年8月31日以电话及电子邮件的方式发出，并于2018年9月4日以通讯表决的方式召开。董事会会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为境外全资孙公司贷款提供担保的议案》

详情请查阅与本公告同日披露的《关于为境外全资孙公司贷款提供担保的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会具体办理为BTK Pte.Ltd.提供担保事项的议案》

为提高整体工作效率、有序地推进本次担保相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、部门规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次担保有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）办理本次内保外贷相关的政府部门审批及备案程序；

（2）修改、补充、签署、递交、执行与本次内保外贷有关的一切协议和文件；

（3）应相关政府主管部门的要求或根据监管部门新发布的相关法规对本次内保外贷具体金额、方案、文件等进行相应调整；

（4）在法律、法规、有关规范性文件及《章程》允许范围内，办理与本次内保外贷有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案需提交股东大会审议。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程〉的议案》。

详情请查阅与本公告同日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（2018年9月）和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程修订对照表》（刊载于巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2018年9月20日（星期四）14:00在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2018年第四次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

详情请查阅与本公告同日披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

五、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十三次（临时）会议决议。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年九月五日

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编号：2018-095

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第五届监事会第二十三次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次（临时）会议通知于2018年8月31日以电话及电子邮件的方式发出，并于2018年9月4日上午在公司会议室以现场举手表决方式召开。监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为境外全资孙公司贷款提供担保的议案》。

详情请查阅与本公告同日披露的《关于为境外全资孙公司贷款提供担保的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会具体办理为BTK Pte.Ltd.提供担保事项的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次（临时）会议决议。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

二〇一八年九月五日

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编号：2018-096

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于为境外全资孙公司贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2018年5月3 日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司的议案》，公司拟授权全资子公司毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）与OEP Holdco 10 B.V.（以下简称“交易对方”）就继续收购 OEP 10 B.V.（以下简称“标的公司”）80%股权事宜进行磋商和谈判，并根据谈判情况与交易对方达成相关意向或签署附生效条件的交易协议。

2018年5月7日（荷兰当地时间），毕泰卡与交易对方签署了《AMENDMENT AGREEMENT》，就本次交易达成了协议。截至目前，公司及各中介机构正在积极对本次交易的交易对方及标的资产开展尽职调查、审计、资产评估等各项工作。

为顺利落实本次收购事项，公司拟通过毕泰卡新加坡全资子公司BTK Pte. Ltd.收购瑞士公司OEP 10 B.V.80%股权。毕泰卡拟以自有资金0.706亿美元（折合人民币4.8亿元，折算汇率为6.8）增资BTK Pte.Ltd.，BTK Pte.Ltd.拟向境外金融机构贷款1.324亿美元（折合人民币约9亿，折算汇率为6.8，实际交易以当天汇率为准），公司拟为BTK Pte.Ltd.提供担保1.324亿美元（折合人民币约9亿，折算汇率为6.8，实际汇率以交易当天的为准）。最终，公司将通过全资孙公司BTK Pte. Ltd.向交易对方支付约2.03亿美元股权收购款，收购标的公司80%的股权。

2018年9月4日，公司召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决审议通过了《关于为境外全资孙公司贷款提供担保的议案》，本事项已取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的相关规定，公司本次为BTK Pte. Ltd.贷款提供担保事项，需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

二、被担保人基本情况

1、企业名称：BTK Pte.Ltd.

2、成立日期：2016年01月20日

3、注册资本：2新加坡元

4、注册地点：2 BALESTIER ROAD #04-697 BALESTIER HILL SHOPPING CENTRE SINGAPORE(320002)

5、经营范围：计算机系统集成；其他投资控股

6、股权结构：远望谷全资子公司毕泰卡持有BTK Pte.Ltd.100%股权

7、关联关系：BTK Pte.Ltd.为远望谷全资孙公司

8、最近一年又一期主要财务数据：

单位：新加坡元

■

上述财务数据均未经审计。

三、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，公司与银行尚未签署相关担保协议或担保契据，具体担保的方式、期限、金额以最终签订的相关担保协议或担保契据为准。

公司将按照相关法律法规的要求，在上述担保事项实际发生后，根据实际情况履行信息披露义务。

四、董事会意见

本次办理内保外贷，为了满足公司海外并购的资金需求，顺利落实本次收购事项，优化融资结构，使公司国际业务取得更大的发展。BTK Pte.Ltd.为公司的全资孙公司，其资产质量、经营情况和财务风险均在公司有效管控范围内。公司当前资产负债率处于适宜水平，整体财务状况较好，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

在本次对外担保业务办理完成后，公司累计对外担保额度约为人民币9.67亿元（含本次董事会提交股东大会审议的担保额度约人民币9亿元），占公司最近一期经审计净资产的比例约为58.66%。公司有效对外担保金额以实际融资金额为准。

除上述担保外，公司及全资子公司、控股子公司不存在其他对外担保事项。公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十三次（临时）会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次（临时）会议决议。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年九月五日

证券代码：002161证券简称：远望谷公告编号：2018-097

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2018年9月20日（星期四）14:00在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2018年第四次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。2018年9月4日召开的公司第五届董事会第三十三次（临时）会议决定召开公司2018年第四次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间：2018年9月20日（星期四）14:00

网络投票日期、时间：2018年9月19日至2018年9月20日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月20日9:30—11:30，13:00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年9月19日15:00至2018年9月20日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议的股权登记日：2018年9月14日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于为境外全资孙公司贷款提供担保的议案》

2、审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理为BTK Pte.Ltd.提供担保事项的议案》

3、审议《关于修订〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程〉的议案》

上述提案已经公司第五届董事会第三十三次（临时）会议审议通过。详情请查阅与本公告同日披露的《第五届董事会第三十三次（临时）会议决议公告》及其他相关公告（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

提案1-3须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人出席的，须持有股东股票账户卡、加盖法人公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人股东法定代表人签字或加盖法人公章的授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记

自然人股东出席的，须持有股东股票账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间

2018年9月17日~19日（8:30－11:45，13:00－17:00），异地股东可用信函或邮件方式登记。

4、登记地点

深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼证券部。

5、注意事项

出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。）

六、其他事项

1、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、会议联系方式：

联系地址：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼证券部(518052)

联系人：马琳

电话：0755-26711735

Email：stock@invengo.cn

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十三次（临时）会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年九月五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362161”，投票简称为“远望投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月19日15:00，结束时间为2018年9月20日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2018年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人姓名：委托人持股性质：

委托人证券账号：持股数量：股

委托人身份证号码：

（法人股东营业执照或统一社会信用代码号）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

（受托人为法人的，请提供营业执照或统一社会信用代码号）：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：年月日