重庆长安汽车股份有限公司
第七届董事会第三十九次会议
决议公告

证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2018—55

重庆长安汽车股份有限公司

第七届董事会第三十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2018年9月4日召开第七届董事会第三十九次会议，会议通知及文件于2018年8月31日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事14人，实际参加表决的董事14人。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以书面表决方式审议通过《关于收购重庆长安铃木汽车有限公司50%股权的议案》：

表决结果：同意14票，反对0票，弃权 0票。

2018年9月4日,长安汽车与日本铃木及铃木中国达成协议，以1元人民币现金收购日本铃木及铃木中国分别持有的长安铃木40%股权及10%股权，收购完成后，长安汽车持有长安铃木100%股权。详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《重庆长安汽车股份有限公司关于收购重庆长安铃木汽车有限公司50%股权的关联交易公告》（公告编号：2018-56）。

重庆长安汽车股份有限公司董事会

2018年9月5日

证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2018-56

重庆长安汽车股份有限公司

关于收购重庆长安铃木汽车有限公司

50%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

交易内容：重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“长安汽车”）拟收购铃木株式会社（以下简称“日本铃木” ）及铃木（中国）投资有限公司（以下简称“铃木中国”）持有的重庆长安铃木汽车有限公司（以下简称“长安铃木”）50%的股权。

本次交易须取得相关主管部门核准或备案后方可实施。

一、关联交易概述

1、基本情况

2018年9月4日,长安汽车与日本铃木及铃木中国达成协议，以1元人民币现金收购日本铃木及铃木中国分别持有的长安铃木40%股权及10%股权，收购完成后，长安汽车持有长安铃木100%股权。

2、构成关联交易

由于长安汽车高管刘正均为长安铃木董事长，长安汽车高管袁明学为长安铃木董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5条规定，上述交易构成关联交易。

3、审批情况

公司董事会第七届三十九次会议审议通过了《关于收购重庆长安铃木汽车有限公司50%股权的议案》，参加会议的14名董事一致表决同意通过该项议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不需提交股东大会审议，但须取得相关主管部门核准或备案后方可实施。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

二、交易对方的基本情况

交易对手方一

1、企业名称：铃木株式会社（以下简称“日本铃木” ）

2、注册地址：日本国静冈县浜松市南区高塚町300番地

3、成立日期：1920年3月

4.代表取缔役：

代表取缔役会長 铃木修

代表取缔役副会長 原山保人

代表取缔役社長 铃木俊宏

5、注册资本：1380.64亿日元

6、统一社会信用代码（公司法人编号）：0804-01-002431

7、企业类型：股份有限公司

8、经营范围：汽车?摩托车?船外机?电动轮椅等

9、财务状况

2017财年, 日本铃木共实现销售收入37,572万亿日元,净利润2,157亿日元；截至2018年3月31日，资产总额33,408.28亿日元，负债总额17,456.01亿日元,净资产15,952.27亿日元。

10、日本铃木与公司及公司前十名股东（截止2018年6月30日）不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有造成公司对其利益倾斜的关系。日本铃木不是失信被执行人。

交易对手方二

1、企业名称：铃木（中国）投资有限公司（以下简称“铃木中国” ）

2、注册地址：中华人民共和国北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦910-1室

3、成立日期：2004年10月18日

4、法定代表人：岩濑大辅

5、注册资本：82776000美元

6、统一社会信用代码：911100007178524628

7、企业类型：有限责任公司（外资）

8、经营范围：国家允许外商投资的汽车产业领域的投资及向所投资企业提供支持；铃木品牌（SUZUKI）汽车、摩托车、发动机及其零部件、汽车制造的机械设备的进口、批发及售后服务；新产品及高新技术的研发；为其投资方及关联企业提供市场、政策等方面的咨询；不动产的租赁等。

9、主要股东：铃木株式会社持有100%股份

10、铃木中国与公司及公司前十名股东（截止2018年6月30日）不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有造成公司对其利益倾斜的关系。铃木中国不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

企业名称：重庆长安铃木汽车有限公司

注册地址：重庆市巴南区渔洞镇

成立日期：1993年5月25日

法定代表人：刘正均

注册资本：19000万美元

统一社会信用代码：91500000621900167C

企业类型：有限责任公司（中外合资）

营业期限：1993年5月25日至2023年5月24日

经营范围：生产、销售自产轿车、发动机及其零部件，销售自产产品，提供有关售后服务，并从事有关研究开发工作(涉及行政许可的须凭许可证经营)

主要股东：

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长安铃木主要财务指标如下:

单位：万元

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注：上表中2017年财务指标已经审计，2018年1-4月财务指标未经审计。

截止目前，长安铃木股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。长安铃木不是失信被执行人。

2、收购资金来源及方式：自有资金现金收购。

3、关联交易生效条件:经相关主管部门核准或备案后方可实施。

4、 交易标的审计和评估情况

（1） 审计情况

公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所对长安铃木进行特殊目的审计，采用特殊目的编制基础，并出具了标准无保留意见的大信所（2018）审字00212号审计报告。

按照特殊目的编制的资产负债表的审计结果如下：

单位：万元

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（2）评估情况

公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对长安铃木的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2018年4月30日，并出具了中企华评报字(2018)第1271号的资产评估报告。

北京中企华资产评估有限责任公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，确定以资产基础法的评估结论作为交易价格的参考依据。重庆长安铃木汽车有限公司评估基准日按特殊目的编制的财务报表中的总资产账面价值为453,052.48万元，评估价值为471,304.91万元，增值额为18,252.43万元，增值率为4.03%；总负债账面价值为480,444.18万元，评估价值为480,444.18万元，无评估增减值；净资产账面价值为-27,391.70万元，净资产评估价值为-9,139.27万元，增值额为18,252.43万元，增值率为66.63 %。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2018年4月30日 金额单位：人民币万元

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四、本次股权转让协议的主要内容

收购方（以下简称甲方）：重庆长安汽车股份有限公司

出售方（以下简称乙方）：铃木株式会社

出售方（以下简称丙方）：铃木（中国）投资有限公司

目标公司：重庆长安铃木汽车有限公司

1.目标股权

收购方拟收购出售方合法持有的目标公司50%的股权，其中包括乙方持有的目标公司40%的股权和丙方持有的目标公司10%的股权（以下统称“目标股权”）。

2.交易价格

根据资产评估机构的最终评估价格确认铃木及铃木中国收取的股权转让价款为1元人民币，并就此达成一致。

3.支付安排

在股权交割完成之日起20个工作日内，甲方向丙方及乙方支付应收股权转让价款的90%，在2020年6月30日之前，甲方向丙方及乙方支付应收股权转让价款的10%。股权转让价款以人民币分别支付至丙方及乙方指定的账户内。

4.股权交割时间

各方同意，应于2018年12月31日前股权交割。

5.权利及义务

（1）三方同意本次股权转让涉及的全部批准、备案手续由甲方负责办理，长安铃木协助执行，乙方和丙方应当及时予以任何必要的配合与协助。

（2）乙方和丙方保证其向甲方转让的股权为其合法持有且对该股权拥有完全的处分权。

（3）甲方保证其按照约定的时间和方式向乙方和丙方支付股权转让价款。

6. 违约责任

除本协议另有约定外，一方违约的，应当就其因此给守约方造成的损失承担赔偿责任。

7.协议的生效及其他

本协议经三方签署并取得法律法规及相关规定上本协议所需中国政府批准后生效。

五、涉及本次股权转让的其他安排

长安铃木于2018年4月30日至股权交割日之间实现的经营损益，无论盈利或亏损，均由长安汽车享有或承担，本次股权转让价格不作调整。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易，不存在同业竞争的情况。

六、董事会关于本次交易价格与账面值差异较大的说明

根据北京中企华资产评估有限责任公司的资产评估结果，以2018年4月30日为评估基准日，采用资产基础法评估的长安铃木净资产评估价值为-9,139.27万元。本次股权转让的标的为长安铃木50%股权。根据以上评估价值及股权比例，经双方协商同意，最终确定本次股权转让款的金额为人民币1元。本次交易符合长安汽车长期发展战略，有利于公司整合资源，不存在损害本公司和股东利益的情形。

七、 股权收购目的和对上市公司的影响

长安汽车收购长安铃木股权符合长安汽车的战略诉求：一是长安铃木资产质量良好，厂房生产线等设备设施较为完善；二是长安铃木目前为长安代工部分产品，剩余产能可作为重庆基地产能补充；三是收购长安铃木股权有利于长安铃木员工及相关方稳定。

本次股权转让完成后，公司持有的长安铃木的股权比例由50%上升至100%，长安铃木将由公司的合营企业变为全资子公司，纳入公司合并报表。本次股权转让将对公司本期的经营业绩产生一定影响，具体影响以2018年年度审计报告的结果为准。

八、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

截止2018年8月31日，公司与长安铃木除日常经营性关联交易外，无其他关联交易情况。

九、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可

长安汽车收购长安铃木股权符合长安汽车的战略诉求，有利于充分利用长安铃木现有的资源，有利于长安铃木员工及相关方稳定，保证公司生产经营的稳定，符合公司的长远发展的需要，符合公司和股东的根本利益，同意将《关于收购重庆长安铃木汽车有限公司50%股权的议案》提交公司第七届董事会第三十九次会议审议。

2、独立董事意见

公司收购长安铃木股权符合长安汽车的战略诉求：一是长安铃木资产质量良好，厂房生产线等设备设施较为完善；二是长安铃木目前为长安代工部分产品，剩余产能可作为重庆基地产能补充；三是收购长安铃木股权有利于长安铃木员工及相关方稳定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，未损害公司及全体股东的合法权益，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

十、备查文件目录

1、第七届董事会第三十九次会议决议

2、独立董事事前认可及独立董事意见

3、关于收购重庆长安铃木汽车有限公司50%股权的转让协议

4、长安铃木股东全部权益价值资产评估报告（2018年4月30日）

5、长安铃木特殊目的审计报告（2018年4月30日）

特此公告

重庆长安汽车股份有限公司董事会

2018年9月5日

证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2018—57

重庆长安汽车股份有限公司

第七届监事会第二十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2018年9月4日召开第七届监事会第二十三次会议，会议通知及文件于2018年8月31日通过邮件或传真等方式送达公司全体监事。本次监事会会议以通讯表决方式召开，应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事4人，董其宏先生因工作变动，未出席本次监事会，也未授权委托其他监事代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以书面表决方式审议通过了以下议案：

关于选举监事的议案

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

根据实际控制人推荐意见，监事会推选严明先生担任公司第七届监事会监事候选人，简历如下：

严明先生，1965年生，法学硕士，高级政工师，现任中国兵器装备集团有限公司审计与风险部巡视员，保定天威集团有限公司、兵器装备集团财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司监事会主席。曾任嘉陵工业有限公司组织部副部长、部长；嘉陵工业有限公司统战部部长、党校党务副校长、人力资源开发管理处处长；嘉陵工业有限公司党委副书记、纪委书记；中国兵器装备集团公司人力资源部副主任(交流)；中国兵器装备集团公司党群工作部(监察部)副主任、主任，党组纪检组副组长、中共兵装集团公司直属委员会委员、副书记、直属纪委委员、书记；中国兵器装备集团公司监察部主任、党组纪检组副组长；中国兵器装备集团公司审计与风险部巡视员；保定天威集团有限公司、中汇富通(深圳)有限责任公司、兵器装备集团财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司监事会主席。

严明先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其余董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为监事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

重庆长安汽车股份有限公司监事会

2018年9月5日

证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2018—58

重庆长安汽车股份有限公司

关于公司监事变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司监事董其宏先生的书面辞职报告，因个人原因不再担任公司监事、监事会主席职务，且不在公司任职，未持有公司股票。

特此公告

重庆长安汽车股份有限公司监事会

2018年9月5日