蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

证券简称：蓝帆医疗 证券代码：002382公告编号：2018-069

公司声明

公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

一、发行股票数量及价格

本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行，具体情况如下：

发行股票数量：98,871,000股

发行股票价格：18.58元/股

募集资金总额：1,837,023,180元

发行股票性质：人民币普通股（A股），有限售条件流通股

二、新增股票登记情况

根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，本次非公开发行新增股份已于2018年8月31日在中登深圳分公司办理完毕股份登记手续。

三、新增股票上市安排

股票上市数量：98,871,000股

股票上市时间：2018年9月10日

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，募集配套资金认购方所获得股份自发行股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

五、本次发行后公司股份情况

本次发行后公司股份数量为964,046,086股，本次募集配套资金新增股份登记完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

释义

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本公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本公告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一章公司基本情况

一、基本信息

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注：公司本次交易中募集配套资金非公开发行股票的新增股份已办理完毕登记手续，根据德勤出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（18）第00386号）及《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（18）第00387号），截至2018年8月28日，公司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币964,046,086.00元，公司尚需就上述事项向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。

二、主营业务发展情况

本次交易前，公司的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是国家药品监督管理局医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。蓝帆医疗已获得美国FDA认证、美国NSF食品体系认证、加拿大CMDCAS认证、欧盟CE认证等多国准入资质认证，产品质量达到甚至超过FDA及ASTM标准，是中国《一次性使用聚氯乙烯医用检查手套》标准起草单位之一。公司所生产的手套类型主要为PVC手套，年产量约为150亿支，产能和市场占有率均全球领先；公司也在积极筹建丁腈手套产品生产线，60亿支/年健康防护（新型手套）项目一期（20亿支/年）已投产，产能在陆续释放，项目二期（40亿支/年）预计2018年下半年部分建成投产。

通过本次交易，公司在原有医疗和健康防护手套业务的基础上，新增心脏支架高值医疗耗材产品线，并获得柏盛国际的先进专利技术、全球化销售网络、国际化的业务平台及成熟的运营人才团队，迈出向高值医疗器械业务升级的第一步，增加公司在医疗器械行业内的业务广度，实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局。2018年1-6月，公司主营业务收入构成按产品分类如下：

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注：CBCH II和CBCH V 于2018年6月纳入公司合并范围，2018年6月份实现营业收入15,976.86万元。

第二章本次新增股份发行情况

一、本次交易方案

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等17名交易对方购买其合计持有的CBCH II 62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的CBCH V 100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有CBCH II 62.61%股份，并将通过CBCH V间接持有CBCH II 30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II 93.37%股份。

上市公司为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价为589,527.34万元。本次交易中购买标的资产涉及的股份发行价格为10.75元/股，对应的新增股份已经于2018年6月19日在深圳证券交易所上市。本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金和股份对价、以及发行股份数量如下表所示：

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注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价将按本次交易的评估基准日（即2017年10月31日）当天中国人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价（即6.6397）折合成美元进行支付。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易现金对价。募集配套资金总额不超过190,000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过98,871,000股。如果募集配套资金净额低于本次交易所需支付的现金对价，相应现金对价缺口将由上市公司自筹资金解决。

本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式解决。

本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次募集配套资金发行对象最终确定为8家，具体情况如下：

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二、本次新增股份发行情况

本次交易中购买资产部分对应股份的发行及上市事项已经办理完毕，本次新增股份发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。

（一）发行方式

本次发行为向特定对象非公开发行。

（二）本次发行履行的相关程序

详见本公告书“第五章本次交易实施情况”之“一、本次交易的决策过程及审批情况”。

（三）发行时间

公司已于2018年8月30日就本次发行向中登深圳分公司提交相关登记材料，并于2018年8月31日取得中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次新增股份为有限售条件流通股。上市首日为2018年9月10日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

（四）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）98,871,000股，每股面值人民币1元。

（五）发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2018年8月17日。本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于18.27元/股。

最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为18.58元/股，相当于发行底价的101.70%，相当于申购报价截止日（2018年8月22日）收盘价19.51元/股的95.23%，相当于申购报价截止日（2018年8月22日）收盘前20个交易日均价20.03元/股的92.76%。

（六）募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额为1,837,023,180.00元，扣除承销费用共计45,000,000.00元（含税）后，实际收到募集资金1,792,023,180.00元，扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易的现金对价。

（七）锁定期安排

本次募集配套资金发行股份的认购对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（八）验资情况

1. 关于获配对象认购资金的验资情况

独立财务顾问（主承销商）于2018年8月23日向获得配售的投资者发出了《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。截至2018年8月27日16:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

根据德勤于2018年8月27日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（18）第00386号），截至2018年8月27日，特定投资者根据《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的要求，已将认购资金合计人民币1,837,023,180.00元足额划入摩根士丹利华鑫证券指定的认购资金专用账户（户名：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，开户银行：中国建设银行股份有限公司上海金茂支行，账号：31001520368050006465）。

2. 关于蓝帆医疗募集资金的验资情况

2018年8月28日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费后划转至公司指定的募集资金专户。根据德勤于2018年8月28日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（18）第00387号），截至2018年8月28日，蓝帆医疗共收到特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币1,837,023,180.00元，扣除承销费用人民币45,000,000.00元后，蓝帆医疗于2018年8月28日实际收到非公开发行股票募集资金人民币1,792,023,180.00元，业已存入蓝帆医疗开立的以下募集资金专项账户中：

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上述实际收到的募集资金人民币1,792,023,180.00元，其中增加实收资本(股本)人民币98,871,000.00元，扣除其他相关发行费用及相关税费后的余额，计入资本公积。

（九）募集资金专项账户设立和三方监管协议签署情况

上市公司已在中国银行淄博临淄支行营业部开设募集资金专项账户，具体账户如下：

户名：蓝帆医疗股份有限公司

开户行名称：中国银行淄博临淄支行营业部

账号：227336806400

截至2018年8月28日，募集资金专项账户余额为1,792,023,180.00元。该专户仅用于上市公司本次交易非公开发行股份募集配套资金的存储、使用和管理，不得用作其他用途。

为规范上市公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将于募集资金到位后一个月内与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。公司将根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。

（十）新增股份登记托管情况

公司已就本次发行新增股份向中登深圳分公司提交了相关登记材料，并于2018年8月31日收到了中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年9月10日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

（十一）发行对象认购股份情况

1. 发行对象的申购报价情况

2018年8月17日起，发行人和独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递等方式共向82个投资者（未剔除重复项）发出了《认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司23家，证券公司10家，保险机构6家，其他投资者23家，以及截至2018年8月10日收市后发行人前20名股东（剔除发行人关联方及香港结算公司）。

2018年8月22日上午9:00-12:00，在方达律师事务所律师的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）共收到8家投资者提交的申购报价。

经独立财务顾问（主承销商）与律师共同核查，其中泰达宏利基金管理有限公司、富安达基金管理有限公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金，其报价均为有效报价；其余有6家投资者按约定缴纳了申购保证金，合计11,400万元，其报价均为有效报价。本次发行的询价工作中，独立财务顾问（主承销商）共收到8笔有效报价，有效申购金额为人民币213,600万元。

本次发行共8家投资者的申购报价情况如下：

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2. 发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为18.58元/股，发行数量为98,871,000股，募集资金总额为1,837,023,180.00元。发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：

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本次发行对象的获配产品情况如下表所示：

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根据发行对象提供的核查资料，独立财务顾问（主承销商）和见证律师核查结果如下：

获配的8名投资者中，胡金龙属于自然人，以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关备案登记手续。

其他投资者均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求办理了相关备案登记手续，并提交了备案证明。

根据投资者的承诺声明及核查结果，最终确定的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次配套发行认购的情形。最终确定的发行对象不包括蓝帆医疗本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方及各交易对方的出资方或一致行动人，不存在“各交易对方及其各自的出资方以及其各自的一致行动人直接或间接参与本次配套发行”的情形。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中遵守《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

3. 发行对象情况介绍

（1）上海北信瑞丰资产管理有限公司

(下转70版)

独立财务顾问（主承销商）

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签署日期：二〇一八年九月