株洲冶炼集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2018-037
株洲冶炼集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年9月4日
(二) 股东大会召开的地点：湖南省株洲市天元区柏灵美高梅酒店
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，公司董事长黄忠民先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席4人，独立董事胡晓东女士、虞晓锋先生、樊行健先生因公未出席本次会议，董事王庆先生因公未出席本次会议；
2、 公司在任监事7人，出席5人，监事刘发明先生、田伟建先生因公未出席本次；
3、 公司董事会秘书出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于拟签订《资产处置合作协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于新增日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于拟签订《金融服务协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
第2、3项议案涉及关联交易，参会股东株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联股东；本次参会股东株洲冶炼集团有限责任公司持有有效表决权212,248,593股、湖南有色金属有限公司持有有效表决权17,282,769股，全部回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南芙蓉律师事务所
律师：王留榜、俞奇沐
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
株洲冶炼集团股份有限公司
2018年9月4日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2018-038
株洲冶炼集团股份有限公司
关于拟签订《金融服务协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》。
本次交易构成关联交易,经公司第六届董事会第十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过。
本公司拟与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），财务公司受中国银行业监督管理委员会的监管，并按照监管机构发布的规则和运营要求为本公司提供金融服务。
财务公司与本公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，财务公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本协议主要条款内容如下：
甲方：五矿集团财务有限责任公司
乙方：株洲冶炼集团股份有限公司
一、服务内容、预计金额及定价标准
1、财务、融资、投资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
办理上述业务，甲方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于甲方向其它公司开展同类业务的收费水平。
2、结算业务，实现交易款项的收付。
乙方在甲方开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，甲方为乙方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，甲方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于甲方向其它公司开展同类业务的收费水平。
3、存款业务。
A、按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方为乙方提供存款服务，乙方及其所属公司在甲方的存款金额不超过5亿元，甲方给乙方的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，也不低于甲方向五矿集团成员单位提供存款业务的利率水平。
B、除发生法定情形或者政府监管机构另有要求之外，乙方应在同等条件下优先将其货币资金存放于甲方。
4、票据承兑、贴现和提供担保等业务。
具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于甲方向其它公司提供同类业务的收费水平。
5、贷款业务。
甲方向乙方发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于甲方向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率。
6、经中国银监会批准的可从事的其他业务。服务费率参照行业惯例从优协商确定。
二、乙方及所属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
三、本协议有效期内，如果乙方为上市公司，有关交易所已依法或职权对甲方有关乙方的信息披露有要求时，甲方或者乙方应于该事实发生之日起3日内通知对方，协调处理。
四、 协议生效及生效后安排
协议签署之前或之后合理时间内，甲乙双方各自依据公司法、公司章程以及有关上市公司的特别法律法规规定的程序获得公司内外的决议和批准，包括董事会、股东大会和相关监管机构的审核和批准。
需要履行前述审核批准程序的，甲乙双方或者负有义务的一方应在签署本协议之日或者之后的合理时间内提供或者互相提供该审批文件，本协议在文件所载日期生效。不需要履行前述审核批准程序的，本协议在法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日起生效。
本协议有效期三年，自2018年10月1日起至2021年10月1日止。本协议期满前90日内，任何一方不愿意继续本协议的服务的，应书面通知对方终止协议的意愿，并依法合规地结清各种相关手续。如未有终止通知，视为双方愿意继续执行本协议，双方应依法办理续签或者重签协议的手续。在续签协议的约定或者新协议生效之前，依据本协议的规定执行。
双方相互承诺保守对方的商业秘密、知识产权（统称“保密信息”）并承担违约责任。除法律法规另有规定之外，一方对其签订和执行本协议而获知的另一方的保密信息具有保密责任，未经对方书面同意，不得向第三方披露、不得公开发表，有义务约束自己的雇员和专家顾问遵守本保密承诺。
五、 违约责任
任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的实际损失。
六、 争议解决
凡因签订和执行本协议导致的有关本协议的一切分歧和争议，各方应首先在集团内部友好协商解决。如协商不能解决，任何一方均可将争议提交甲方注册地人民法院诉讼解决。
七、对上市公司的影响
本协议签订将有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加集团内部协同效应及资金配置能力。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2018年9月4日
