郑州银行股份有限公司首次公开发行股票发行公告

特别提示

郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令第１４４号）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［２０１８］１４２号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发［２０１８］１４２号）（以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发［２０１８］１４２号）（以下简称“《投资者管理细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（２０１８年修订）（深证上［２０１８］２７９号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（２０１８年修订）（深证上［２０１８］２７９号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定首次公开发行股票。

郑州银行首次公开发行股票网下发行采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行发行与配售，请网下投资者认真阅读深交所发布的《网下发行实施细则》。本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行，请网上投资者认真阅读本公告及深交所发布的《网上发行实施细则》。

敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

１、发行人和本次发行的保荐机构（联席主承销商）招商证券股份有限公司、联席主承销商中原证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”），根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、Ｈ股价格水平、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格为４．５９元／股，网下发行不再进行累计投标询价。

本次发行价格４．５９元／股，此价格对应的市盈率为：

（１）６．５０倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１７年归属母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（２）５．８４倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１７年归属母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为货币金融服务（Ｊ６６）。截至２０１８年９月３日（Ｔ－４日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为６．６０倍。

投资者请按４．５９元／股在２０１８年９月７日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０１８年９月７日（Ｔ日）。其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０、１３：００－１５：００。

２、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，协商确定拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的１０％，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于１０％。剔除部分不得参与网下申购。

３、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

４、网下投资者应根据《郑州银行股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于２０１８年９月１１日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金，并确保认购资金１６：００前到账。

如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《郑州银行股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１８年９月１１日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

５、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

６、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，请认真阅读本公告和２０１８年９月６日（Ｔ－１日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《郑州银行股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。

估值及投资风险提示

１、按照中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为货币金融服务（行业分类代码为Ｊ６６），中证指数有限公司已经发布的行业最近一个月静态平均市盈率６．６０倍（截至２０１８年９月３日），请投资者决策时参考。本次发行价格４．５９元／股对应的２０１７年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为６．５０倍，低于中证指数公司２０１８年９月３日（Ｔ－４日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率。

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解证券投资的风险，仔细研读发行人招股说明书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

２、根据初步询价结果，经发行人和联席主承销商协商确定，本次公开发行新股６０，０００万股，本次发行不设老股转让。发行人本次公开发行募集资金用于补充核心一级资本的金额为２，７０８，７８５，１９５．８０元。按本次发行价格４．５９元／股计算，发行人预计募集资金总额为２７５，４００万元，扣除发行费用４５，２１４，８０４．２０元后，预计募集资金净额为２，７０８，７８５，１９５．８０元。

３、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

重要提示

１、郑州银行股份有限公司首次公开发行不超过６０，０００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１８］１１９９号文核准。本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。郑州银行股份有限公司的股票简称为“郑州银行”，股票代码为“００２９３６”，该简称和代码同时用于本次发行网上网下申购。本次发行的股票拟在深交所中小板上市。

本次公开发行总量为不超过６０，０００万股，全部为新股发行，无老股转让。回拨机制启动前，本次网下初始发行数量为４２，０００万股，为本次发行数量的７０．００％；网上初始发行数量为１８，０００万股，为本次发行数量的３０．００％。

２、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由联席主承销商通过深交所网下发行电子平台组织实施，网上发行通过深交所交易系统进行。

３、本次发行的初步询价工作已于２０１８年９月３日（Ｔ－４日）完成，发行人和主承销商根据网下投资者的报价情况，按照申购价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量，剔除拟申购总量中报价最高的部分，并综合考虑发行人基本面、Ｈ股价格水平、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次网下配售和网上发行的发行价格４．５９元／股，同时确定可参与网下申购的网下投资者名单及有效申购数量。此价格对应的市盈率及有效报价情况为：

（１）６．５０倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１７年净利润除以本次发行后总股本计算）；

（２）５．８４倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１７年净利润除以本次发行前总股本计算）。

４、若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为２７５，４００万元，扣除发行费用４５，２１４，８０４．２０元后，预计募集资金净额为２，７０８，７８５，１９５．８０元，不超过招股说明书披露的发行人本次募集资金用于补充核心一级资本的金额２，７０８，７８５，１９５．８０元。

５、本次发行的网下、网上申购日为２０１８年９月７日（Ｔ日），任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。

（１）网下申购

本次网下申购时间为：２０１８年９月７日（Ｔ日）９：３０－１５：００。

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象，方可且必须参与网下申购。网下投资者应通过网下发行电子平台为其参与申购的全部配售对象录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及联席主承销商在《发行公告》中规定的其他信息。其中申购价格为本次发行价格４．５９元／股。申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，获配后在Ｔ＋２日缴纳认购款。

凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，联席主承销商将剔除不予配售。

（２）网上申购

本次网上申购的时间为：２０１８年９月７日（Ｔ日）９：１５－１１：３０、１３：００－１５：００。

２０１８年９月７日（Ｔ日）前在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）开立证券账户、且在２０１８年９月５日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）日均持有深圳市场非限售Ａ股股票一定市值的投资者均可通过交易系统申购本次网上发行的股票。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

投资者按照其持有的深圳市场非限售Ａ股股份市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。根据投资者在２０１８年９月５日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有市值计算，证券账户开户时间不足２０个交易日的，按２０个交易日计算日均持有市值，持有市值１万元以上（含１万元）的投资者才能参与新股申购，每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上发行股数的千分之一，即不得超过１８０，０００股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。

申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。投资者的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以Ｔ－２日日终为准。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

（３）网下网上投资者认购缴款

２０１８年９月１１日（Ｔ＋２日）当日１６：００前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》披露的初步配售数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金，并确保认购资金１６：００前到账。

如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股摇号中签后，应根据《网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１８年９月１１日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

６、本次发行网上网下申购于２０１８年９月７日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上申购情况于２０１８年９月７日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“二、（五）回拨机制”。

７、本次发行股份锁定期安排：本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

８、本次发行可能出现的中止情形详见“六、中止发行情况”。

９、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者仔细阅读２０１８年９月６日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本次发行的招股说明书全文及相关资料。

１０、有关本次发行股票的上市事宜及其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

■

一、初步询价结果及定价

（一）初步询价

２０１８年９月３日为本次发行初步询价日。截至２０１８年９月３日１５：００，联席主承销商通过深交所网下发行电子平台收到２，９７０家网下投资者管理的４，５７８个配售对象的初步询价报价信息，申报总量为５，７２２，３００万股。

（二）投资者核查

联席主承销商对网下投资者及其管理的配售对象是否递交核查材料、是否存在禁止性配售情形进行了核查。同时，对属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划或者私募基金的配售对象，是否按照《初步询价及推介公告》的要求进行了备案并提供了产品备案或私募基金备案的相关证明文件进行了核查。

综合以上的核查结果，８０个配售对象不符合《初步询价及推介公告》规定的条件，其中未按规定提交递交核查材料的为５１个配售对象，存在禁止性配售情形的为２９个配售对象，对应的申报数量合计为１００，０００万股。其余的２，９０２家网下投资者管理的４，４９８个配售对象的报价符合《初步询价及推介公告》规定的条件，对应拟申购总量为５，６２２，３００万股，报价区间为４．４９元—１００元。上述投资者及其管理的配售对象中，涉及到私募投资基金的，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规登记备案。全部报价明细表请见本公告附表。

２，９０２家网下投资者管理的４，４９８个配售对象报价信息统计如下：

■

联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进一步进行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，联席主承销商将剔除不予配售。

（三）剔除最高报价部分有关情况

发行人和联席主承销商对所有参与初步询价的配售对象的报价对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，协商确定拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的１０％，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于１０％。本次最高报价的剔除数量为１７，５００万股，剔除比例为０．３１％。

剔除最高报价部分后，网下投资者报价信息统计如下：

■

（四）有效报价投资者和发行价格确定过程

１、发行价格的确定过程

在剔除最高报价部分后，发行人与联席主承销商综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人基本面、Ｈ股价格水平、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格为４．５９元／股。

２、有效报价投资者确定过程

经统计，剔除最高报价后，申报价格不低于４．５９元／股的投资者为有效报价投资者。本次网下发行提交了有效报价的网下投资者数量为２，８８６家，管理的配售对象家数为４，４３１家，有效拟申购数量总和为５，５３８，５５０万股，可申购数量总和为５，５３８，５５０万股。有效报价配售对象的名称、申购价格及拟申购数量请见“附表：网下投资者询价申报情况”。

（五）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

发行人所在行业为货币金融服务（行业分类代码为Ｊ６６）。截止２０１８年９月３日（Ｔ－４日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为６．６０倍。本次发行价格４．５９元／股对应的２０１７年扣非前后孰低净利润摊薄后市盈率为６．５０倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。

与发行人业务相似的城市商业银行Ｔ－４日前２０个交易日平均市盈率为６．６０倍。发行人本次发行价格对应的市盈率低于可比公司平均市盈率。

■

＊２０１７年ＥＰＳ数据源于各上市公司２０１７年年报披露。

（六）与Ｈ股价格水平的比较

截止２０１８年９月３日（Ｔ－４日），发行人Ｈ股的当日收盘价、当日均价、前５个交易日、前１０个交易日、前２０个交易日和前３０个交易日均价折合人民币分别为３．７９元／股、３．８５元／股、４．６３元／股、４．４６元／股、４．４１元／股和４．３７元／股。

二、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行数量和发行结构

本次发行股份数量为６０，０００万股，全部为新股，回拨机制启动前，网下初始发行数量为４２，０００万股，为本次发行数量的７０．００％；网上初始发行数量为１８，０００万股，为本次发行数量的３０．００％。

（三）发行价格及对应的估值水平

根据初步询价结果，经发行人和联席主承销商协商确定本次发行价格为４．５９元／股，此价格对应的市盈率为：

（１）６．５０倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１７年净利润除以本次发行后总股本计算）；

（２）５．８４倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１７年净利润除以本次发行前总股本计算）。

（四）募集资金

发行人本次公开发行募集资金用于补充核心一级资本的金额为２，７０８，７８５，１９５．８０元。按本次发行价格４．５９元／股计算，发行人预计募集资金总额为２７５，４００万元，扣除发行费用４５，２１４，８０４．２０元后，预计募集资金净额为２，７０８，７８５，１９５．８０元。详细募集资金的使用计划已于２０１８年８月３０日在招股意向书中予以了披露。

（五）回拨机制

本次发行网上网下申购于２０１８年９月７日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上申购情况于２０１８年９月７日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

（１）网下发行获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；若网上投资者初步有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；若网上投资者初步有效申购倍数超过１５０倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％；

（２）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

（３）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行；

（４）网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数未超过５０倍的，将不启动回拨机制。

在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，并于２０１８年９月１０日（Ｔ＋１日）在《郑州银行股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》（以下简称“《网上中签率公告》”）中披露。

（六）本次发行的重要日期安排

■

保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司

联席主承销商：中原证券股份有限公司

（下转18版）