（上接57版）

（上接57版）

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（3）母公司现金流量表

单位：元

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（二）合并报表范围的变化情况

1、2018年1-6月合并报表范围的变化情况

（1）合并范围增加

2018年4月1日，公司之子公司博彦科技（上海）有限公司以增资及股权转让方式取得苏州捷安信息科技有限公司51%股权，自股权取得之日起将其纳入合并财务报表范围。

2018年2月12日，公司之子公司博彦科技（上海）有限公司设立全资公司南通博彦信息技术有限公司，持有其100%股权，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（2）合并范围减少

由于业务调整，本公司之子公司Triaxil,Inc、TPG Consulting, LLC和Piraeus Data,LLC三家公司已分别于2018年3月5日、2018年3月13日和2018年4月17日办妥注销手续。故自注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

2、2017年度合并报表范围的变化情况

（1）合并范围增加

2017年6月8日，公司之子公司Beyondsoft Consulting Inc在美国设立全资公司Growthmindset LLC，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（2）合并范围减少

由于业务调整，公司决定解散江苏博彦信息技术有限公司，该公司已于2017年9月5日清算完毕，并办妥注销手续。故自注销之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。

3、2016年度合并报表范围的变化情况

（1）合并范围增加

2016年3月21日，本公司之子公司Beyondsoft Consulting Inc与自然人Jordan Farrer, Jared Turner, Richard Uhl签订《股权收购协议》，受让1 Strategy,LLC 70%股权。公司于2016年3月31日拥有对其的实质控制权，自2016年4月1日起将其纳入合并财务报表范围。

2016年2月5日，公司之子公司北京博彦投资管理有限公司与公司董事、总经理马强先生共同出资设立北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙），公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2016年5月24日，公司设立全资公司博彦科技（承德）有限公司，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2016年5月24日，公司之子公司博彦科技（上海）有限公司和北京博彦投资管理有限公司共同出资设立承德浩云瀚海科技中心（有限合伙），公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2016年7月18日，公司设立全资公司山东博彦集智科技有限公司，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2016年7月14日，公司之子公司北京博彦投资管理有限公司和承德浩云瀚海科技中心（有限合伙）共同出资设立博彦多彩数据科技有限公司，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2016年6月9日，公司之子公司Beyondsoft International (Singapore) Pte Ltd.在美国设立全资公司Triaxil, Inc，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（2）合并范围减少

2016年度公司未发生合并范围减少。

4、2015年度合并报表范围的变化情况

（1）合并范围增加

2015年9月9日，公司设立Beyondsoft International (Singapore) Pte Ltd.。公司对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2015年10月6日，公司之子公司Eastern Software Systems Private Limited和Eastern Software Systems(FZE)共同出资设立Eastern Software Systems Africa Limited，公司对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2015年5月26日，Beyondsoft Consulting Inc与自然人Cheng E. Chin和Sean W. Clemmons签订《股权收购协议》，受让Piraeus Data, LLC 100%股权。公司在2015年6月1日已拥有该公司的实质控制权，自2015年6月1日起将其纳入合并财务报表范围。

2015年6月15日，北京博彦投资管理有限公司与自然人屈伟、李伟志、卞晓瑜、赵增社和顾震宇签订《股权转让协议》，受让红麦聚信（北京）软件技术有限公司100%股权。双方确定2015年8月18日为购买日，自2015年8月18日起将其纳入合并财务报表范围。

（2）合并范围减少

2014年6月30日，公司决议解散博彦科技服务（天津）有限公司，该公司已于2015年4月14日清算完毕，并于2015年4月15日办妥注销手续。故自该公司注销之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、公司最近三年及一期的主要财务指标

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注：

1. 公司于2017年5月以资本公积金向全体股东每10股转增20股，导致2017年度每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额和每股净现金流量同比下降幅度较大。

2. 上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

2、最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

根据《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益计算如下：

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（四）公司财务状况分析

1、资产分析

公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示：

单位：万元

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2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司资产总额分别为236,780.46万元、266,572.59万元、287,381.32万元和298,669.99万元，流动资产占总资产比例分别为54.84%、55.34%、58.92%和57.51%，规模及比例总体呈增长趋势，符合发行人的经营方式和行业特点。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及其他流动资产构成；非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产及商誉构成。

2、负债分析

公司最近三年及一期的负债结构情况如下所示：

单位：万元

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2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司负债总额分别为64,702.07万元、80,592.72万元、76,023.46万元和75,560.11万元，流动负债占总负债比例分别为80.49%、85.43%、99.42%和99.80%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债构成。

3、偿债及营运能力分析

2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司流动比率、速动比率及资产负债率如下所示：

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最近三年及一期，公司偿债指标总体未发生重大变化，且均处于合理水平。

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司流动比率分别为2.49、2.14、2.24和2.28；速动比率分别为2.49、2.14、2.24和2.27，流动比率及速动比率均大于2。

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司合并资产负债率分别为27.33%、30.23%、26.45%和25.30%，财务风险较低。

（五）公司运营能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

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报告期内，公司总资产周转率分别为0.77、0.77、0.81和0.43；流动资产周转率分别为1.42、1.39、1.42和0.74；应收账款周转率分别为4.46、4.69、4.53和1.90，整体保持平稳。

（六）公司盈利能力分析

报告期内，公司盈利情况如下所示：

单位：万元

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报告期内，公司主要为企业级客户在研发工程、产品及解决方案、IT运营维护和企业运营服务等领域提供优质服务，支持和满足客户的IT需求，主营业务收入占营业收入总额的比例均在99%左右，主营业务突出。公司主营业务收入2016年度和2017年度分别同比增长11.84%和16.63%，保持稳定增长。

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司净利润分别为18,069.65万元、11,545.55万元、21,901.05万元和7,940.71万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为12,705.98万元、11,631.93万元、17,690.26万元和6,660.81万元，公司具有良好的盈利能力和成长性。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币57,581.52万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目由公司全资子公司博彦科技（上海）有限公司实施；园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目由博彦科技股份有限公司实施；深圳交付中心扩建项目由公司全资子公司博彦科技（深圳）有限公司实施；前沿技术研发项目由公司全资子公司西安博彦信息技术有限公司实施。

若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。项目总投资金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，并根据项目的实际需求，调整并最终决定项目总投资金额。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》（公告编号：2018-069）。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。

2、利润分配的具体政策

（1）利润分配形式

公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利，公司原则上按年度实施利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司发放现金股利的具体条件

当公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司进行利润分配时优先采用现金分红方式，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红方案或现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应在利润分配方案及年度报告中详细披露原因及留存资金的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

上述重大投资计划或重大现金支出是指公司发生如下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（3）公司发放股票股利的具体条件

公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。

3、利润分配的决策程序

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议；利润分配方案经董事会过半数同意通过后提交股东大会审议；独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见。

公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。

4、利润分配政策的变更

遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。董事会制定调整利润分配政策的议案时，应经过详细论证、充分考虑中小股东的意见，并详细说明调整理由，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过；在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人应回避表决；独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计11,191.67万元，占最近三年实现的年均可分配利润17,191.52万元的65.10%，具体分红实施方案如下：

单位：万元

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特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2018年9月6日

股票简称：博彦科技股票代码：002649 编号：2018-069

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博彦科技股份有限公司公开发行

可转换公司债券募集资金运用的

可行性分析报告（修订稿）

二〇一八年九月

一、本次募集资金投资计划

为进一步提升博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”或“公司”）的综合实力，加快实现发展战略，推动各项业务快速发展，公司拟公开发行可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）募集资金总额不超过人民币57,581.52万元（含），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

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数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目由公司全资子公司博彦科技（上海）有限公司实施；园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目由公司实施；深圳交付中心扩建项目由公司全资子公司博彦科技（深圳）有限公司实施；前沿技术研发项目由公司全资子公司西安博彦信息技术有限公司实施。

若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。项目总投资金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，并根据项目的实际需求，调整并最终决定项目总投资金额。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目

1、项目基本情况

本项目由全资子公司博彦科技（上海）有限公司负责实施，建成后将提升公司提供数据治理产品及服务的能力，并针对金融行业用户的业务痛点，实现金融大数据解决方案产品及服务的升级。

2、项目实施的背景和必要性

（1）大数据的发展和布局已上升到国家战略高度，数据治理将为大数据发挥应用价值奠定良好基础

大数据因其隐含的巨大价值，被认为是“未来的新石油”，对未来的科技与经济发展将带来深远影响。一个国家未来拥有数据的规模和运用数据的能力将成为综合国力的重要组成部分，对数据的占有、控制和运用也将成为国家间和企业间新的争夺焦点。我国当前已将大数据的发展和布局上升到国家战略高度，并出台了一系列政策推动大数据的发展。

大数据标准化对于提高大数据的科学性、统一性和规范性，实现数据的高度共享，提升政府、企业治理能力具有重要意义。随着经济社会的发展，无论是政策导向还是应用需求，数据治理都将为大数据发挥应用价值奠定良好的基础。有效的数据治理计划通过改进决策、缩减成本、降低风险和提高安全合规等方式，将价值回馈于业务，并最终实现收入和利润的增长。因此，本项目的建设是积极响应国家号召的必然选择。

（2）数据治理是未来各行业领域客户的迫切需求

数据治理包括元数据管理、主数据管理、数据质量、数据集成、监控与报告等。根据权威数据管理研究机构TDWI对数百家国际企业的调研结果，元数据管理的重要性在全部技术主题中位列第一。元数据管理是实施数据治理的核心IT技术，有效的元数据管理将为数据质量、数据集成等技术的实施以及数据治理目标的最终实现奠定坚实的基础。

2017年5月，国务院印发《政务信息系统整合共享实施方案》，提出到2017年12月底前，基本完成国务院部门内部政务信息系统整合清理工作，初步建立全国政务信息资源目录体系，政务信息系统整合共享在一些重要领域取得显著成效，一些涉及面宽、应用广泛、有关联需求的重要政务信息系统实现互联互通。数据治理将为上述方案的实施推进提供技术支持。

为引导银行业金融机构加强数据治理，提高数据质量，发挥数据价值，提升经营管理能力，中国银监会2018年3月起草《银行业金融机构数据治理指引（征求意见稿）》，提出银行业金融机构应当将数据治理纳入公司治理范畴，建立自上而下、协调一致的数据治理体系，将监管数据纳入数据治理，建立工作机制和流程，确保监管数据报送工作有效组织开展，监管数据质量持续提升。

（3）大数据为金融机构的差异化服务提供支撑体系

我国金融行业市场总体上将继续保持稳健发展的态势，金融行业转型步伐加快，传统金融机构面对互联网金融的挑战将更加重视产品创新与服务创新，而以大数据、云计算、移动和社交媒体为代表的第三平台将在金融产品服务创新方面扮演更为重要的角色。

大数据在金融行业应用的深度和广度将进一步增强，本项目的建设是公司适应产业发展大势的必然选择。未来在互联网和移动的驱动下，金融行业的大数据应用必将迎来突破性的发展。

3、项目实施的可行性

（1）大数据产业链和产业生态日趋成熟，产业规模迅速扩大

2017年1月，工信部发布《大数据产业发展规划（2016-2020年）》，提出到2020年，技术先进、应用繁荣、保障有力的大数据产业体系基本形成，大数据相关产品和服务业务收入突破1万亿元，年均复合增长率保持30%左右。目前，我国大数据产业呈现加速发展态势，大数据产业链和产业生态日趋成熟，产业规模不断扩大。随着新一代信息技术产业加速变革，经济社会各领域信息网络化程度不断加深，国内旺盛的应用需求和巨大的市场空间将为大数据创新提供强大驱动力，我国大数据产业发展将继续保持高速增长势头。

大数据产业链包括基础支撑、数据服务和融合应用三个层面。本项目提供的数据治理产品及服务属于数据服务层，金融大数据解决方案属于融合应用层，这两部分市场空间巨大，为本项目的顺利实施和市场开拓提供了强有力的保障。

（2）公司具备实施本项目的技术基础和项目经验

在数据治理技术平台方面，目前公司已经研发出主数据平台与基于大数据技术的自助分析与数据加工处理平台XDE50。主数据平台能够完成数据采集、数据流程管理、数据信息监控、数据统计与分析、数据分类共享等功能。XDE50是辅助企业快速构建数据中心、快速进行二次开发、便捷进行数据加工处理的平台，该平台可以快速构建出一个大数据中心，而无需关注复杂而又多变的大数据技术。主数据平台与XDE50平台的开发经验有助于公司进一步开发和完善数据治理技术平台。在金融大数据行业解决方案方面，公司已经为金融机构成功设计出数据仓库系统、双录理财合规分析系统、影像文档管理平台及EAST现场检查分析系统。

扎实的技术基础、丰富的项目经验及良好的行业口碑有助于公司对现有数据治理平台及金融大数据解决方案进行升级，并不断拓展业务范围。

4、项目投资概算及效益分析

本项目预计建设期为2年，项目总投资41,888.00万元，拟投入募集资金25,484.07万元，其余所需资金通过自有资金或其他融资方式解决。本项目总投资的财务内部收益率（税后）为16.47%，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

（二）园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目

1、项目基本情况

本项目由博彦科技负责实施，通过对公司在园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核四大领域的产品进行升级，进一步提升公司在相关领域提供服务的能力。

2、项目实施的背景和必要性

（1）基于大数据技术的行业解决方案需求升级，推动公司技术升级

随着新一代信息技术的快速发展，尤其是云计算、大数据技术的发展和行业应用普及，各行业都将进入大数据时代，大数据技术的应用不仅能够提升现有业务效率，还能促使企业产品及服务模式创新，越来越受到各行业客户的重视。为了适应信息技术发展带来的各行业应用及服务模式创新的新需求，公司需要积极完善现有行业大数据解决方案的产品及服务，为行业客户发掘其业务潜力、盘活存量数据提供强有力的技术支持。

本项目对现有行业解决方案进行产品技术升级，是公司适应行业变革、适应客户需求的战略举措。本项目的成功实施将增强现有客户粘性，并有助于公司开拓新的客户资源，确保公司业务顺应大数据技术发展的潮流。

（2）本项目投资建设是公司实施发展战略的重要抓手

公司致力于成为世界级的IT咨询、服务及行业解决方案提供商，为全球客户提供创新和值得信赖的服务。通过大数据技术提升产品和解决方案的市场竞争力是公司实施发展战略的重要组成部分。公司积极应对大数据带动的产业环境变革，对公司现有的业务持续进行升级调整，通过对技术的提炼和整合，进一步为行业客户提供相应的解决方案，从而盘活存量数据、发掘其业务潜力，推动客户业务的快速发展。

本项目的顺利实施将进一步提升公司在产品及解决方案方面的业务规模与服务能力，从而保障公司发展战略的顺利达成。

3、项目实施的可行性

（1）大数据的应用场景日益丰富，应用效益初步显现，行业需求日益旺盛

从产业链维度分析，伴随着场景化解决方案效果的不断凸显，大数据企业应用的接受程度提高，场景化解决方案项目受到高度关注。近年来，各部委为推进大数据应用的落地纷纷出台支持行业大数据发展的政策，在政策的推动下，国内的金融、政务、电信、物流等行业中大数据行业应用的价值不断凸显，我国大数据的应用需求将不断扩大。

根据赛迪顾问股份有限公司的统计数据，从大数据应用行业分布看，金融、政务、电信、教育、制造业是主要应用领域，但是前五大领域应用占比总额低于50%，分布最少的行业占比为2.7%，说明整体行业分布更加均匀。从行业客户对大数据应用的认知来看，用户对大数据应用效果日渐清晰，有22.7%的用户认为大数据可以帮助企业提升运营效果，21.1%的用户认为大数据可以帮助企业辅助决策，19.8%的用户认为大数据可以帮助企业降低成本。未来随着大数据技术提升和有效数据的不断开发，大数据价值将加速释放。

（2）公司具备相应的技术基础、客户基础和项目经验

在园区运营大数据领域，公司已经建立博彦智享IOT平台，平台能够管理园区内建筑、办公室以及各种智能设备，为用户提供更加智能化的体验。目前公司已经和部分地区的智慧园区展开相应合作，具备一定的客户基础。

在IT运维大数据领域，公司目前研发出企业智能运维的产品——慧运维，该产品将人工智能处理流程通过工作流软件提供给企业，旨在将机器学习处理流程标准化，将机器学习能力赋能企业与企业数据，从而帮助企业解决大规模运维时可能遇到的各种问题，帮助运维团队节省人工成本，提升运维工程师的工作质量和自身价值。公司目前已经与知名IT厂商达成相关合作。

在舆情大数据领域，公司目前的舆情大数据系统利用自主研发的爬虫技术，能根据用户预定的监控关键词在15分钟以内发现15万个重点媒体、论坛、博客、微博等媒介里的舆情信息，并对危机信息及时报警。目前服务的客户主要为科技部等政府部门以及中国电信等大型企业。

在数据标注与审核领域，公司已经建立了标准化的质检体系、良好的异地沟通机制和信息安全方案，能够为客户提供全方位的数据服务。该产品服务的客户主要为互联网企业。

技术基础、客户基础和项目经验积累有助于公司实现相关行业整体解决方案的技术升级，从而不断拓展客户群体。

4、项目投资概算及效益分析

本项目预计建设期为2年，项目总投资21,239.81万元，拟投入募集资金10,771.64万元，其余所需资金通过自有资金或其他融资方式解决。本项目总投资的财务内部收益率（税后）为16.96%，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

（三）深圳交付中心扩建项目

1、项目基本情况

本项目由全资子公司博彦科技（深圳）有限公司负责实施。公司通过扩大深圳交付中心规模，建设开发测试实验室，进一步提升在深圳本地的交付能力，使交付团队更加贴近客户，提高客户沟通效率，缩短交付周期。

2、项目实施的背景和必要性

（1）扩大交付能力是保障深圳业务持续增长的需要

随着我国经济转型、产业升级以及“两化融合”战略的推动，软件和信息技术服务业的客户的需求持续增长，此外，信息技术的快速发展所带来的新需求、新应用也给行业带来了新的业务增长点。公司客户主要集中于信息技术、互联网、金融等领域，而深圳地区客户资源丰富。随着客户需求的持续增长，深圳交付中心受限于场地规模以及软件开发人员规模，面临服务响应速度不及时、跨区域交付成本较高等压力。因此，公司迫切需要扩大深圳交付中心的交付能力，以满足当地软件服务外包业务规模持续增长的需求。

本项目拟扩建深圳交付中心，通过扩大场地面积和软件开发人员的规模，迅速提高本地实施交付能力、缩短交付周期，提升客户满意度，从而有效提升公司在深圳区域市场的规模效益和竞争优势，保障深圳软件服务外包业务的持续增长。

（2）建设开发测试实验室有利于提高开发质量，提升客户服务能力

随着企业信息化水平的提高，企业IT需求已经由信息系统基础构建向业务发展转变，各行业对基于自身行业特点的应用软件、连接应用软件和底层操作软件之间的中间件、跨行业的管理软件以及基于现有系统的专业化服务需求日益增长。此外，随着云计算、移动互联、大数据、物联网、人工智能等技术的发展，用户应用系统不断升级和扩展，新的管理模式和应用市场应运而生。软件应用场景的复杂化以及信息技术的发展不仅要求公司提高技术和服务水平，而且对软件开发测试环境也提出了更高的要求。

目前公司深圳区域客户主要集中在信息技术、金融、物流等领域，本项目将针对客户软件开发的实际需求，建设相配套的开发测试实验室，通过开发、测试环境的搭建和完善，进一步提升开发效率和交付质量，提高整体客户服务能力。

（3）本项目有利于加强行业人才储备

软件和信息技术服务业属于人才密集型行业，对高素质技术人才具有较高的依赖性。随着客户需求的个性化特征日益强烈，软件开发与服务不仅要符合行业特点，而且要与企业的业务流程和产品特性紧密结合，实施服务人员既要精通软件开发技术，又要熟悉企业的业务流程。技术人员需要进行多方面的知识和经验积累才能满足以上要求，从而导致行业高素质技术人才的培养周期较长。

本项目将在公司现有人员的基础上，进一步引进行业人才，通过扩大人员规模、优化人才结构、加强人员培训等方式进行行业技术人才储备，从而为客户提供更有针对性、更满足其个性化需求的软件开发技术和服务，增强公司的竞争优势。

3、项目实施的可行性

（1）国家产业政策为行业发展提供了有效的指导和保障

软件和信息技术服务业是引领科技创新、驱动经济社会转型发展的核心力量，国家大力支持软件和信息技术服务业的发展。工业和信息化部、国务院办公厅等部委支持信息化发展政策的陆续出台，推动我国软件和信息技术服务业快速发展。

本项目的建设将进一步提升公司软件服务的交付能力。公司凭借在新一代信息技术领域的人才和技术优势，为客户提供高端软件外包服务，完全符合国家对产业发展的规划和要求。国家政策的大力支持为本项目的顺利实施提供了良好的政策环境，本项目具有政策可行性保障。

（2）行业广阔的市场空间以及公司的客户积累为本项目提供了良好的市场前景

本项目是公司对软件服务外包交付能力的扩建，通过扩大深圳现有服务外包中心的规模，进一步提升深圳本地交付能力，使交付过程更贴近客户现场，提升需求沟通效率，缩短交付周期。本项目在市场需求满足及产能消化方面具有可行性，分析如下：

一方面，交付中心扩建能够更好地满足行业市场需求的增长。国内软件和信息技术服务业持续保持平稳较快发展，根据工业和信息化部公布的数据，2017年全国软件和信息技术服务业共完成软件业务收入约5.5万亿元，其中软件产品收入1.7万亿元，信息技术服务收入2.9万亿元。本项目针对客户需求升级，凭借公司在新一代信息技术领域的人才和技术优势，为客户提供高端软件外包服务。行业市场需求的持续增长为本项目提供了广阔的市场空间。

另一方面，公司前期客户积累为本项目提供了良好的市场基础。本项目为了迎合现有客户业务升级和新客户拓展的需求，在深圳交付中心现有业务基础上提升交付能力。公司原有客户积累以及在产品研发、产品测试和软件产品全球化等方面积累的品牌优势和客户口碑，为本项目新增交付能力提供了较好的市场基础。此外，公司致力于成为世界级的IT咨询、服务及行业解决方案提供商，近年来不断加大对大数据、云计算、物联网等新兴技术及行业应用的研发，客户遍布信息技术、金融、运输、汽车、医疗保健、电信、能源等行业，进一步提升了公司的市场影响力，为本项目在各个行业的客户拓展奠定了良好的客户基础。

综上所述，从目前行业市场前景与公司客户基础两方面来看，本项目新增交付能力的销售收入目标完全可以实现。

4、项目投资概算及效益分析

本项目预计建设期为2年，项目总投资4,927.92万元，拟投入募集资金4,096.80万元，其余所需资金通过自有资金或其他融资方式解决。本项目总投资的财务内部收益率（税后）为14.89%，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

（四）前沿技术研发项目

1、项目基本情况

本项目由全资子公司西安博彦信息技术有限公司负责实施，在现有人才及技术的基础上，结合对目标客户需求和技术发展趋势的判断分析，进一步开展新零售解决方案、基于不同场景的物联网应用平台以及人工智能模块技术的研发，为公司业务的持续良好发展提供技术保障。此外，本项目还将进一步完善公司研发测试实验室环境搭建，提升公司整体技术研发实力。

2、项目实施的背景和必要性

（1）本项目的建设紧跟国家战略发展方向，符合国家创新战略

我国科技创新步入以跟踪为主转向跟踪和并跑、领跑并存的新阶段，在新兴技术与产业升级的进程中将更加积极主动地扮演重要的角色。为此，国家出台了如《“十三五”国家科技创新规划》、《中国制造2025》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国家创新驱动发展战略纲要》等政策，明确了下一代新兴技术发展的方向与路径，并提供了具体的政策促进与支持方案。

同时，党的十九大报告提出提高供给体系质量，加快建设制造强国，加快发展先进制造业，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合。2018年的政府工作报告提出做大做强新兴产业集群，实施大数据发展行动，加强新一代人工智能研发应用，运用新技术、新业态、新模式，大力改造提升传统产业。

当前我国正处于深入实施创新驱动发展战略、迈入创新型国家行列的决胜阶段。公司积极响应国家政策，紧跟全球前沿技术的发展趋势，本项目的建设是公司未来发展战略的重要组成部分。

（2）本项目的建设有利于公司紧抓产业和技术升级的市场机遇

随着“互联网+”、云计算、大数据以及人工智能等新兴技术的快速发展，国家大力推进新兴技术与实体经济深度融合，新技术、新业态、新模式促进传统产业转型升级，使企业广泛受益。

目前公司的博彦智汇物联网平台、博彦智汇云已在多行业多场景进行了有益尝试，且进展顺利。上述经验表明，该类产品在传统制造业和服务业有着广阔的市场空间。公司迫切需要在深度上继续挖掘现有行业需求，在新零售领域、物联网以及人工智能领域继续完善技术服务体系。

未来，公司随着在新零售解决方案、基于工业物联网的应用平台以及人工智能模块算法技术上的成功研发，可以在广度上将数字化服务复制到其它行业，并基于上述技术提供针对多行业多场景的多元化服务，实现多方共赢。综上所述，随着新技术与产业的深度融合，本项目的实施能为公司后续业务的开展奠定良好的基础。

3、项目实施的可行性

（1）公司强大的研发能力为本项目的实施提供了良好保障

长期以来，公司凭借技术优势和资源积淀，在金融IT、云计算、大数据、移动应用等领域深耕细作，同时在人工智能方面进行了有益探索，长年向多家世界领先的科技企业提供专业技术开发服务。公司在中国、美国、日本、印度、新加坡、加拿大等国设有子公司、研发基地或交付中心，具备雄厚的技术力量、人才储备及全球性合作伙伴。

另外，由于卓越的解决方案和品牌影响，公司荣获DT大数据产业创新研究院颁发的“中国大数据应用最佳实践案例”，并被商业伙伴咨询机构认定为“2017云应用迁移服务商”和“2017中国方案商百强”。公司以拥有知识产权的技术资产驱动业务持续成长，不断提高技术服务的层次，实施高附加值的服务战略，持续提升公司整体价值。

（2）公司具有丰富的项目研发经验，出色的研发团队和稳定的研发投入

公司2017年开展了66个项目的研究开发活动，涉及到金融、保险、教育、农业、电子商务、娱乐保健、测试平台、智慧城市、医疗、能源等多个领域。以上所开展的研发项目可以用于各相关行业企业的内部管理及监控、解决方案，使其提高工作效率及交付水平。截至2017年末，以上项目中有44个项目已经研发完毕，另有22个项目仍在研究开发过程中，预计于2018年可以全部完成交付验收。

公司拥有庞大的研发团队，且每年投入大量的资金用于项目研发。公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月研发投入金额分别为13,722.51万元、14,044.26万元、13,598.84万元和7,440.27万元，占营业收入的比例分别为7.99%、7.26%、6.04%和5.92%。公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月研发人员数量分别为1,234人、1,298人、1,860人和1,402人，研发人员占总人数比例分别为15.49%、14.56%、16.44%和10.94%。

综上所述，公司强大的技术研发优势为本项目的实施奠定了良好的基础。

4、项目投资概算及效益分析

本项目预计建设期为3年，项目总投资30,002.15万元，拟投入募集资金17,229.01万元，其余所需资金通过自有资金或其他融资方式解决。本项目为研发项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司的新产品研发实力，提升产品竞争力，并对公司底层软件技术能力形成强力支撑，为未来公司新业务布局打下良好基础。

三、本次募集资金投资项目涉及备案等有关报批事项

截至本可行性分析报告公告日，上述募集资金投资项目涉及备案等有关报批事项已办理完毕，具体如下：

1、数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目经张江高科技园区管委会同意备案，项目代码2018-310000-65-03-004330（国家代码）；

2、园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目已取得京海淀发改（备）〔2018〕87号项目备案通知书；

3、深圳交付中心扩建项目已取得深南山发改备案〔2018〕0206号《深圳市社会投资项目备案证》；

4、前沿技术研发项目经西安高新区行政审批服务局同意备案，项目代码2018-610161-65-03-026395。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目符合行业发展方向及公司战略目标，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力。开拓新的业务板块、丰富公司业务结构是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次发行募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模，募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加。在募集资金投资项目完成并实现效益后，公司的盈利能力将得到进一步加强，公司经营活动产生的现金流入量将显著增加。

五、可行性分析结论

综上所述，本次发行募集资金投资项目的建设符合国家政策、产业发展规划以及公司发展战略，具有显著的社会经济效益。公司在技术、人力、管理、资金等方面具有竞争优势，通过本次发行募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，强化公司核心竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。

博彦科技股份有限公司董事会

2018年9月6日

股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2018-070

博彦科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施

以及相关承诺（修订稿）的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，现就相关分析及拟采取的措施公告如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设公司于2018年12月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

（3）假设本次发行募集资金总额为57,581.52万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（4）假设2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算。

（5）2018年6月已完成2017年度利润分配方案的实施，向全体股东每10股派送现金红利0.830873元（含税），合计派发现金股利人民币43,678,063.03元。假设2019年发放的现金红利与2018年相同，即43,678,063.03元，且于2019年6月底之前实施完毕；不进行资本公积转增股本。

（6）假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第三届董事会第十九次临时会议召开日（即2018年9月4日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即8.06元/股。由于公司2018年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为7.98元/股。公司该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

（7）公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次临时会议和第三届董事会第十八次会议分别审议通过了回购注销27.90万股、27.45万股和19.62万股不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，假设前述限制性股票已完成回购注销，减少相应股本数量；假设公司2015年限制性股票激励计划剩余未解锁的部分将按激励计划约定的时间满足解锁条件并按期解锁。

（8）假设公司除上述2017年度、2018年度利润分配方案及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息、可转换公司债券利息费用及汇率变动的影响。

上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年或2019年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）相关财务指标变化情况

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：

■

注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

3、每股净资产=归属于母公司的所有者权益/期末普通股份数。

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加，而本次募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，因此，本次发行对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，若公司向下修正转股价格，将导致本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次募集资金拟用于投资数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目、园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目、深圳交付中心扩建项目和前沿技术研发项目，公司董事会对于本次发行的必要性和可行性进行了详细论证，并编制了《博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司长期从事软件和信息技术服务相关业务，本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步布局和延伸，公司将通过行业和市场研究，依托技术积累，引进技术人才，力争较好的完成本次募集资金投资项目。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有一支经验丰富和具备强大交付能力的高效团队，核心成员具有较强的技术研究和产品开发、应用能力。此外，公司将根据业务发展及项目开展需要，继续加快推进优秀人才引进，确保募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司拥有多年专业IT服务经验，长年向多家世界领先的科技企业提供专业技术开发服务，提供多个行业和领域的定制化解决方案。公司近年来拓展布局，加大了在互联网金融、移动互联、云计算应用等领域的投入，通过并购获得了大数据挖掘和分析领域的先进应用技术，并拥有了自主知识产权的产品，具备雄厚的技术储备。

3、市场储备

公司是一家面向全球的IT咨询、行业解决方案与服务提供商，也是中国外包企业的领军企业。公司多年在产品研发、产品测试和软件产品全球化等方面的积累形成了较强的品牌优势和良好的客户口碑，目前公司客户遍布高科技、互联网、金融、汽车、零售、物流、能源、制造、医疗、电信、媒体、旅游等众多行业。此外，全球软件和信息技术服务业持续保持较快发展，行业市场需求的持续增长为本项目提供了广阔的市场空间。因此，本次募集资金投资项目具备充足的市场储备。

公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

五、关于填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的相关措施

为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金专项管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。

（二）积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实现预期效益。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

多年的经营管理积累为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高经营管理水平和资金使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，从而提升公司经营效率和盈利能力。

（四）吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率

公司始终把人才视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

（五）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，结合《公司章程》中有关利润分配的条款内容，制定了《博彦科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募集资金投资项目投资进度，尽快实现项目预期效益。符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任以及监管机构的相应处罚。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十五次临时会议、第三届监事会第十三次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。

公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本次调整发行方案相关议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2018年9月6日

博彦科技股份有限公司独立董事关于

公司第三届董事会第十九次临时会议决议有关事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《博彦科技股份有限公司章程》、《博彦科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对第三届董事会第十九次临时会议决议有关事项进行审核并发表以下独立意见：

1、公司第三届董事会第十五次临时会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了公司公开发行不超过人民币73,581.52万元（含）可转换公司债券的相关议案。

结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟对本次公开发行可转换公司债券之方案进行调整，具体为调整原方案之“（二）发行规模”和“（十七）本次募集资金用途”，即发行规模由不超过人民币73,581.52万元（含）调整为不超过人民币57,581.52万元（含），同时调减补充流动资金金额，其余方案内容不变。

2018年9月4日，公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过上述相关事项。根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本次调整发行方案有关条款的议案无需提交公司股东大会审议。

2、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，以及公司实际情况，对本次公开发行可转换公司债券方案及预案进行调整，并修订了《博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、《博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》及《博彦科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》。

调整后的公开发行可转换公司债券方案及公开发行可转换公司债券预案等相关公告内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形或违反相关规定的情况。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。

谢德仁 刘瑞 白涛

2018年9月6日