康得新复合材料集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2018-103

康得新复合材料集团股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）2018年第二次临时股东大会于2018年9月5日（星期三）14:00在北京市朝阳区诚盈中心7号楼2层会议室召开。

本次会议由公司董事会召集，于2018年8月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了会议通知（更新后）。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

本次股东大会由钟玉主持。部分董事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

本次股东大会股权登记日为2018年8月30日，采取现场和网络相结合的方式进行投票审议，其中网络投票中的交易系统投票时间为：2018年9月5日9:30—11:30和13:00—15:00；网络投票中的互联网投票时间为：2018年9月4日15:00— 9月5日15:00的任意时间。

（一）股东出席的总体情况：

本次参与表决的股东（包括股东代理人，下同）共435人，代表股份1,394,039,409股，占上市公司总股份的39.3696％。

1、通过现场投票的股东12人，代表股份883,474,371股，占上市公司总股份的24.9506％。

2、通过网络投票的股东423人，代表股份510,565,038股，占上市公司总股份的14.4191％。

（二）中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东433人，代表股份268,259,328股，占上市公司总股份的7.5760％。

1、通过现场投票的股东11人，代表股份32,059,689股，占上市公司总股份的0.9054％。

2、通过网络投票的股东422人，代表股份236,199,639股，占上市公司总股份的6.6706％。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，且议案系影响中小投资者利益的重大事项，本次会议已对中小投资者的表决进行了单独计票。

具体表决情况如下：

审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌二个月的议案》

具体表决情况如下：

总表决情况：

同意1,387,696,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.5450％；反对3,736,568股，占出席会议所有股东所持股份的0.2680％；弃权2,606,099股（其中，因未投票默认弃权2,606,099股），占出席会议所有股东所持股份的0.1869％。

中小股东总表决情况：

同意261,916,661股，占出席会议中小股东所持股份的97.6356％；反对3,736,568股，占出席会议中小股东所持股份的1.3929％；弃权2,606,099股（其中，因未投票默认弃权2,606,099股），占出席会议中小股东所持股份的0.9715％。

三、律师出具的法律意见

北京德恒律师事务所指派律师对本次会议进行了见证并出具法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1、《2018年第二次临时股东大会会议决议》；

2、北京德恒律师事务所出具的法律意见书。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司

2018年9月5日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2018-104

康得新复合材料集团股份有限公司

关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）因正在筹划发行股份购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：康得新，股票代码：002450）自2018年6月7日开市起停牌，并在指定媒体上披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》、《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（编号2018-056、059、060、 064、066、074、076、082、089、101、102）。

公司原计划争取在2018年9月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司发行股份购买资产》的要求披露发行股份购买资产预案或者报告书（草案）。由于本次发行股份购买资产尚未全部完成，重组方案及内容仍需进一步协商，公司预计无法在上述期限内披露发行股份购买资产预案或报告书（草案）。

2018年9月5日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌二个月的议案》。为保证公司发行股份购买资产事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年9月6日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

一、发行股份购买资产具体情况

1、本次交易的背景和目的

本次并购是公司汽车及建筑家居市场窗膜产品为进一步深耕市场渠道，提升客户粘性，从制造型企业向下游高端服务进行延伸的战略举措。上海傲邦汽车用品有限公司（下称：上海傲邦）作为一家定位于高端汽车后市场的公司，对其的收购有利于公司打通窗膜板块产业链，获取更高盈利，也有利于公司推广新产品和提升市场份额。

2、标的资产所属行业基本情况

拟收购上海傲邦汽车用品有限公司控股权，不属于关联方，不涉及关联交易；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产属于其他服务业（O81）。

3、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

交易对手方为标的公司的自然人股东：卢子卿、王志锐、乐慧明、孟俊涛。

公司与交易对手方未构成关联关系。

4、交易具体情况

公司拟收购标的资产控股权，预计收购方式涉及发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合等。最终方案以公司董事会审议并公告的发行股份购买资产预案或报告书（草案）为准。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

5、与交易对方的沟通、协商情况

公司已与标的公司的自然人股东：卢子卿、王志锐、乐慧明、孟俊涛签订了《收购意向协议》和《收购框架协议》。公司将与相关各方就交易方案具体内容持续进行磋商。

6、本次发行股份购买资产涉及的中介机构及工作进展情况

公司已聘请北京德恒律师事务所为法律服务机构，已聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，已聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司为评估机构，已聘请恒泰长财证券有限责任公司为财务顾问。目前，本次发行股份购买资产事项涉及的尽职调查及相关工作尚未全部完成，相关中介的各项工作正在推进中。

7、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

根据目前的初步方案，经与本次筹划发行股份购买资产意向方初步沟通：

（1）意向标的不属于国有资产或特殊行业，目前暂不需向有关主管部门报批；

（2）意向标的为公司无关联第三方，公司与其交易意向不涉及关联交易；

（3）本次筹划以发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合等方式，待本次方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审批程序和披露程序。

本次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会的核准。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次发行股份购买资产事项的各项工作。公司与标的资产股东进行了积极沟通、交流和谈判，并聘请中介机构与相关各方就本次发行股份购买资产事项的方案进行了沟通、咨询和论证。目前各中介机构正按照有关规定对标的公司开展尽职调查和审计、评估等相关工作。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次发行股份购买资产事项进展公告。

公司原计划于2018年9月6日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书（草案）。根据目前工作进展，交易标的已确定，公司与主要交易对方就本次交易方案已初步达成一致，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在2018年9月6日前披露本次交易方案，为确保本次发行股份购买资产工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票继续停牌。

2018年8月20日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌二个月的议案》。2018年9月5日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌二个月的议案》。为保证顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年9月6日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

三、后续工作安排

继续停牌期间，公司及有关各方将加快工作进度，积极推进发行股份购买资产项目进展，争取在2018年11月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书（草案）。

如公司在停牌期限内终止本次发行股份购买资产的，公司将及时发布终止本次发行股份购买资产相关公告，披露本次发行股份购买资产的基本情况及终止原因；如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。

四、风险提示

公司将根据重大资产重组事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个 交易日公布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网为公司指定的信息披露 媒体，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司

2018年9月5日